Acte du 16 novembre 2021

La société VENDOME CAPITAL HOLDING a été constituée le 29 décembre 2000 sous la forme de société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance. Son mode de gestion et de direction a été modifié en société anonyme a Conseil d'administration le 20 décembre 2011. Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associé unigue en date du 30 juin 2017
La société continue a exister entre les propriétaires des actions existantes et de
toutes celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle continuera à étre régie par les lois en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte a ce jour un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut a toute époque, par suite notamment de cession, de transmission totale ou partielle d'actions ou de création d'actions nouvelles, comporter plusieurs
associés ou redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les actions
en une seule main.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
La prise de participation, directe ou indirecte, notamment par voie d'acquisitions ou de souscriptions de toutes valeurs mobiliéres et de tous autres droits de quelque nature que ce soit, de créations de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion, d'association en participations ou de toute autre maniére, dans toutes sociétés ou entreprises industrielles commerciales ou financiéres :
La gestion, la cession de ces participations et la gestion de ses liguidités
dans l'attente d'investissements opérationnels :
Toute opération de gestion de placement ou d'investissement ; L'assistance et le conseil technique et financier aux entreprises ;
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'obiet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe, susceptible d'en favoriser le développement.

La dénomination sociale reste la suivante :
VENDOME CAPITAL HOLDING
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent
indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots
< Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du
capital social.

Le siege social reste fixé :
20 rue Cambon 75001 PARlS
Il peut @tre transféré en tout autre lieu par décision de l'actionnaire unique. En cas de pluralité d'actionnaires, il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président et partout ailleurs par décision extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions fixées à l'article 14.3 des présentes.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Lors de sa constitution, il a été apporté a la société une somme de 25.000.000 euros.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, le capital social a été porté a la somme de 27.671.500 euros par apport en numéraire d'une somme de 2.671.500 euros. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, le capital social a été réduit de 2.671.500 euros pour etre ramené à 25.000.000 euros, Aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2017, le capital a été réduit d'un montant de 12.221.787 euros pour étre ramené de 25.000.000 euros a 12.778.213 euros, Aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2021, le capital a été réduit pour cause de pertes d'un montant de 710.964 euros pour &tre ramené de 12.778.213 euros a 12.067.249 euros, Aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2021 et du Président en date du 6 aout 2021, le capital a été réduit d'un montant de 11.767.249 euros pour étre ramené de 12.067.249 euros a 300.000 euros.

Le capital est fixé a la somme de trois cent mille euros (300.000 @). Il est divisé en trois cent mille (300.000) actions de un euro (1 £) chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Le capital peut étre modifié de toutes maniéres autorisées par la loi en vigueur.

8.1. Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la société ou d'un Directeur Général, s'il en existe, par décision de l'actionnaire unigue ou décision extraordinaire des actionnaires prise
dans les conditions fixées à l'article 14.3 des présentes.
En cas de pluralité des actionnaires, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel dans les conditions fixées par la décision de la coliectivité des actionnaires. La collectivité des actionnaires peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles à Tactionnaire unique ou aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'actionnaire unigue ou les actionnaires peut ou peuvent déléguer au Président de la société ou à un Directeur Général, s'il en existe, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
8.2. Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'actionnaire unique ou les actionnaires par décisions extraordinaires qui peut ou peuvent déléguer au Président ou a un Directeur Général, s'il en existe, tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires en cas de pluralité d'actionnaires.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.1. Indivisibilité des actions Usufruit
1 -- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus
diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention
pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
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Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
9.2. Forme des actions
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires
sur des comptes individuels tenus a cet effet par la société dans les conditions
et modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de chague associé.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
9.3. Libération des actions
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
Président dans le délai de cing ans, a compter du jour oû l'augmentation de
capitai est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
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Les associés ne supportent les pertes gu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

11.1 Cession
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un
virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre le cédant et le cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
11.2 Agrément
En cas de pluralité d'actionnaires : les actions sont librement cessibles entre actionnaires, toutes cessions d'actions à un tiers seront soumises a l'agrément préalable de la société donné par décision collective prise à l'unanimité
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société indiguant le nombre
d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms et adresse de l'acquéreur, ou s'il s'agit d'une personne morale son identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires, la collectivité des actionnaires étant compétente pour statuer sur l'agrément.
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Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans ie délai ci-dessus. l'agrément sera réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux
conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit jours à compter de la notification du refus d'agrément, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut d'une telle notification, il est réputé y avoir renoncé.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, ie Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital
A cet effet, le Président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre de Titres qu'il veu
acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La
répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers, sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue au présent article.
Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la
Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les
annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laguelle
le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception.
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En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des actionnaires à l'effet de décider du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est
fixé comme indiqué au 6° ci-aprés
Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du Président
du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la
Société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Le prix d'achat des actions est :
(i) en cas de cession des actions pour une contrepartie exclusivement en numéraire, le prix convenu entre le cédant et le cessionnaire, ou (ii)dans les autres cas, notamment, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission, ie prix indiqué de bonne foi par ie cédant comme
correspondant a la valeur retenue pour les actions dans le cadre de cette opération, (ii en cas de désaccord, le prix fixé par un expert désigné a la demande de la ou des parties contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et ce sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
La cession au nom du ou des acauéreurs est régularisée d'office par un ordre de
mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
Il ne pourra tre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure ci- dessus.
Toute cession effectuée en violation de la clause ci-dessus est nulle
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12.1.Président
La société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
12.1.1 Nomination
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 14.2 ci-aprés
12.1.2 Durée des fonctions -- cessation des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Elle
peut étre déterminée ou indéterminée. Si la durée du mandat est déterminée, celui-ci est renouvelable sans limitation.
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins à l'avance. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article ci-aprés.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique
ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 14.2 ci-apres. La révocation du Président n'a pas a etre motivée, et ne peut donner
lieu a quelque indemnité que ce soit.
12.1.3 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'actionnaire unique ou par les actionnaires a la majorité simple. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle. Le Président peut ne percevoir aucune rémunération.
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12.1.4 Pouvoirs
Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs
Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a
constituer cette preuve.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs a l'exception de la représentation de la société, pourvu gue ce soit pour un objet ou une opération
déterminée. Ces déiégations subsistent lorsgu'il vient a cesser ces fonctions à
moins gue son successeur ou l'associé unique ou la collectivité des associés ne
les révoque.
12.2. Directeurs Généraux
12.2.1 Nomination
L'actionnaire unique ou les actionnaires statuant dans les conditions de l'article 14 des statuts ci-aprés, peut ou peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants directeurs généraux, personnes physiques ou morales ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.
Le Directeur Général peut etre ou non associé ou, s'il s'agit d'une personne
physique, salarié de la société.
12.2.2 Durée des fonctions - cessation des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui ie nomme. Elle peut étre déterminée ou indéterminée. Si la durée du mandat est déterminée, celui-ci est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans ies mémes conditions que celles du Président.
En cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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12.2.3 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par l'actionnaire unique ou par les actionnaires a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. Les Directeurs Généraux peuvent ne percevoir aucune rémunération.
12.2.4 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure
le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président. Par conséquent, il a les mémes limitations de pouvoirs que celles du Président énoncées a l'article 12.1.4, ia décision de nomination du Directeur Général ou toute décision ultérieure pouvant en outre stipuler d'autres limitations. En outre, il est précisé dans la décision de nomination du Directeur Général, s'il est l'organe compétent aupres duquel le comité d'entreprise exerce ses droits en vertu de l'article 19 des présentes.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute
délégation de pouvoir pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
En cours de vie sociale, les associés peuvent, par décision collective ordinaire, apporter des limitations aux pouvoirs du Directeur Général.
Article. .13 - Conventions entre la société et la direction et/ou certaines
personnes
1. Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, a l'exception des conventions visées au point 3 ci-aprés, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unigue n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président et le ou les directeurs généraux, s'ils en existent, sont soumises a son
approbation.
2. Pluralité d'associés. En cas de pluralité d'associés, toute convention, à l'exception des conventions visées au point 3 ci-aprés, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre communiquée par le Président au commissaire aux comptes dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ladite conventions.
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Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres
dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
3. Pour ce qui concerne les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, le Président a charge de les communiquer aux commissaires aux comptes et à tout associé qui en fait la demande.
4. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

14.1. Associé unique.
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
modifications du capital social : fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société ; transformation de la société en société d'une autre forme ; approbation des comptes et affectation du résultat : approbation des conventions intervenues entre un dirigeant non associé et la société ; nomination et révocation du Président : nomination des commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires.
Le ou les commissaires aux comptes sont avertis de toute décision de l'associé
unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur Général, s'il en existe, sauf stipulation contraire des présents statuts.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
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14.2. Pluralité d'associés.
14.2.1. Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indigué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des actionnaires, donné dans un acte.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la
demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant la majorité du capital social.
14.2.2. L'assemblée générale est convoguée par le Président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoguer une assernblée.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chague actionnaire, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés
La convocation indique l'ordre du jour.
L'assemblée générale est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes, le ou les liquidateurs, le mandataire désigné en justice, est présidée
par l'auteur de la convocation.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et l'un des actionnaires.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire.
Les délibérations des assemblées généraies obligent tous les actionnaires,
méme absents.
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14.2.3. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chague actionnaire
à son dernier domicile connu, par lettre recommandée ou par tout moyen permettant d'établir la preuve de l'envoi, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires.
Les actionnaires disposent d'un délai maximal de 15 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >.
La réponse est adressée au Président par lettre recommandée ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de l'envoi. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
14.2.4. Lorsque les décisions collectives sont prises par voie de téléconférence. le Président de séance établit dans les meilleurs déiais, date et signe avec un autre actionnaire si cet actionnaire était présent avec le Président a la téléconférence, un exemplaire du procés-verbal de la séance et en adresse une
copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des actionnaires. Les
actionnaires ayant participé aux délibérations lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, apres signature, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
Une décision est réputée etre prise au lieu oû se trouve le Président de la séance.
Le commissaire aux comptes est tenu informé des actes emportant prise de décisions par l'envoi d'une copie de l'acte.
14.2.5. Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous les actionnaires retranscrit dans le registre des assemblées de la Société.
Le commissaire aux comptes est tenu informé des actes emportant prise de décisions par l'envoi d'une copie de l'acte.
14.2.6. Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, doivent etre invités à
participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
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14.2.7. Demande d'inscription de résolutions par le comité d'entreprise :
En cas de constitution d'un comité d'entreprise au sein de la Société et pour l'application du deuxiéme paragraphe de l'article L. 2323-67 du Code du travail, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de la réunion des actionnaires ou de l'envoi des documents en cas de consultation des actionnaires
par correspondance.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président de la Société accuse réception au représentant du comité d'entreprise mentionné ci-dessus des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les
conditions définies a l'article R.225-63 du Code de commerce dans le délai de
cing jours a compter de la réception de ces projets.
14.3. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à la modification des
statuts, a l'agrément de nouveaux associés, a l'augmentation ou la réduction du capital, a la fusion, a la scission, a la dissolution de la société, et a sa
transformation. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins les deux tiers des actions ayant droits de
vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
En cas de défaut de quorum, il est procédé dans les mémes conditions de forme que la premiére convocation à une deuxiéme convocation. Cette assemblée réunie sur deuxiéme convocation ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins ia moitié des actions ayant droits de vote. Les décisions sont prises à la majorité
des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou
ayant voté par correspondance.
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Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié. et toute autre clause visée par la loi.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
14.4. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des
voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance.
14.5 Information des associés.
Tout associé a le droit d'obtenir a sa demande, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.
14.6. Demande d'inscription de résolutions par le Comité d'entreprise
14.6.1. En cas de constitution d'un comité d'entreprise au sein de la Société, pour l'application du deuxiéme alinéa du I de l'articie L. 432-6-1 du Code du travail, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par
le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet,
au siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, dans un délai de vingt-cing jours au moins avant la date de la réunion de l'associé unique ou des associés ou de l'envoi des documents en cas de consultation des associés par correspondance. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
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14.6.2. Le Président de la société ou le Directeur Général désigné a cet effet, s'il existe, accuse réception au représentant du comité d'entreprise mentionné au 1. ci-dessus des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronigue de télécommunication dans les conditions définies a l'article R 225-
63 du Code de commerce dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

Chague exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers
éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels
conformément aux dispositions de l'article L.123-12 et suivants du Code de
commerce.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la société soit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la ioi.
Le cas échéant, le Président établit ies documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Une assemblée aénérale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice écoulé, doit étre réunie chague année dans les six mois de la clture
de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce
prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unigue ou l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle
juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chague associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés en assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
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Dans tous les cas, la décision collective extraordinaire est publiée dans les conditions légales et réglementaires
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'actionnaire unigue ou l'assemblée générale, en cas de pluralité d'actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L..227-9 du Code de commerce.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la clture d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat tirés du total de leur bilan, du montant de leur chiffre d'affaires hors taxes, ou du nombre de moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des Il et Ill de l'article L.233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés ou qui sont contrlées, au sens des mémes Il et Ill, par une ou piusieurs sociétés.
Meme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en
justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capitai
Article..20. -.Comité d'entreprise
En cas de constitution d'un comité d'entreprise au sein de la société, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président. En cas de nomination d'un Directeur Général, la décision de nomination de ce dernier pourra prévoir que les délégués du comité d'entreprise exercent auprés de ce dernier les droits qui leur sont attribués par la loi.
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21.1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, et sauf prorogation
réguliere, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des
associés, ou par décision de l'associé unique.
21.2. Modalités
En cas de décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique de dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs devront étre nommés à l'occasion de cette décision.
Le liquidateur représente la société. Tous l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé
également entre toutes les actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Le Président Copie Certifiée Conforme
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