Acte du 27 août 2014

L'Assemblée des Associés décide de transférer le siége social à compter du 1er Septembre 2014 au 19, avenue de la Gare à Saint Leu la Forét, et décide la modification des statuts ( voir quatriéme résolution)

TROISIEME RESOLUTION : L'Assemblée ayant pris connaissance de la cession de parts sociales entre Mme PERCEAU Lucienne le cédant et Mme HODDE Marie-Francoise le cessionnaire, aux termes de l'Acte de cession intervenus ce jour, le 8 Juillet 2014. décide la modification des statuts. (voir quatriéme résolution).

Le capital social est fixé & 7622,45 Euros, divisé en 100 part de 76,23 Euros, chacune numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

Mademoiselle HODDE Carine, Michéle : 48 Parts numérotées de 1 à 48 inclus. Monsieur HODDE Michel, Louis : 16 Parts numérotées de 49 à64 inclus. Madame HODDE Marie-Francoise : 36 Parts numérotées de 65 a 100 inclus.

SIXIEME RESOLUTION : L'Assemblée générale donne tous pouvoirs à Mademoiselle HODDE Carine Gérante en vue de signer au nom et pour le compte de la Société le Bail concernant les locaux du 19 , avenue de la Gare à Saint Leu la Forét 95320, et faire ie nécessaire afin de résilié le bail du 25, rue de Paris à Saint Leu la Forét 95320.

L'Assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix neuf heures. Il a été dressé le présent procés-verbal, certifié conforme en trois exemplaires dont un pour le dépt au siége social et deux pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce.

La Gérante et Associée

Les Associés

PERCEAU Lucienne HODDE Michel HODDE Marie-Francoise

Matedde Sorcau Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°9856 en date du 27/08/2014

Il est formé entre :

Melle HODDE Carine Michéle, née le 6 Novembre 1979 à Enghien les Bains 95, célibataire, demeurant au 2, place Alfred de Musset à 95680 Montlignon Mme PERCEAU Lucienne, née RAYMOND, le 21 Mars 1920 à Paris 6", veuve de Mr PERCEAU Robert, demeurant au 1 allée Alfred de Musset à 95580 Margency. Mr HODDE Michel Louis, né le 31 janvier 1945 à Paris 18°, époux de Mme HODDE Marie-Francoise, demeurant au 2, place Alfred de Musset à 95680 Montlignon. Mme HODDE Marie-Francoise, née PERCEAU le 14 Février 1947 a St-Gratien 95,épouse de Mr HODDE Michel Louis, demeurant au 2, place Alfred de Musset à 95680 Montlignon.

Une Société à Responsabilité limitée de famille, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n°66-537 du 24 Juillet 1966 et par les présents statuts.

Article 2 - Objet. La Société a pour objet, toutes opérations liées à l'lmmobilier, transactions, location, gestion, services divers liés à l'immobilier. Toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant l'objet sus-indiqué ou à tout autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination sociale. La dénomination de la Société est : CERCLE IMMOBILIER. Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédés ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL"

Article 4 - Siége Social. Le Siége Social est fixé à Saint Leu la Forét -- 95320 - au 19, avenue de la Gare -. Il pourra étre transféré en tout endroit de même département ou d'un département limitrophe par simpie décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du cornmerce et des sociétés et le 31 Décembre.

Article 7 - Déclaration sur les apports de biens communs. Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil (loi 82-596 du 10 Juillet 1982) Il est rappelé que Mr Michel Louis HODDE et Mme Marie Frangoise HODDE sont respectivement associés.

Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°9856 en date du 27/08/2014

Ces sommes ont été déposées sur un compte bancaire ouvert au nom de fa Société en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sous présentation du certificat constatant la réalisation de l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés.

Article 10 - Modifications du capital. La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et & sa division en parts sociales, en respectant ies prescriptions des articles 61 à 63 de la loi du 24 juillet 1966 Toutefois, la réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que conformément aux stipuiations de l'article 35 de ia loi du 24 Juillet 1966 Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, conme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 11 - Souscription et représentation de parts sociales I - Parts de capital. Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement & la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables, leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément à la loi. Il -Parts d'industrie. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées à titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Article 12 - Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. A cet égard ies indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette division. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé à l'article 13 paragraphe Ill des présents statuts.

Article 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales. I- Droit sur les Bénéfices, les réserves, et le boni de la liquidation Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Il - Droit de Communication et d'Information des Associés. Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, en particulier, tout associé a ie droit : - d'obtenir, à toute époque, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. - de. prendre, à toute époque, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices, comptes annuels, rapports soumis aux assembiées, procés-verbaux de ces assemblées. I1I - Droit d'intervention dans la vie sociale. Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire ést désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas oû la majorité par téte est requise par la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur les parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée. 2

STATUTS

CERCLE IMMOBILIER

Société à Responsabilité limitée au capital de 7622.45 euros Siége social : 19, avenue de la Gare - 95320 Saint Leu ia Forét - R.C.S. B 428 705 404 de PONTOlSE

1l est formé entre :

Melle HODDE Carine Michéle, née le 6 Novembre 1979 à Enghien les Bains 95, célibataire, demeurant au 2, place Alfred de Musset à 95680 Montlignon Mme PERCEAU Lucienne, née RAYMOND,Ie 21 Mars 1920 à Paris 6, veuve de Mr PERCEAU Robert, demeurant au 1 allée Alfred de Musset à 95580 Margency. Mr HODDE Michel Louis, né le 31 janvier 1945 a Paris 18°, époux de Mme HODDE Marie-Francoise, demeurant au 2, place Alfred de Musset à 95680 Montlignon. Mme HODDE Marie-Francoise, née PERCEAU le 14 Février 1947 & St-Gratien 95, épouse de Mr HODDE Michel Louis, demeurant au 2, place Alfred de Musset à 95680 Montlignon.

Une Société à Responsabilité limitée de famille, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n*66-537 du 24 Juiliet 1966 et par les présents statuts.

Article 2 - Objet. La Société a pour objet, toutes opérations liées à l'lmmobilier, transactions, location, gestion, services divers liés à l'immobilier. Toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant l'objet sus-indiqué ou à tout autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination sociale La dénomination de la Société est : CERCLE IMMOBILIER. Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédés ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL

Le Siége Social est fixé à Saint Leu la Forét - 95320 - au 19, avenue de la Gare -. 1l pourra étre transféré en tout endroit de méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 Décembre.

Article 7 - Déclaration sur les apports de biens communs. Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil (loi 82-596 du 10 Juillet 1982), It est rappelé que Mr Michel Louis HODDE et Mme Marie Francoise HODDE sont respectivement associés.

Ces sommes ont été déposées sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sous présentation du certificat constatant la réalisation de l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés.

Article 10 - Modifications du capital. La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la ioi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 à 63 de la loi du 24 juillet 1966 Toutefois, la réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 11 - Souscription et représentation de parts sociales I - Parts de capital. Les parts sociates sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et'contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables, leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulirement consenti, constaté et publié conformément à la loi. II -Parts d'industrie. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées à titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Article 12 - Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette division. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé à l'article 13 paragraphe IIl des présents statuts.

Article 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales. I- Droit sur les Bénéfices, les réserves, et le boni de la liquidation. Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. I1 - Droit de Communication et d'Information des Associés. Les associés exercent ieurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur, en particulier, tout associé a le droit : - d'obtenir, à toute époque, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. de prendre, à toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices, comptes annuels, rapports soumis aux assemblées, procés-verbaux de ces assemblées Ill - Droit d'intervention dans la vie sociale. Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capitat sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte est requise par ia validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur les parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé, peut obtenir ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV.- Droit de controle. Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme des parts sociales peuvent dernander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion V.- Responsabilité limitée des Associés. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociaies seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé à l'article 54 de la loi du 24 Juillet 1966 VI - Obligation de respecter les statuts La détention de toute part sociale emporte de plein droit aux présents statuts et aux résolutions prises régulirement par les associés ou aux décisions de ia gérance. VIl.- Comptes courants d'Associés. Chaque associé à la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans ia caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés, en appliquant les conditions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Article 14 - Décés, interdiction, faillite, ou déconfiture d'un associé. La société n'est pas dissoute par ie décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Article 15 - Cession et transmission des parts sociales de capital. I - Forme. Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues à l'article 1690 du Code Civil; signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre rempiacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés II.- Mutations de Parts Sociales ne comportant pas de Restrictions. Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voix de succession ou en cas de liquidation de communauté, entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si ie conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. 1II.- Mutations de parts Sociales nécessitants un agrément préalable: Sans autres exceptions que celles prévues ci-devant au paragraphe Il, toute mutation de parts Sociales de capital à des personnes étrangeres à la société est préalablement soumise à l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : - Pour les cessions entre vifs : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. - Pour les transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de cornmunauté : Agrément des associés subsistants, représentant au moins la moitié de parts sociales de capital et d'industrie. - Procédure d'agrément : La procédure d'agrément est suivie dans ies conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de ieurs droits d'associés, les Héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, ia société pouvant exiger ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité IV.- Nantissement des parts sociales. Si la société a donné son consentement à un projet de nantisserent de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe IlI, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfere, aprés ia cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. V.- Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens. Conformément à l'articie 1832.2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit à l'article 7 des présents statuts. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues à cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

VI.- Réunion de toutes les parts sociales en une seule main. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas ta dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.

Article 16 - Nomination des gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants sont nommés par acte séparé, pour un nombre déterminé d'exercices

Article 17 - Révocation, décs, remplacement des gérants. Le ou les gérants sont révocables par décision dàment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société ; la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou à défaut par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associées, le quart des parts sociales ou par un mandataire de justice, à la requete de t'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Article 18 - Pouvoirs des gérants. Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposés aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par un décision des associés prise à ia majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége sociai, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer à la fondation de sociétés et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes de ia gérance, qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs précédents. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire

Article 19 - Rémunération des gérants. Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de ia responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou à ia fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision coliective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Article 20 - Responsabilité des gérants. Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la ioi du 24 juillet 1966. En cas de réglernent judiciaire ou de liquidation des biens de fa société, ies personnes visées par la légisiation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personneile et les banqueroutes peuvent &tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions de déchéances prévues par ladite législation.

Articie 21 - Conventions soumises à procédure spéciale Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'i en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associées et la société, dans le délai d'un mois a compter de ia clture de l'exercice.

Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiquées aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge, pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec un société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Article 22 - Conventions interdites Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 23 - Commissaires aux comptes La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés à l'art.64 de la loi du 24 juillet 1966 : elle est facultative dans les autres cas, mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité reguise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et ia rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions collectives. Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans ies conditions prévues par la ioi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'art.13 paragraphe Il des présents statuts. Les décisions collectives sont gualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convention des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966 Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seut liquidateur au cours de la liquidation.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

Article 26 - Décisions collectives "ordinaires". Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de ia gérance qui n'entrent pas dans ia définition des ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et Ies décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

Article 27 - établissement des comptes sociaux A la clture de chaque exercice, clture dont la date est précisée à l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglenentaires Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture et l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Article 28 - Communication des comptes sociaux. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis à la disposition du ou des commissaires aux cornptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Article 29 - Approbation des comptes sociaux. L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la citure dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice

Article 30 - Affectation des résultats. I - Bénéfices nets. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. I - Réserve légale. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capitai social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital social jusqu'à ce que la nouvelle limite soit atteinte. I1l - Bénéfice distribuable Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de fa loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capitai social augmenté des réserves que ta loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer IV - Réserves statuaires - report à nouveau. Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter à nouveau. V - Pertes éventuelles. Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Article 31 - Transformation. Les associés pourront décider la transformation de ia présente société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues à l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance à un étre moral nouveau.

Article 34 - Dissolution anticipée. I - Décision des Associés. La dissolution anticipée de la société peut etre décidée à tout moment par décision extraordinaire des associés. 1I - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de ia société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du 2éme exercice suivant celui au cours s duquel la constatation des pertes est

intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de ia loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pas être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du sige social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. il en est de méme si

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les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a lieu. III - Réduction du capital social en dessous du minimum légal. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à rétablir ce seuil iégal, à moins que la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. IV - Dissolution d'une société comprenant un seul associé. Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social à l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu à liquidation

Article 35 - Liquidation La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liguidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 à 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivant du décret du 23 mars 1967.

Article 36 - Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendants le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.

Articie 37 - Publicité - Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les publications et dépts prescrits par la loi.

Article 38 - Frais. Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Article 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation. L'état des actes accomplis pour Ie compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé : La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Saint Leu la Forét, LE 08 JUILLET 2014

en SEPT FOLIOS et TROIS EXEMPLAIRES dont deux pour le dépôt au greffe, un pour le dépt au siége social.

Rayés nuls......

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES EN DATE DU 08 JUILLET 2014 et AU TRANSFERT DU SIEGE SOClAL AU 19 avenue de la Gare à Saint L.eu la For&t

Carine HODDE la Gérante,

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