BARBARA S A
Acte du 6 avril 2006
Début de l'acte
Enregistr6 a : SI8 DB VILLRJUIF EST L'Aga Total liqui6 Le 21/03/2006 Borde BARBARA
AO Denis cinq cana curoe cing ctrta 1 Société anonyme a Directoire et cairt: Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 d'Euros
Siege social : 1 8, rue Roger-Simon Barboux Pdnalitda 94110 ARCUEIL DEPOT AU GREFFE DU
Siret 582 034 914 00082
-6 AVR. 2006 LE
SOUS LE N... Exl 543 PROCES - VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 FEVRIER 2006
L'an deux mille six, Le 24 février 2006, A 14 heures 30,
Les actionnaires de la société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance BARBARA, au capital de 1.000.000 d'euros, dont le sige social est 18, rue Roger-Simon Barboux - 94110 ARCUEIL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ARCUEIL sous le numéro 582 034 914, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation du Directoire.
Chaque Actionnaire a été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 9 février 2006 et reconnait avoir été dûment informé de 1'ordre du jour.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
La Société KPMG SA, co-commissaire aux comptes, représentée par Monsieur SIDAROUS réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 février 2006, est excusée.
La Société AMYOT EXCO, co-commissaire aux comptes, représentée par Monsieur Le PIRONNEC réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 février 2006, est présent.
Monsieur Jean-Jacques BENA préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de
Surveillance en présence de Monsieur Hubert LAFONT, Président du Directoire.
Monsieur Dan NGUYEN-DUY, représentant la société NATEXIS PRIVATE EQUITY et Monsieur Jean-Jacques BENA représentant la SCI HOLDING CAMBACERES, les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Hervé PICHARD est désigné en qualité de Secrétaire de la séance
Ont également été convoqués les Représentants du Comité d'Entreprise, à savoir :
Madame Martine FEUILLATE
Madame Joelle SONDEREGGER,et
Madame Sophie MATEOS.
Ces dernieres sont présentes à l'exception de Madame Lucienne CALECKI qui est excusée.
Assiste également a l'assemblée Monsieur Jean-Raymond MACHUELLE membre du Directoire, Monsieur Xavier PARTE de la société NATEXIS PRIVATE EQUITY et Monsieur Avi OHAYON, commissaire aux avantages particuliers est présent.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée sincére et véritable par
les membres du bureau, que 4 actionnaires possédant ensemble 5.000 actions, sur les 5.000 actions composant le capital social, sont présents ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du tiers du capital social conformément aux
statuts est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
> Les statuts de la Société ;
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire :
Une copie de la lettre de convocation des Commissaire aux Comptes ;
Une copie de la lettre de convocation des délégués du Comité d'Entreprise ;
La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi
que les formulaires de vote par correspondance ;
Le rapport du Directoire ;
Le rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés :
Le rapport des commissaires aux comptes sur la conversion des actions ordinaires en actions de préférence :
Le rapport de Monsieur Avi OHAYON, Commissaire aux avantages particuliers désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Créteil le 25 janvier 2006 ;
> Le texte des résolutions proposées à l'Assemblée :
Le Président fait observer que l'Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions
des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret, ainsi que la liste des actionnaires, ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
Puis le Président déclare que le rapport établi conformément a l'article L. 228-15 du Code de Commerce, de Monsieur Avi OHAYON, commissaire aux avantages particuliers, a éte déposé au siege social et tenu a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant le
présente réunion.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que les actionnaires sont appelés a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- lecture du rapport du commissaire aux avantages particuliers et du rapport des commissaires aux comptes, - conversion des actions ordinaires détenues par la société SCI HOLDING CAMBACERES en actions de préférence; - fixation des conditions de la conversion et des droits particuliers attachés a ces actions de préférence,
modification des statuts en conséquence, - lecture du rapport des commissaires aux comptes ; - augmentation de capital en numéraire d'un montant de 557.000 euros par l'émission de 2.785 actions de 200 euros de nominal chacune émise au prix de 1.800 euros ; modification de 1'article 6 des statuts sous condition de la réalisation de l'augmentation de
capital :
- délégation de pouvoirs au Directoire a l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - augmentation de capital réservée aux salariés d'un montant de 5.000 euros ; - questions diverses.
Puis, le Président présente le rapport du Directoire, dans lequel celui-ci rend son avis sur les opérations de conversion d'actions ordinaires en actions de préférence et sur l'augmentation de capital, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers.
Le Président fait par ailleurs un bref rappel du litige < DEPALLIER >. Il précise que le litige est actuellement renvoyé devant la Cour d'Appel et que la mise en délibéré de la décision doit intervenir le 2 mai 2006 prochain.
Compte tenu des rapports des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers, les actionnaires souhaitent apporter la précision suivante :
3
Si pour des raisons techniques, le dividende exceptionnel ne pouvait pas étre versé au plus tard au 31 décembre 2008 quand bien m&me l'ensemble des conditions exposées ci-aprés auraient été remplies, les actionnaires se déclarent d'ores et déja d'accord pour rechercher une solution alternative en fonction de la situation de la Société BARBARA a cette date permettant a la Société BARBARA de distribuer la méme somme que celle prévue aux actions de préférence.
Cette précision étant faite, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
AO Denis cinq cana curoe cing ctrta 1 Société anonyme a Directoire et cairt: Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 d'Euros
Siege social : 1 8, rue Roger-Simon Barboux Pdnalitda 94110 ARCUEIL DEPOT AU GREFFE DU
Siret 582 034 914 00082
-6 AVR. 2006 LE
SOUS LE N... Exl 543 PROCES - VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 FEVRIER 2006
L'an deux mille six, Le 24 février 2006, A 14 heures 30,
Les actionnaires de la société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance BARBARA, au capital de 1.000.000 d'euros, dont le sige social est 18, rue Roger-Simon Barboux - 94110 ARCUEIL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ARCUEIL sous le numéro 582 034 914, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation du Directoire.
Chaque Actionnaire a été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 9 février 2006 et reconnait avoir été dûment informé de 1'ordre du jour.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
La Société KPMG SA, co-commissaire aux comptes, représentée par Monsieur SIDAROUS réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 février 2006, est excusée.
La Société AMYOT EXCO, co-commissaire aux comptes, représentée par Monsieur Le PIRONNEC réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 février 2006, est présent.
Monsieur Jean-Jacques BENA préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de
Surveillance en présence de Monsieur Hubert LAFONT, Président du Directoire.
Monsieur Dan NGUYEN-DUY, représentant la société NATEXIS PRIVATE EQUITY et Monsieur Jean-Jacques BENA représentant la SCI HOLDING CAMBACERES, les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Hervé PICHARD est désigné en qualité de Secrétaire de la séance
Ont également été convoqués les Représentants du Comité d'Entreprise, à savoir :
Madame Martine FEUILLATE
Madame Joelle SONDEREGGER,et
Madame Sophie MATEOS.
Ces dernieres sont présentes à l'exception de Madame Lucienne CALECKI qui est excusée.
Assiste également a l'assemblée Monsieur Jean-Raymond MACHUELLE membre du Directoire, Monsieur Xavier PARTE de la société NATEXIS PRIVATE EQUITY et Monsieur Avi OHAYON, commissaire aux avantages particuliers est présent.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée sincére et véritable par
les membres du bureau, que 4 actionnaires possédant ensemble 5.000 actions, sur les 5.000 actions composant le capital social, sont présents ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du tiers du capital social conformément aux
statuts est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
> Les statuts de la Société ;
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire :
Une copie de la lettre de convocation des Commissaire aux Comptes ;
Une copie de la lettre de convocation des délégués du Comité d'Entreprise ;
La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi
que les formulaires de vote par correspondance ;
Le rapport du Directoire ;
Le rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés :
Le rapport des commissaires aux comptes sur la conversion des actions ordinaires en actions de préférence :
Le rapport de Monsieur Avi OHAYON, Commissaire aux avantages particuliers désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Créteil le 25 janvier 2006 ;
> Le texte des résolutions proposées à l'Assemblée :
Le Président fait observer que l'Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions
des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret, ainsi que la liste des actionnaires, ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
Puis le Président déclare que le rapport établi conformément a l'article L. 228-15 du Code de Commerce, de Monsieur Avi OHAYON, commissaire aux avantages particuliers, a éte déposé au siege social et tenu a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant le
présente réunion.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que les actionnaires sont appelés a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- lecture du rapport du commissaire aux avantages particuliers et du rapport des commissaires aux comptes, - conversion des actions ordinaires détenues par la société SCI HOLDING CAMBACERES en actions de préférence; - fixation des conditions de la conversion et des droits particuliers attachés a ces actions de préférence,
modification des statuts en conséquence, - lecture du rapport des commissaires aux comptes ; - augmentation de capital en numéraire d'un montant de 557.000 euros par l'émission de 2.785 actions de 200 euros de nominal chacune émise au prix de 1.800 euros ; modification de 1'article 6 des statuts sous condition de la réalisation de l'augmentation de
capital :
- délégation de pouvoirs au Directoire a l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - augmentation de capital réservée aux salariés d'un montant de 5.000 euros ; - questions diverses.
Puis, le Président présente le rapport du Directoire, dans lequel celui-ci rend son avis sur les opérations de conversion d'actions ordinaires en actions de préférence et sur l'augmentation de capital, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers.
Le Président fait par ailleurs un bref rappel du litige < DEPALLIER >. Il précise que le litige est actuellement renvoyé devant la Cour d'Appel et que la mise en délibéré de la décision doit intervenir le 2 mai 2006 prochain.
Compte tenu des rapports des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers, les actionnaires souhaitent apporter la précision suivante :
3
Si pour des raisons techniques, le dividende exceptionnel ne pouvait pas étre versé au plus tard au 31 décembre 2008 quand bien m&me l'ensemble des conditions exposées ci-aprés auraient été remplies, les actionnaires se déclarent d'ores et déja d'accord pour rechercher une solution alternative en fonction de la situation de la Société BARBARA a cette date permettant a la Société BARBARA de distribuer la méme somme que celle prévue aux actions de préférence.
Cette précision étant faite, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports des commissaires aux
comptes et du commissaire aux avantages particuliers et conformément a 1'article L 228-15 du Code de Commerce,
1. décide de convertir les 1.421 actions ordinaires actuellement détenues par la SCI HOLDING CAMBACERES en 1.421 actions de préférence, entierement assimilées aux
actions ordinaires avec la seule préférence suivante :
La société BARBARA est actuellement en contentieux avec les banques BNP PARIBAS CREDIT DU NORD,CCF et la banque HERVET au sujet du préjudice subi par la société BARBARA du fait de la rupture par lesdites banques des engagements financiers qu'elles avaient consentis au profit de la société DEPALLIER PRESTIGE. Le contentieux a donné lieu a un arrét du 8 janvier 2002 de la Cour d'Appel de Paris, partiellement cassé par un arrét de la Cour de Cassation du 11 janvier 2005 qui a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles.
Au cas ou, d'ici le 31 décembre 2008, la société BARBARA recevrait de maniére définitive des banques, au titre de ce litige, un montant excédant 500.000 euros, la société BARBARA versera un dividende exceptionnel aux seules actions détenues par la SCI HOLDING CAMBACERES égal a 33 % de la partie des sommes définitivement percues par la société BARBARA desdites banques, excédant 500.000 euros.
Conformément a 1'article L 228-16 du Code de Commerce, il est précisé qu'en cas de modification ou d'amortissement du capital, ces opérations n'auront aucune incidence sur les droits du porteur des actions de préférence dans la mesure ou ces actions de préférence sont entierement assimilées aux actions ordinaires a l'exception du droit au dividende exceptionnel visé ci-dessus.
Ainsi, le porteur de ces actions de préférence bénéficiera donc d'un droit préférentiel de souscription identique aux actions ordinaires. De méme, en cas d'exercice de son droit préférentiel de souscription au titre de ses actions de préférence, le porteur de cette catégorie d'actions aura droit a des actions ordinaires
Conformément a l'article L 228-19 du Code de Commerce, la SCI HOLDING CAMBACERES, titulaire actuel des actions de préférence, constituée en assemblée spéciale aura la faculté de donner mission a l'un des commissaires aux comptes de la Société d'établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux actions de préférence
2. décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION (1.000.000) d'Euros.
Il est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune, de deux catégories différentes : TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF (3.579) actions ordinaires,et MILLE QUATRE CENT VINGT ET UNE (1.421) actions de préférence au profit de la SCI HOLDING CAMBACERES entiérement assimilées aux actions ordinaires avec la seule préférence suivante :
La société BARBARA est actuellement en contentieux avec les banques BNP PARIBAS CREDIT DU NORD, CCF et la banque HERVET au sujet du préjudice subi par la société BARBARA du fait de la rupture par lesdites banques des engagements financiers qu'elles avaient consentis au profit de la société DEPALLIER PRESTIGE. Le contentieux a donné lieu a un arrét du 8 janvier 2002 de la Cour d'Appel de Paris, partiellement cassé par un arrét de la Cour de Cassation du 11 janvier 2005 qui a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles.
Au cas ou, d'ici le 31 décembre 2008, la société BARBARA recevrait de maniere définitive des banques, au titre de ce litige, un montant excédant 500.000 euros, la société BARBARA versera un dividende exceptionnel aux seules actions, actuellement détenues par la SCI HOLDING CAMBACERES, égal a 33 % de la partie des sommes définitivement percues par la société BARBARA desdites banques, excédant 500.000 euros.
En cas d'augmentation de capital, ces 1.421 actions de préférence donneront droit a un droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles ordinaires. >
3. décide d'ajouter a la suite du 7&me paragraphe de l'article 20 < COMPTES ANNUELS > des statuts le 8&me paragraphe suivant :
ARTICLE 20 < COMPTES ANNUELS ?
(...)
< Il est toutefois rappelé que le titulaire ou les titulaires des 1.421 actions de préférence disposent d'un droit a percevoir un dividende exceptionnel selon les dispositions stipulées ci-avant a l'article 6 < Capital Social >.
5
4. Conformément a l'article L 228-15 du Code de Commerce, la SCI HOLDING CAMBACERES titulaire actuellement des actions devant étre converties en actions de
préférence ne peut prendre part au vote. De meme ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum nécessaire a cette résolution.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité, a t'exclusion du vote de la SCl HOLDING CAMBACERES et de ses actions pour le quorum.
comptes et du commissaire aux avantages particuliers et conformément a 1'article L 228-15 du Code de Commerce,
1. décide de convertir les 1.421 actions ordinaires actuellement détenues par la SCI HOLDING CAMBACERES en 1.421 actions de préférence, entierement assimilées aux
actions ordinaires avec la seule préférence suivante :
La société BARBARA est actuellement en contentieux avec les banques BNP PARIBAS CREDIT DU NORD,CCF et la banque HERVET au sujet du préjudice subi par la société BARBARA du fait de la rupture par lesdites banques des engagements financiers qu'elles avaient consentis au profit de la société DEPALLIER PRESTIGE. Le contentieux a donné lieu a un arrét du 8 janvier 2002 de la Cour d'Appel de Paris, partiellement cassé par un arrét de la Cour de Cassation du 11 janvier 2005 qui a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles.
Au cas ou, d'ici le 31 décembre 2008, la société BARBARA recevrait de maniére définitive des banques, au titre de ce litige, un montant excédant 500.000 euros, la société BARBARA versera un dividende exceptionnel aux seules actions détenues par la SCI HOLDING CAMBACERES égal a 33 % de la partie des sommes définitivement percues par la société BARBARA desdites banques, excédant 500.000 euros.
Conformément a 1'article L 228-16 du Code de Commerce, il est précisé qu'en cas de modification ou d'amortissement du capital, ces opérations n'auront aucune incidence sur les droits du porteur des actions de préférence dans la mesure ou ces actions de préférence sont entierement assimilées aux actions ordinaires a l'exception du droit au dividende exceptionnel visé ci-dessus.
Ainsi, le porteur de ces actions de préférence bénéficiera donc d'un droit préférentiel de souscription identique aux actions ordinaires. De méme, en cas d'exercice de son droit préférentiel de souscription au titre de ses actions de préférence, le porteur de cette catégorie d'actions aura droit a des actions ordinaires
Conformément a l'article L 228-19 du Code de Commerce, la SCI HOLDING CAMBACERES, titulaire actuel des actions de préférence, constituée en assemblée spéciale aura la faculté de donner mission a l'un des commissaires aux comptes de la Société d'établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux actions de préférence
2. décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION (1.000.000) d'Euros.
Il est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune, de deux catégories différentes : TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF (3.579) actions ordinaires,et MILLE QUATRE CENT VINGT ET UNE (1.421) actions de préférence au profit de la SCI HOLDING CAMBACERES entiérement assimilées aux actions ordinaires avec la seule préférence suivante :
La société BARBARA est actuellement en contentieux avec les banques BNP PARIBAS CREDIT DU NORD, CCF et la banque HERVET au sujet du préjudice subi par la société BARBARA du fait de la rupture par lesdites banques des engagements financiers qu'elles avaient consentis au profit de la société DEPALLIER PRESTIGE. Le contentieux a donné lieu a un arrét du 8 janvier 2002 de la Cour d'Appel de Paris, partiellement cassé par un arrét de la Cour de Cassation du 11 janvier 2005 qui a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles.
Au cas ou, d'ici le 31 décembre 2008, la société BARBARA recevrait de maniere définitive des banques, au titre de ce litige, un montant excédant 500.000 euros, la société BARBARA versera un dividende exceptionnel aux seules actions, actuellement détenues par la SCI HOLDING CAMBACERES, égal a 33 % de la partie des sommes définitivement percues par la société BARBARA desdites banques, excédant 500.000 euros.
En cas d'augmentation de capital, ces 1.421 actions de préférence donneront droit a un droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles ordinaires. >
3. décide d'ajouter a la suite du 7&me paragraphe de l'article 20 < COMPTES ANNUELS > des statuts le 8&me paragraphe suivant :
ARTICLE 20 < COMPTES ANNUELS ?
(...)
< Il est toutefois rappelé que le titulaire ou les titulaires des 1.421 actions de préférence disposent d'un droit a percevoir un dividende exceptionnel selon les dispositions stipulées ci-avant a l'article 6 < Capital Social >.
5
4. Conformément a l'article L 228-15 du Code de Commerce, la SCI HOLDING CAMBACERES titulaire actuellement des actions devant étre converties en actions de
préférence ne peut prendre part au vote. De meme ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum nécessaire a cette résolution.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité, a t'exclusion du vote de la SCl HOLDING CAMBACERES et de ses actions pour le quorum.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire.
1. décide d'augmenter le capital social d'une somme de 557.000 Euros pour le porter de 1.000.000 d'Euros à 1.557.000 Euros, par l'émission de 2.785 actions nouvelles ordinaires de 200 Euros nominal chacune, a souscrire en numéraire ou par compensation, au prix unitaire de 1.800 Euros, soit avec une prime d'émission de 1.600 Euros par action.
Le prix d'émission des actions nouvelles ordinaires devra étre intégralement libéré a la souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
La souscription s'exercera par la signature d'un bulletin de souscription accompagné de la libération des sommes souscrites.
Chaque actionnaire dispose d'un droit préférentiel de souscription a raison de 1.000 actions anciennes pour $s7 actions nouvelles quelque soit les catégories d'actions.
La souscription et les versements seraient recus du 24 février 2006 au 13 mars 2006 ces dates incluses, au siege social ou des bulletins de souscription seront tenus a la disposition des souscripteurs mais serait certainement close par anticipation.
Les fonds à provenir de la souscription seront ensuite déposés s'il y a lieu, a la Banque de la Société, soit la Banque SOCIETE GENERALE, a l'agence située 10 rue Thénard 75005 PARIS.
Le droit de souscription de chaque actionnaire serait cessible pendant la période de souscription dans les mémes conditions que les actions, pour un prix de 1 euro.
Les actionnaires, en méme temps qu'ils exerceront leur droit de souscription a titre irréductible, pourront également souscrire a titre réductible celles des actions qui n'auraient pas été souscrites a titre irréductible. Ces actions seront attribuées aux souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et des actions disponibles, proportionnellement au nombre d'actions anciennes, ou de droits de souscription possédés par chacun d'eux.
Si les souscripteurs a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés ci-aprés ou l'une d'entre elle seulement :
limiter, l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que 'celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.
2. décide, sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier ainsi qu'il suit les deux premiers paragraphes de l'article 6 des statuts :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE SEPT MILLE (1.557.000) Euros.
Il est divisé en SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ (7.785) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune, de deux catégories différentes : SIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATRE (6.364) actions ordinaires, et MILLE QUATRE CENT VINGT ET UNE (1.421) actions de préférence au profit de la SCI HOLDING CAMBACERES entiérement assimilées aux actions ordinaires avec la seule préférence
suivante :
(...) >
Le reste de l'article 6 demeure inchangé
Cette résolution mise aux voix est adoptee a l'unanimité
1. décide d'augmenter le capital social d'une somme de 557.000 Euros pour le porter de 1.000.000 d'Euros à 1.557.000 Euros, par l'émission de 2.785 actions nouvelles ordinaires de 200 Euros nominal chacune, a souscrire en numéraire ou par compensation, au prix unitaire de 1.800 Euros, soit avec une prime d'émission de 1.600 Euros par action.
Le prix d'émission des actions nouvelles ordinaires devra étre intégralement libéré a la souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
La souscription s'exercera par la signature d'un bulletin de souscription accompagné de la libération des sommes souscrites.
Chaque actionnaire dispose d'un droit préférentiel de souscription a raison de 1.000 actions anciennes pour $s7 actions nouvelles quelque soit les catégories d'actions.
La souscription et les versements seraient recus du 24 février 2006 au 13 mars 2006 ces dates incluses, au siege social ou des bulletins de souscription seront tenus a la disposition des souscripteurs mais serait certainement close par anticipation.
Les fonds à provenir de la souscription seront ensuite déposés s'il y a lieu, a la Banque de la Société, soit la Banque SOCIETE GENERALE, a l'agence située 10 rue Thénard 75005 PARIS.
Le droit de souscription de chaque actionnaire serait cessible pendant la période de souscription dans les mémes conditions que les actions, pour un prix de 1 euro.
Les actionnaires, en méme temps qu'ils exerceront leur droit de souscription a titre irréductible, pourront également souscrire a titre réductible celles des actions qui n'auraient pas été souscrites a titre irréductible. Ces actions seront attribuées aux souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et des actions disponibles, proportionnellement au nombre d'actions anciennes, ou de droits de souscription possédés par chacun d'eux.
Si les souscripteurs a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés ci-aprés ou l'une d'entre elle seulement :
limiter, l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que 'celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.
2. décide, sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier ainsi qu'il suit les deux premiers paragraphes de l'article 6 des statuts :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE SEPT MILLE (1.557.000) Euros.
Il est divisé en SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ (7.785) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune, de deux catégories différentes : SIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATRE (6.364) actions ordinaires, et MILLE QUATRE CENT VINGT ET UNE (1.421) actions de préférence au profit de la SCI HOLDING CAMBACERES entiérement assimilées aux actions ordinaires avec la seule préférence
suivante :
(...) >
Le reste de l'article 6 demeure inchangé
Cette résolution mise aux voix est adoptee a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, délégue au
Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 5.000 euros, par 1'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise.
L'assemblée générale décide de supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire a émettre dans le cadre de la présente résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée d'un (1) an a compter de la date des présentes.
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en xuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément a l'article L.443-5 du Code du travail, apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.
Les actions nouvelles seront délivrées sous la forme nominative
Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour déterminer et régler toutes conditions de l'émission, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de la présente résolution, et, généralement, parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution mise aux voix est rejetée a l'unanimité.
Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 5.000 euros, par 1'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise.
L'assemblée générale décide de supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire a émettre dans le cadre de la présente résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée d'un (1) an a compter de la date des présentes.
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en xuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément a l'article L.443-5 du Code du travail, apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.
Les actions nouvelles seront délivrées sous la forme nominative
Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour déterminer et régler toutes conditions de l'émission, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de la présente résolution, et, généralement, parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution mise aux voix est rejetée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
1
Monsieur Jean-Jacques BESA, D&sident du Monsieur Hervé PICHARD Secrétaire Conseil de Syrveillance 17
La soQ&te NATEXIS PRIVATE EQUITY La saciété$C1 HOLDING CAMBACERES représentte par Monsieur Dan NGUYEN-DUY représentée par Monsieur Scrutateur Jean-Jacques BENA Scrutateur
8
BARBARA
Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 d'Euros
Siege social : 18, rue Roger-Simon Barboux
94110 ARCUEIL
R.C.S.Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
1
Monsieur Jean-Jacques BESA, D&sident du Monsieur Hervé PICHARD Secrétaire Conseil de Syrveillance 17
La soQ&te NATEXIS PRIVATE EQUITY La saciété$C1 HOLDING CAMBACERES représentte par Monsieur Dan NGUYEN-DUY représentée par Monsieur Scrutateur Jean-Jacques BENA Scrutateur
8
BARBARA
Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 d'Euros
Siege social : 18, rue Roger-Simon Barboux
94110 ARCUEIL
R.C.S.Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
PROCES - VERBAL DU DIRECTOIRE DU 28 FEVRIER 2006
L'an deux mil six, Le vingt-huit février, A 14 heures 30,
Les membres du Directoire de la société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance "BARBARA" se sont réunis au siege social, sur convocation du Président.
Sont présents :
Monsieur Hubert LAFONT Président du Directoire
Monsieur Jean-Raymond MACHUELLE Membre du Directoire
Le Directoire réunissant la présence effective de tous ses membres peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle que le Directoire a été convoqué sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Arrété de créances,
- Constatation de la libération de la souscription par les actionnaires intéressés, - Constatation de la clôture anticipée de la période de souscription, - Réalisation définitive de l'augmentation de capital.
1. Arreté de Créances
Monsieur le Président rappelle que suite a l'assemblée générale extraordinaire du 24 février 2006, il a été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant global de 5.013.000 euros (prime d'émission incluse) représentée par l'émission de 2.78s actions nouvelles ordinaires de 200 euros de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital en valeur nominale de 557.000 euros, les actions nouvelles ordinaires étant émises au prix de 1.800 euros par action.
Ces actions doivent etre libérées en totalité.
Leur souscription est réservée aux propriétaires d'actions anciennes a raison de 1.000 actions anciennes pour 557 actions nouvelles, toutes catégories d'actions confondues.
La période de souscription à cette augmentation de capital était ouverte du 24 février 2006 au 13 mars 2006, ces dates étant incluses.
Conformément a la loi, un avis d'augmentation de capital a été adressé a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception le 24 février 2006.
Aux termes d'un bulletin de souscription en date du 24 février 2006, la société NATEXIS PRIVATE EQUITY a déclaré souscrire a titre irréductible à cette augmentation de capital a hauteur de 1.988 actions ordinaires nouvelles représentant un montant de 3.578.400 euros au moyen d'une compensation avec la créance que celle-ci détient sur la Société.
Aux termes d'un bulletin de souscription en date du 24 février 2006, la SCI HOLDING CAMBACERES a déclaré souscrire a titre irréductible a cette augmentation de capital a concurrence de 790 actions ordinaires .nouvelles représentant un montant de 1.422.000 euros au moyen d'une compensation avec la créance que celle-ci détient sur la Société
Aux termes d'un bulletin de souscription en date du 24 février 2006, M. Hubert LAFONT a déclaré souscrire a 7 actions ordinaires nouvelles en numéraire pour un montant de 12.600 euros.
Dans la mesure ou M. Hubert LAFONT a souscrit a cette augmentation de capital en
numéraire, ce dernier bulletin de souscription est assorti du certificat du dépositaire des fonds de la banque SOCIETE GENERALE en date du 27 février 2006 ci-aprés annexé.
Monsieur le Président présente alors les comptes de la Société faisant apparaitre les deux créances suivantes présentant un caractére certain, liquide et exigible :
la société NATEXIS PRIVATE EQUITY dispose d'une créance de 3.578.400 euros sur la société BARBARA correspondant a un compte-courant ne portant pas intérét :
la SCI HOLDING CAMBACERES dispose d'une créance de l.422.000 euros sur la société BARBARA correspondant également a un compte-courant ne portant pas
intérét.
Ces comptes ont été revus par les commissaires aux comptes de la Société et font l'objet d'un rapport ci-aprés annexé.
Monsieur le Président précise que les rompus entre actionnaires ont été réglés par un acte
sous seing privé en date du 27 février 2006 dont un exemplaire a été remis a la Société.
A l'unanimité, le Directoire arréte les comptes de la Société présentés par le Président.
2. Constatation de la libération de la souscription par les actionnaires intéressés et réalisation de l'augmentation de capital
Le Président présente le rapport des commissaires aux comptes conformément aux articles D. 166 du Décret du 23 mars 1967 et L. 225-146 alinéa 2 du Code de Commerce valant certificat du dépositaire attestant de la libération par les sociétés NATEXIS PRIVATE EQUITY et SCI HOLDING CAMBACERES de leurs souscriptions respectives.
Au vu des trois bulletins de souscription présentés précédemment, du certificat de la banque SOCIETE GENERALE en date du 27 février 2006 ci-avant exposé et du rapport des commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire, le Directoire, a 1'unanimité, constate (i) la clture anticipée de la période de souscription et (ii) la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par tous les membres du Directoire.
Jean-Raymond MACHUELLE Hubert LAFONT 0
CENERALE
GROUPE PARI
Société : BARBARA, Société Anonyme au capital de 1.000.000 EUR en cours d'augmentation
Sige : 18 rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUElL
Num6ro unique d'identification 582.034.914 R.C.S. PARIS
La SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 541.906.598,75 EUR, ayant pour num6ro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris et ayant son siege social a PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann,
Certifie :
- qu'elle a recu en dép6t la somme de 12.60O EUR (douze mille six cents euros), représentant l'intégralité des versements en numéraire effectués par les souscripteurs de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 24/02/2006 de la société susvisée,
- qu'il résulte des bulletins de souscription qui lui ont été présentés, que 7 actions nouvelles de 200 EuR l'unité ont été souscrites et assorties chacune d'une prime d'émission de 1.600 EUR.
Fait a Paris,le 27 février 2006 En cinq originaux
SOCIETE GÉNERALE PARIS SEINE - AMONT 10, rue Thénard.jMJtQ 75005 PARIS
E+T parissoin
Les membres du Directoire de la société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance "BARBARA" se sont réunis au siege social, sur convocation du Président.
Sont présents :
Monsieur Hubert LAFONT Président du Directoire
Monsieur Jean-Raymond MACHUELLE Membre du Directoire
Le Directoire réunissant la présence effective de tous ses membres peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle que le Directoire a été convoqué sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Arrété de créances,
- Constatation de la libération de la souscription par les actionnaires intéressés, - Constatation de la clôture anticipée de la période de souscription, - Réalisation définitive de l'augmentation de capital.
1. Arreté de Créances
Monsieur le Président rappelle que suite a l'assemblée générale extraordinaire du 24 février 2006, il a été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant global de 5.013.000 euros (prime d'émission incluse) représentée par l'émission de 2.78s actions nouvelles ordinaires de 200 euros de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital en valeur nominale de 557.000 euros, les actions nouvelles ordinaires étant émises au prix de 1.800 euros par action.
Ces actions doivent etre libérées en totalité.
Leur souscription est réservée aux propriétaires d'actions anciennes a raison de 1.000 actions anciennes pour 557 actions nouvelles, toutes catégories d'actions confondues.
La période de souscription à cette augmentation de capital était ouverte du 24 février 2006 au 13 mars 2006, ces dates étant incluses.
Conformément a la loi, un avis d'augmentation de capital a été adressé a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception le 24 février 2006.
Aux termes d'un bulletin de souscription en date du 24 février 2006, la société NATEXIS PRIVATE EQUITY a déclaré souscrire a titre irréductible à cette augmentation de capital a hauteur de 1.988 actions ordinaires nouvelles représentant un montant de 3.578.400 euros au moyen d'une compensation avec la créance que celle-ci détient sur la Société.
Aux termes d'un bulletin de souscription en date du 24 février 2006, la SCI HOLDING CAMBACERES a déclaré souscrire a titre irréductible a cette augmentation de capital a concurrence de 790 actions ordinaires .nouvelles représentant un montant de 1.422.000 euros au moyen d'une compensation avec la créance que celle-ci détient sur la Société
Aux termes d'un bulletin de souscription en date du 24 février 2006, M. Hubert LAFONT a déclaré souscrire a 7 actions ordinaires nouvelles en numéraire pour un montant de 12.600 euros.
Dans la mesure ou M. Hubert LAFONT a souscrit a cette augmentation de capital en
numéraire, ce dernier bulletin de souscription est assorti du certificat du dépositaire des fonds de la banque SOCIETE GENERALE en date du 27 février 2006 ci-aprés annexé.
Monsieur le Président présente alors les comptes de la Société faisant apparaitre les deux créances suivantes présentant un caractére certain, liquide et exigible :
la société NATEXIS PRIVATE EQUITY dispose d'une créance de 3.578.400 euros sur la société BARBARA correspondant a un compte-courant ne portant pas intérét :
la SCI HOLDING CAMBACERES dispose d'une créance de l.422.000 euros sur la société BARBARA correspondant également a un compte-courant ne portant pas
intérét.
Ces comptes ont été revus par les commissaires aux comptes de la Société et font l'objet d'un rapport ci-aprés annexé.
Monsieur le Président précise que les rompus entre actionnaires ont été réglés par un acte
sous seing privé en date du 27 février 2006 dont un exemplaire a été remis a la Société.
A l'unanimité, le Directoire arréte les comptes de la Société présentés par le Président.
2. Constatation de la libération de la souscription par les actionnaires intéressés et réalisation de l'augmentation de capital
Le Président présente le rapport des commissaires aux comptes conformément aux articles D. 166 du Décret du 23 mars 1967 et L. 225-146 alinéa 2 du Code de Commerce valant certificat du dépositaire attestant de la libération par les sociétés NATEXIS PRIVATE EQUITY et SCI HOLDING CAMBACERES de leurs souscriptions respectives.
Au vu des trois bulletins de souscription présentés précédemment, du certificat de la banque SOCIETE GENERALE en date du 27 février 2006 ci-avant exposé et du rapport des commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire, le Directoire, a 1'unanimité, constate (i) la clture anticipée de la période de souscription et (ii) la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par tous les membres du Directoire.
Jean-Raymond MACHUELLE Hubert LAFONT 0
CENERALE
GROUPE PARI
Société : BARBARA, Société Anonyme au capital de 1.000.000 EUR en cours d'augmentation
Sige : 18 rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUElL
Num6ro unique d'identification 582.034.914 R.C.S. PARIS
La SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 541.906.598,75 EUR, ayant pour num6ro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris et ayant son siege social a PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann,
Certifie :
- qu'elle a recu en dép6t la somme de 12.60O EUR (douze mille six cents euros), représentant l'intégralité des versements en numéraire effectués par les souscripteurs de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 24/02/2006 de la société susvisée,
- qu'il résulte des bulletins de souscription qui lui ont été présentés, que 7 actions nouvelles de 200 EuR l'unité ont été souscrites et assorties chacune d'une prime d'émission de 1.600 EUR.
Fait a Paris,le 27 février 2006 En cinq originaux
SOCIETE GÉNERALE PARIS SEINE - AMONT 10, rue Thénard.jMJtQ 75005 PARIS
E+T parissoin
Rapport des Commissaires aux Comptes
Relatif a l'exactitude de l'arrété de compte de la Société NATEXIS
PRIVATE EQUITY et constatant la libération d'actions par
compensation de créances en faveur de cette société
Grant Thornton
Membre francais de Grant Thornton International
Commissaire aux Comptes
100. rue de Courcelles
75849 PARIS Cedex 17
BARBARA Societé Anonyme KPMG Entreprises Département de KPMG SA au capital de 1.000.000 € (avant augmentation) 18. rue Roger Simon Barboux Commissaire aux Comptes 94110 ARCUEtL 66. rue de Villiers 92300 LEVALLOIS -PERRET
REUNION DU DIRECTOIRE DU 28/02/2006
PRIVATE EQUITY et constatant la libération d'actions par
compensation de créances en faveur de cette société
Grant Thornton
Membre francais de Grant Thornton International
Commissaire aux Comptes
100. rue de Courcelles
75849 PARIS Cedex 17
BARBARA Societé Anonyme KPMG Entreprises Département de KPMG SA au capital de 1.000.000 € (avant augmentation) 18. rue Roger Simon Barboux Commissaire aux Comptes 94110 ARCUEtL 66. rue de Villiers 92300 LEVALLOIS -PERRET
REUNION DU DIRECTOIRE DU 28/02/2006
Rapport des Commissaires aux Comptes relatif a
l'exactitude de l'arrété de compte de la Société
NATEXIS PRIVATE EQUITY et constatant la
libération d'actions par compensation de créances
en faveur de cette société
Société BARBARA
Au Directoire,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BARBARA et en application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contr6le de l'arrété de compte de ia Société NATEXIS PRIVATE EQUITY établi ce jour, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Directoire. II nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'levant a 3.578.400 €.
De plus, nous avons procédé, conformement aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.
Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier : o Le bulletin de souscription par lequel la société NATEXIS PRIVATE EQUITY a souscrit 1.988 actions nouvelles d'un nominal de 200 € avec
prime d'émission de 1.600 € de la société BARBARA a l'occasion d'une
Grant Thornton Société BARBARA Page 2/ 2
KPMG Entreprises REUNION DU DIRECTOIRE DU 28/02/06
augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 février 2006 ;
o La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société NATEXIS PRIVATE EQUITY de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société ;
L'arrété de compte établi ce jour par le Directoire dont nous avons certifié ci-dessus l'exactitude, duquel il ressort que la société NATEXIS PRIVATE EQUITY posséde sur la société BARBARA une créance de 3.578.400 € ;
o Le caractére liquide et exigible de cette créance ;
o L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus
permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent rapport en cinq exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris,le 28 février 2006
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton KPMG Entreprises Membre francais de Grant Thornton International D6partement de KPMG SA
Guy Sidarous Gilbert Le Pironnec Associé Associé
BARBARA
Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 d'Euros
Siege social : 18, rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
ARRETE DE COMPTES DU 28 FEVRIER 2006
Le montant de la créance liquide et exigible de la Société NATEXIS PRIVATE
EQUTTY , societé anonyme au capitai de 438.456.130 euros, dont le sige social est
5/7 rue de Monttessuy 75007 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de PARIS, sous 1e numéro 301 292 959, au sein de la Sociéte BARBARA,
utilisé pour la souscription de 1.988 actions nouvelles ordinaires de 200 turos de
nominal chacune représentant un montant de 3.578.400 euros, s'éleve a ce jour a au 3.578.400 Euros. moins..
Lt montant de la créance liquide et exigible de la Societe SCI HOLDING
CAMBACERES, société civile au capital de 16.707.497,60 Euros dont le siége social
est 3 Avenue Cambaceres 91370 VERRIERES LE BUISSON, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés d'EVRY sous ie numéro 410 053 128, au sein
de la Société BARBARA,
utilisé pour la souscription de 790 actions nouvelles ordinaires de 200 euros
représentant un montant de 1.422.000 euros, s'elevea ce jour a au 1.422.000 Euros. moins:.
BARBARA
Société anoayme a Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 1.000.000 d'Euros Siége social : 18,rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Augmentation de capital de 557.000 Euros
Nous soussignés, NATEXIS PRIVATE EQUITY dont le siege social est & PARIS 7éme - 5/7 rue de Montessuy, Représentée par Monsieur Dan NGUYEN-DUY, dûment habilité a l'effet des présentes,
propriétaire de 3.568 actions ordinaires, et suite & F'acte sous seing privé signé entre les actionnaires de la société en date du 27 février 2006 ayant réglé les probimes de rompus,
apres avoir pris connaissance des conditions d'émission des actions ordinaires nouvelles,
déclarons souscrire a NEUF CENT QUATRE VINGT HUIT (1.988) actions ordinaires nouvelles de 200 Euros de nominal chacune, au prix de 1.800 Euros par action, chacune, soit avec une prime d'émission de 1.600 Euros, tant & titre irréductible que réductible.
A l'appui de sa souscription, NATEXIS PRIVATE EQUTTY a versé, a raison de 1.800 Euros par action souscrite,la sonme de TROIS MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE QUATRE CENT (3.578.400) Euros, représentant la totalité de la valeur des 1.988 actions ordinaires suscrite,
Ladite souscription est libérée de la totalité par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.
La société NATEXIS PRIVATE EQUITY reconnait qu'un double du présent bulletin de Souscription lui a été remis conformérment a la loi.
hce wVbp5n x A q$aeK hla Fait a Le Zv k 2006 en doubl exemplaire, (1)
(1) Faire précéder la signature de la mention "bon pour souscription à 1.988 actions ordinaires".
AUGMENTATION DE CAPITAL
De 1.000.000 Euros a 1.557.000 Euros, par l'émission sans appel au public de 2.785 actions nouvelles de 200 Euros de nominal, chacune émises au prix de 1.800 Euros par action, soit avec une prirne d'émission de 1.600 euros par action, à souscrire en numéraire et à libérer de la totalité du montant lors de la souscription, soit par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ladite augmentation de capital ayant éte décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2006.
Les actions nouvelles n'étant pas émises dans le public, il n'y a pas eu publication de la notice prévue par les dispositions de l'article 156 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
L'avis aux Actionnaires relatif a l'exercice du droit préférentiel de souscription a été adressé a tous les Actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le 24 février 2006.
Les Actionnaires pourront souscrire & titre irréductible a raison de 1.000 actions anciennes pour 557 actions nouvelles, toutes catégories d'actions confondues.
Les actions nouvelles seront attribuées aux souscripteurs proportionnellement au nombre d'actions anciennes ou de droits de souscription possédés par chacun d'eux, et dans la limite de leurs demandes et des titres eacore disponibles, pour les souscriptions a titre réductible.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'i déterminera les facultés ci-aprés ou 'une d'entre elies seulement :
- limiter l'augmentation de capital au montant des souseriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quart au moins de l'augmentation décidée.
- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.
SOUSCRIPTIONS
La souscription et les versements seront recus du 24 février 2006 au 13 mars 2006, ces dates incluses, au siege social ou des bulletins de souscription seront tenus a la disposition des souscripteurs.
Les fonds seront déposés, s'il y a lieu, pour le compte de la Sociéte, & la Banque SOCIETE GENERALE - a l agence sitée 10 rue Thénard - 75005 PARIS.
NATEXIS PRIVATE EQUITY et constatant la
libération d'actions par compensation de créances
en faveur de cette société
Société BARBARA
Au Directoire,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BARBARA et en application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contr6le de l'arrété de compte de ia Société NATEXIS PRIVATE EQUITY établi ce jour, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Directoire. II nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'levant a 3.578.400 €.
De plus, nous avons procédé, conformement aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.
Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier : o Le bulletin de souscription par lequel la société NATEXIS PRIVATE EQUITY a souscrit 1.988 actions nouvelles d'un nominal de 200 € avec
prime d'émission de 1.600 € de la société BARBARA a l'occasion d'une
Grant Thornton Société BARBARA Page 2/ 2
KPMG Entreprises REUNION DU DIRECTOIRE DU 28/02/06
augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 février 2006 ;
o La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société NATEXIS PRIVATE EQUITY de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société ;
L'arrété de compte établi ce jour par le Directoire dont nous avons certifié ci-dessus l'exactitude, duquel il ressort que la société NATEXIS PRIVATE EQUITY posséde sur la société BARBARA une créance de 3.578.400 € ;
o Le caractére liquide et exigible de cette créance ;
o L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus
permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent rapport en cinq exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris,le 28 février 2006
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton KPMG Entreprises Membre francais de Grant Thornton International D6partement de KPMG SA
Guy Sidarous Gilbert Le Pironnec Associé Associé
BARBARA
Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 d'Euros
Siege social : 18, rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
ARRETE DE COMPTES DU 28 FEVRIER 2006
Le montant de la créance liquide et exigible de la Société NATEXIS PRIVATE
EQUTTY , societé anonyme au capitai de 438.456.130 euros, dont le sige social est
5/7 rue de Monttessuy 75007 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de PARIS, sous 1e numéro 301 292 959, au sein de la Sociéte BARBARA,
utilisé pour la souscription de 1.988 actions nouvelles ordinaires de 200 turos de
nominal chacune représentant un montant de 3.578.400 euros, s'éleve a ce jour a au 3.578.400 Euros. moins..
Lt montant de la créance liquide et exigible de la Societe SCI HOLDING
CAMBACERES, société civile au capital de 16.707.497,60 Euros dont le siége social
est 3 Avenue Cambaceres 91370 VERRIERES LE BUISSON, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés d'EVRY sous ie numéro 410 053 128, au sein
de la Société BARBARA,
utilisé pour la souscription de 790 actions nouvelles ordinaires de 200 euros
représentant un montant de 1.422.000 euros, s'elevea ce jour a au 1.422.000 Euros. moins:.
BARBARA
Société anoayme a Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 1.000.000 d'Euros Siége social : 18,rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Augmentation de capital de 557.000 Euros
Nous soussignés, NATEXIS PRIVATE EQUITY dont le siege social est & PARIS 7éme - 5/7 rue de Montessuy, Représentée par Monsieur Dan NGUYEN-DUY, dûment habilité a l'effet des présentes,
propriétaire de 3.568 actions ordinaires, et suite & F'acte sous seing privé signé entre les actionnaires de la société en date du 27 février 2006 ayant réglé les probimes de rompus,
apres avoir pris connaissance des conditions d'émission des actions ordinaires nouvelles,
déclarons souscrire a NEUF CENT QUATRE VINGT HUIT (1.988) actions ordinaires nouvelles de 200 Euros de nominal chacune, au prix de 1.800 Euros par action, chacune, soit avec une prime d'émission de 1.600 Euros, tant & titre irréductible que réductible.
A l'appui de sa souscription, NATEXIS PRIVATE EQUTTY a versé, a raison de 1.800 Euros par action souscrite,la sonme de TROIS MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE QUATRE CENT (3.578.400) Euros, représentant la totalité de la valeur des 1.988 actions ordinaires suscrite,
Ladite souscription est libérée de la totalité par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.
La société NATEXIS PRIVATE EQUITY reconnait qu'un double du présent bulletin de Souscription lui a été remis conformérment a la loi.
hce wVbp5n x A q$aeK hla Fait a Le Zv k 2006 en doubl exemplaire, (1)
(1) Faire précéder la signature de la mention "bon pour souscription à 1.988 actions ordinaires".
AUGMENTATION DE CAPITAL
De 1.000.000 Euros a 1.557.000 Euros, par l'émission sans appel au public de 2.785 actions nouvelles de 200 Euros de nominal, chacune émises au prix de 1.800 Euros par action, soit avec une prirne d'émission de 1.600 euros par action, à souscrire en numéraire et à libérer de la totalité du montant lors de la souscription, soit par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ladite augmentation de capital ayant éte décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2006.
Les actions nouvelles n'étant pas émises dans le public, il n'y a pas eu publication de la notice prévue par les dispositions de l'article 156 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
L'avis aux Actionnaires relatif a l'exercice du droit préférentiel de souscription a été adressé a tous les Actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le 24 février 2006.
Les Actionnaires pourront souscrire & titre irréductible a raison de 1.000 actions anciennes pour 557 actions nouvelles, toutes catégories d'actions confondues.
Les actions nouvelles seront attribuées aux souscripteurs proportionnellement au nombre d'actions anciennes ou de droits de souscription possédés par chacun d'eux, et dans la limite de leurs demandes et des titres eacore disponibles, pour les souscriptions a titre réductible.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'i déterminera les facultés ci-aprés ou 'une d'entre elies seulement :
- limiter l'augmentation de capital au montant des souseriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quart au moins de l'augmentation décidée.
- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.
SOUSCRIPTIONS
La souscription et les versements seront recus du 24 février 2006 au 13 mars 2006, ces dates incluses, au siege social ou des bulletins de souscription seront tenus a la disposition des souscripteurs.
Les fonds seront déposés, s'il y a lieu, pour le compte de la Sociéte, & la Banque SOCIETE GENERALE - a l agence sitée 10 rue Thénard - 75005 PARIS.
Rapport des Commissaires aux Comptes
Relatif a l'exactitude de l'arrété de compte de la Société civile
HOLDING CAMBACERES et constatant la libération d'actions par
compensation de créances en faveur de cette société
Grant Thornton Membre francais de Grant Thornton International
Commissaire aux Comptes
100. rue de Courcelles
75849 PARIS Cedex 17
BARBARA KPMG Entreprises Société Ananyme au capital de 1.000.000 @ (avant augmentation) Département de KPMG SA Commissaire aux Comptes 18. rue Roger Simon Barboux 94110 ARCUEIL 66. rue de Villiers
92300 LEVALLOIS - PERRET
REUNION DU DIRECTOIRE DU 28/02/2006
HOLDING CAMBACERES et constatant la libération d'actions par
compensation de créances en faveur de cette société
Grant Thornton Membre francais de Grant Thornton International
Commissaire aux Comptes
100. rue de Courcelles
75849 PARIS Cedex 17
BARBARA KPMG Entreprises Société Ananyme au capital de 1.000.000 @ (avant augmentation) Département de KPMG SA Commissaire aux Comptes 18. rue Roger Simon Barboux 94110 ARCUEIL 66. rue de Villiers
92300 LEVALLOIS - PERRET
REUNION DU DIRECTOIRE DU 28/02/2006
Rapport des Commissaires aux Comptes relatif a
l'exactitude de l'arrété de compte de la Société civile
HOLDING CAMBACERES et constatant la libération
d'actions par compensation de créances en faveur
de cette société
Société BARBARA
Au Directoire,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BARBARA et en application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contrle de l'arr&té de compte de la Société civile HOLDING CAMBACERES établi ce jour, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Directoire. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 1.422.400 £
De plus, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier : o Le bulletin de souscription par lequel la société civile HOLDING CAMBACERES a souscrit 790 actions nouvelles d'un nominal de 200 € avec prime d'émission de 1.600 £ de la société BARBARA a l'occasion
Grant Thornton Société BARBARA - Page 2 / 2
KPMG Entreprises REUNION DU DIRECTOIRE DU 28/02/06
d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale
extraordinaire du 24 février 2006 ;
o La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société civile HOLDING CAMBACERES de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société a hauteur de 1.422.000 £ ;
o L'arrété de compte établi ce jour par le Directoire dont nous avons certifié ci-dessus l'exactitude, duquel il ressort que la société civile HOLDING CAMBACERES posséde sur la société BARBARA une créance supérieure 1.422.000 € ;
Le caractére liquide et exigible de cette créance ;
o L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus
permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent rapport en cinq exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris, le 28 février 2006
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton KPMG Entreprises Membre francais de Grant Thornton International Département de KPMG SA
Gilbert Le Pironnec Guy Sidarous Associé Associé
BARBARA
Société anonyme & Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 d'Euros
Siege social : 18, rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Creteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
ARRETE DE COMPTE$ DU 28 FEVRIER 2006
Le moatant de la créance liquide ct exigible de la Société NATEXIS PRIVATE
EQUTTY , société anonyme au capital de 438.456.130 euros, dont le siege social est
5/7 rue de Monttessuy 75007 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de PARIS, sous le numéro 301 292 959, au sein de la Société BARBARA,
utilisé pour la souscription de 1.988 actions nouvelles ordinaires de 200 curos de
noninal chacune représentant un montant de 3.578.400 euros, s'élve a ce jour a au 3.578.400 Eur05. moins:.
Le montant de la créance liquide et exigible de la Societe SCI HOLDING
CAMBACERES, société civile au capital de 16.707.497,60 Euros dont le siége social
est 3 Avenue Cambaceres 91370 VERRIERES LE BUISSON, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés d'EVRY sous le numéro 410 053 128, au sein
de la Société BARBARA,
utilisé pour la souscription de 790 actions nouvelles ordinaires de 200 euros
représentant un montant de 1.422.000 euros, s'élevea ce jour a au 1.422.000 Euros. moins: .
e Dire
BARBARA
Société anonyme a Directoire tt Conseil de Surveillance
Au capital de 1.000.000 d'Euros Siege social : 18, rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
BULLETINDE SOUSCRIPTIQN
Augmentation de capital de 557.000 Euros
Nous soussignés, " SCI HOLDING CAMBACERES " dont le siege social est a 3 Avenue Cambaceres 91370 VERRIERES LE BUISSON, représentée par M. Jean-Jacques BENA,
propriétaire de 1421 actions ordinaires, et suite a l'acte sous seing privé sigaé entre les actionnaires de la société en date du 27 février 2006 ayant réglé les problemes de rompus,
aprés avoir pris connaissance des conditions d'émission des actions nouvelles,
déclare souscrire a SEPT CENT QUATRE VINGT DIX (790) actions ordinaires nouvelles de 200 Euros de nominal chacune, au prix de 1.800 Euros par action, chacune, soit avec une prime d'émission de 1.600 Euros, tant a titre irréductible que réductible.
A l'appui de sa souscription, la SCI HOLDING CAMBACERE$ a versé, a raison de 1.800 Euros par action souscrite,la somme de UN MILLION QUATRE CENT VINGT DEUX MILLE (1.422.000) Euros représentant la totalité de la valeur des 790 actions souscrites,
Ladite souscription est libérée de la totalité par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.
La société SCI HOLDING CAMBACERES reconnait qu'un double du présent builetin de Souscription lui a été remis conformérnent a la loi. Fq 0 Fait a Ascueit Le 24(02 7 2006 Acyc ordima en double exemplaire, (1
Isighature de la mention "bon pour souscription à 790 actions ordinaires". (1) Faire précta
AUGMENTATION DE CAPITAL
De 1.000.000 Euros a 1.557.000 Euros, par l'émission sans appel au public de 2.785 actions nouvelles de 200 Euros nominal chacune émises au prix de 1.800 Euros par action, soit avec une prime d'émission de 1.600 euros par action, a souscrire en numéraire et a liberer de la totalité du montant lors de la souscription, soit par verstment en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ladite augnentation de capital ayant été décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2006.
Les actions nouvelles n'étant pas émises dans le public, il n'y a pas eu publication de la notice prévue par les dispositions de l'article 156 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
L'avis aux Actionnaires relatif a l'exercice du droit préférentiel de souscription a été adressé a tous les Actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le 24 février 2006.
Les Actionnaires pourront souscrire a titre irréductible & raison de 1.000 actions anciennes pour 557 actions nouvelles, toutes catégories d'actions confondues.
Les actions nouvelles seront attribuées aux souscripteurs proportionnellement au nombre d'actions anciennes ou de droits de souscription possédés par chacun d'eux, et dans la limite de leurs demandes et des titres encore disponibles, pour les souscriptions a titre réductible.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés ci-apres ou l'une d'entre elles seulement :
- limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quart au moins de l'augmentation décidée.
- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.
SOUSCRIPTIONS
La souscription et les versements seront recus du 24 février 2006 au 13 mars 2006, ces dates incluses, au sige social ou des bulletins de souscription seront tenus a ia disposition des souscripteurs.
Les fonds seront déposés, sil y a lieu, pour le compte de la Societe, & la Banque SOCIETE GENERALE - & l'agence située 10 rue Thénard - 75005 PARIS.
BARBARA
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 1.557.000 d'Euros
Siége social : 18, rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 24 FEVRIER 2006
ARTICLE 1 - FORME
La présente Société constitué originairement sous la forme a responsabilité limitée le 1 janvier 1958, a été transformée en Société anonyme par application de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 24 novembre 1967 et a adopté suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 1994, le régime des sociétés anonymes régies par les articles L 225-57 a L 225-93 du Code de Commerce et par les présents statuts.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne.
Tout appel a l'épargne implique la modification expresse préalable du présent article.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
BARBARA
Dans tous ies actes, lettres, factures, annonces, publications ct autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie de la mention < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. régie par les article L 225-57 a L 225-93 du Code de Commerce > et de 1'énonciation du capital social et du numéro et lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a ARCUEIL (941 10) - 18 rue Roger Simon Barboux
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes, par simple décision du Conseil de Surveillance qui doit etre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 4 - DUREE
1. La durée de la société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) annécs à dater de l'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du 1-r octobre 1957.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, elle peut étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 années, ou, etre dissoute par anticipation.
11. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Directoire devra provoquer une reunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 5 - OBJET
La société a pour objet :
toutes opérations industrielles et commerciales, tant en France qu'a l'étranger, concernant tous articles ou tissus, textiles, corseterie, bonneterie, lingerie.
La fabrication, l'importation et pius généralement la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits et accessoires de confection féminine, bijoux fantaisic, parfums, article de PARIS, et d'une facon générale tout ce qui se rapporte a l'habillement et a la parure féminine.
La participation de la société par tous moyens a toutes les entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social notamment par voie de création nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achats de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation.
Et toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres et :mmobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE SEPT MILLE (1.557.000) Euros.
Il est divisé en SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ (7.785) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune, de deux catégorics différentes : SIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATRE (6.364) actions ordinaires, et MILLE QUATRE CENT VINGT ET UNE (1.421) actions de préférence au profit de la SCI HOLDING CAMBACERES cntiérement assimilées aux actions ordinaires avec la seule préférence suivante :
La société BARBARA est actueilement cn contentieux avec les banques BNP PARIBAS, CREDIT DU NORD, CCF et la banque HERVET au sujet du préjudice subi par la société BARBARA du fait de la rupture par lesdites banques des engagements financiers qu'elles avaient consentis au profit de la société DEPALLIER PRESTIGE. Le contentieux a donné lieu a un arrét du 8 janvier 2002 de la Cour d'Appel de Paris, partiellement cassé par un arret de la Cour de Cassation du 11 janvier 2005 qui a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles.
Au cas ou, d'ici le 31 décembre 2008, la société BARBARA recevrait de maniére définitive des banqucs, au titre de ce litige, un montant excédant S00.000 euros, la société BARBARA versera un dividende cxceptionriel aux seules actions, actuellement détenues par la SCI HIOLDING CAMBACERES, égal a 33 % de la partie des sommes définitivement percucs par la société BARBARA desdites banques, excédant 500.000 euros.
En cas d'augmentation de capital, ces 1.421 actions de préférence donneront droit à un droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles ordinaires.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
I- L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le
rapport du Directoire, une augmentation de capital.
SI l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de inajorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles & libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont, proportionncllement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'auteur de la convocation doit, sous sa rcsponsabilité, prendre toutes les mesures nécessaires pour que l'augmentation de capital, supposée décidée, intervienne dans le respect des dispositions de l'article I des présents statuts, tout appel public a l'épargne exigeant une modification préalable de cet article.
La valeur dcs apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Apports nommés sur requete par le Président du Tribunal de Comincrce.
Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent etre intégraleinent libérécs lors de leur création.
Les actions dc numéraire doivent @tre libérées d'un quart au moins lors dc leur souscription et, s'il y a lieu de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a coinpter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
II. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la
cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction dc leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et, en aucun cas, le réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 8 - FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Toutes les actions émises par la société sont obligatoirement délivrées sous la forme nominative.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans ies conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
En outre et provisoirement jusqu'a l'expiration du délai de dix-huit mois fixé à 'article premier du décret n 83-359 du 2 mai 1983, la propriété et les mutations de propriété d'actions nominatives résultent d'inscriptions et de transferts opérés sur les registres tenus à cet effet par la société ou pour son compte.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou encore, à un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la société.
A cet effet, le cédant notifie à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Directoire transmet la demande au Conseil de Surveillance pour que celui-ci se prononce dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui à défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Par l'application des dispositions ci-dessus, le Directoire doit proposer le rachat des actions a chacun des actionnaires.
En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, ies actions à racheter sont réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent lors de la notification a la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande : le reliquat, s'il en existe, est affecté aux actionnaires dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi que suite jusqu'a l'affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, est ensuite proposé à un ou plusieurs tiers ou racheté par la société.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous modes de cession dans aux acijudications publiques ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou de droit
d'attribution en cas d'augmentation de capital social et aux apports en société, apporis partiels d'actifs, fusions ou scissions
ARTICLE 9 - NOMINATION ET POUVOIRS DU DIRECTOIRE
La société est dirigée par un Directoire compose de DEUX a CINQ membres, 1 - personnes physiques, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.
Les Directeurs sont nommés pour une durée de QUATRE ans par le Conseil de Surveillance qui détermine leur rémunération ainsi que son mode. Le Conseil confére à l'un d'eux la qualité de Président du Directoire. Les Directeurs doivent étre des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis en dehors des actionnaires. Is sont révocables par l'assembiée générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, conformément aux lispositions des articles L'225-61 et suivants du Code de Commerce.
La limite :i'age des membres du Directoire est fixée a SOIXANTE CINQ (65) ANS ; lorsqu'un membre atteint cette limite, il est réputé démissionnaire d'office ; toutefois, le Conseil de Surveillance peut décider en ce cas de maintenir en fonction ie membre du Directoire jusqu'a l'expiration norrnale du mandat.
Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.
II- Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des attributions légales du Conseil de Surveillance et des assemblées d'actionnaires, et conformément aux dispositions des articles L 225-64 et suivants du Code de Commerce.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers ; toutefois, le Conseil peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs autres membres du Directoire.
Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation .du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les taches de la.direction ; toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas. avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant coilégialement la direction de la société.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, le Directoire ne peut accomplir les actes suivants sans lautorisation du Conseil de Surveillance : achats et ventes d'étabiissements commerciaux ou d'immeubles, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés.
En outre, les cautions, avals et garanties font nécessairement l'objet d'une autorisation annuelle du Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige et au moins une fois par trimestre au lieu indiqué par leur Président ; Ils peuvent étre convoqués par tous moyens, meme verbalement.
6
Les décisions sont prises a la majorité des membres composant le Directoire. En cas de partage, la voix du Président de la séarice est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres ayant pris part à la séance sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des décisions prises. Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents.
Ces procés-verbaux sont soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres.
ARTICLE 10 - CONSEIL DE SURVEILLANCE - COMPOSITION. MISSION ET REMUNERATION
I - La gestion de la société est contrôlée par un Conseil de Surveillance composé de TROIS a DOUZE membres pris parmi les actionnaires nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour SIX ans et rééligibles.
La iimite d'age des membres du Conseil est fixée a QUATRE VINGT CINQ (85) ans ; lorsqu'un membre atteint cette limite, il est réputé démissionnaire d'office.
Une personne morale peut étre nommée au Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.
H - Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrle dans les conditions prévues par la loi. II opre, à toute époque de l'année, les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseii un rapport sur l'activité de la société. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, le Directoire présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.
Le Conseil présente a l'assemblée annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que les comptes de l'exercice. Il pourra autoriser le Directoire à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société, dans les conditions prévues à l'article 113 du décret du 23 Mars 1967 ; il autorise les membres du Directoire à répartir entre eux les tàches de ta direction.
II - L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil, en rémunération.de teur activité et a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine.
Il peut étre alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil.
7
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent dans la limite du tiers des membres en fonction, cumuler leur mandat avec un contrat de travail dans la Société qui correspond à un empioi effectif.
ARTICLE 11 - ACTION DE GARNTIE DES MEMBRES DU CONSEIL
Chaque membre du Conseil doit étre propriétaire d'UNE ACTION, pendant toute la durée de ses fonctions, affectée en totalité a la garantie de tous les actes de gestion ; cette action est inaliénable, doit &tre nominative et déposée dans la Caisse Société, ou à défaut en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions déterminées par décret.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil n'est pas propriétaire de l'action requise, ou si en cours de mandat, il cesse d'etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
L'ancien membre du Conseil ou ses ayants droits recouvre la libre disposition de l'action de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.
ARTICLE 12 - DUREE DES FONCTIONS - YACANCE
La durée des fonctions des membres du Conseil est de SIX (6) années ; elles prennent fin à 1'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de vacance par décés ou par démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres.
Dans le cas ou il ne resterait plus que DEUX membres du Conseil en fonction, l'assemblée devra étre convoquéc immédiatement par le Directoire ou par les Commissaires aux comptes a l'effet de compléter le Conseil.
![]()
I - Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui doivent touiours étre des personnes physiques et qui sont nommés pour une durée qui ne reut excéder leur mandat à ce Conseil de Surveillance. Ils sont rééligibles. Le Conseil peut les révoquer a tout moment.
Its ont pour mission de présider les séances du Conseil et les réunions des assemblées générales.
Le Conseil peut désigner aussi un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
8
II - Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que Iintérét de la société l'exige.
Toutefois, le Président du Conseil doit convoquer le Conseil dans les 15 jours lorsqu'un membre au moins du Directoire, ou le ticrs au moins des membres du Conseil de Surveillance, lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
IIl - Le procés-verbal constatant les délibérations du Conseil est dressé et revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du Conseil ; il est inscrit sur un registre spécial, tenu au siége de la société; coté et paraphé ; les copies ou extraits de délibérations sont délivrés et certifiés conformément à ia loi; ils sont signés par le Président ou ie Vice-Président ou par un membre du Directoire ou encore par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
IV - Les membres du Conseil ou du Directoire sont responsables de la violation des statuts, des lois et rêglements en vigueur, et en outre des fautes qu'ils ont commises dans l'exécution de leur mandat respectif.
ArticIe 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ACTIONNAIRE
Toute convention entre la société et l'un de ses actionnaires détenant directement ou indirectement 5 % du capital, doit etre soumise a l'autorisation préalabie du Conseil de Surveillance.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des actionnaires de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou Directeur Général de l'entreprise, l'actionnaire se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus, est tenu d'en faire la déclaration au Conseil de Surveillance.
L'ensemble des dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. Cependant ces conventions doivent étre répertoriée dans une liste avec précision de leur objet qui seront communiquées par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes. Cette liste est comprise dans les docunents à communiquer à tout actionnaire lors de l'approbation des comptes de l'exercice ou a pris naissance ladite convention.
L'actionnaire intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. I ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées, visées ci-dessus et soumet celles-ci à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
9
A peine de nullité de contrat, il est interdit aux Membres du Conseit de Surveillance et du Directoire dle la société, autre que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme
compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique aux Directeurs Généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visécs au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale désigne un ou plusieurs Commissaires auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.
Les Comrnissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent avec ll'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Iis doivent étre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'à la réunion du Directoire qui arréte les comptes de lexercice écoulé.
Les Commissaires aux Comptes peuvent, a toute époque de l'année, opérer les vérifications
ou contrles qu'ils jugent opportuns.
ARTICLE 16 - ASSEMBLES GENERALES
I- Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de.la cioture de l'exercice social écoulé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
La convocation des assemblées générales est faite par le Directoire par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siêge social, quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, toutes les actions étant nominatives, l'insertion pourra etre remplacée par une convocation faite dans le méme délai, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.
Le procédé de visioconférence pourra etre utilisé
10
II - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelie ces formalités doivent etre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les réglements.
Chaque action donne droit à une voix, sauf la limitation légate à dix voix par actionnaire dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires.
H1 - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence
Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents ct les mandataires, est certifiée cxacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président, ou à défaut, par le membre du Conseil délégué par celui-ci pour le suppléer, ou par le plus agé d'entre eux présent a la séance.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par ies deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
ARTICLE 17 - QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation aucun quorum est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Lassemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiere convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée
Elle statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires
Pour le calcul du quorum, il n'est ienu compte que des formulaires recus par la société avant Ja réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.
Les fornulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant unc abstention sont considérés
comme des votes négatifs.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblécs générales sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial et paraphé, conformément aux prescriptions réglementaires.
Ces procés-verbaur sont signés par les inembres du bureau. Il peut en étre délivre des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice- Président ou encore un membre du Directoire ou, aprés dissolution de ia société, par un liquidateur.
ARTICLE 19 = DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Directoire a l'obligation de lui adresser, ou de mettre à sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se
marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et notamment par les articles L 225-108, L 225-1 15 et L 225-118 du Code de Commerce.
ARTICLE 20 = COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se terinine le trente et un décembre.
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse 1'inventaire, le compte d'exploitation générale, Ic compte de pertes et profits et le bilan, apres avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et aux provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincére.
Il est établit un rapport écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque lcdit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la
est descendue au-dessous de cette faction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'excrcice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assembléc générale qui décide souveraincment de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves généralcs ou spéciales, ie reporter a nouveau ou le répartir aux actionnaires, dans les conditions fixécs par les articles L 232-1 1 et L 232..12 du Code de Commerce.
1l est toutefois rappelé quc le titulaire ou les titulaires dcs 1.421 actions de préférence, disposent d'un droit a percevoir un dividende exceptionnel selon les dispositions stipuiées ci- avant a l'article 6 Capital Social >.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan a compte spécial.
ARTICLE 21 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital sociai, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenuc et sous réserve de 1'application des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre inputées
au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée conforménent à la loi.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander cn justice la
été appliquées.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, ia liquidation en est faite pour un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires et a défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégorie différentes.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires, le Conseil de Surveillance, les membres du Directoire et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile.
Les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
HOLDING CAMBACERES et constatant la libération
d'actions par compensation de créances en faveur
de cette société
Société BARBARA
Au Directoire,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BARBARA et en application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contrle de l'arr&té de compte de la Société civile HOLDING CAMBACERES établi ce jour, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Directoire. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 1.422.400 £
De plus, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier : o Le bulletin de souscription par lequel la société civile HOLDING CAMBACERES a souscrit 790 actions nouvelles d'un nominal de 200 € avec prime d'émission de 1.600 £ de la société BARBARA a l'occasion
Grant Thornton Société BARBARA - Page 2 / 2
KPMG Entreprises REUNION DU DIRECTOIRE DU 28/02/06
d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale
extraordinaire du 24 février 2006 ;
o La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société civile HOLDING CAMBACERES de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société a hauteur de 1.422.000 £ ;
o L'arrété de compte établi ce jour par le Directoire dont nous avons certifié ci-dessus l'exactitude, duquel il ressort que la société civile HOLDING CAMBACERES posséde sur la société BARBARA une créance supérieure 1.422.000 € ;
Le caractére liquide et exigible de cette créance ;
o L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus
permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent rapport en cinq exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris, le 28 février 2006
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton KPMG Entreprises Membre francais de Grant Thornton International Département de KPMG SA
Gilbert Le Pironnec Guy Sidarous Associé Associé
BARBARA
Société anonyme & Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.000.000 d'Euros
Siege social : 18, rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Creteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
ARRETE DE COMPTE$ DU 28 FEVRIER 2006
Le moatant de la créance liquide ct exigible de la Société NATEXIS PRIVATE
EQUTTY , société anonyme au capital de 438.456.130 euros, dont le siege social est
5/7 rue de Monttessuy 75007 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de PARIS, sous le numéro 301 292 959, au sein de la Société BARBARA,
utilisé pour la souscription de 1.988 actions nouvelles ordinaires de 200 curos de
noninal chacune représentant un montant de 3.578.400 euros, s'élve a ce jour a au 3.578.400 Eur05. moins:.
Le montant de la créance liquide et exigible de la Societe SCI HOLDING
CAMBACERES, société civile au capital de 16.707.497,60 Euros dont le siége social
est 3 Avenue Cambaceres 91370 VERRIERES LE BUISSON, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés d'EVRY sous le numéro 410 053 128, au sein
de la Société BARBARA,
utilisé pour la souscription de 790 actions nouvelles ordinaires de 200 euros
représentant un montant de 1.422.000 euros, s'élevea ce jour a au 1.422.000 Euros. moins: .
e Dire
BARBARA
Société anonyme a Directoire tt Conseil de Surveillance
Au capital de 1.000.000 d'Euros Siege social : 18, rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
BULLETINDE SOUSCRIPTIQN
Augmentation de capital de 557.000 Euros
Nous soussignés, " SCI HOLDING CAMBACERES " dont le siege social est a 3 Avenue Cambaceres 91370 VERRIERES LE BUISSON, représentée par M. Jean-Jacques BENA,
propriétaire de 1421 actions ordinaires, et suite a l'acte sous seing privé sigaé entre les actionnaires de la société en date du 27 février 2006 ayant réglé les problemes de rompus,
aprés avoir pris connaissance des conditions d'émission des actions nouvelles,
déclare souscrire a SEPT CENT QUATRE VINGT DIX (790) actions ordinaires nouvelles de 200 Euros de nominal chacune, au prix de 1.800 Euros par action, chacune, soit avec une prime d'émission de 1.600 Euros, tant a titre irréductible que réductible.
A l'appui de sa souscription, la SCI HOLDING CAMBACERE$ a versé, a raison de 1.800 Euros par action souscrite,la somme de UN MILLION QUATRE CENT VINGT DEUX MILLE (1.422.000) Euros représentant la totalité de la valeur des 790 actions souscrites,
Ladite souscription est libérée de la totalité par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.
La société SCI HOLDING CAMBACERES reconnait qu'un double du présent builetin de Souscription lui a été remis conformérnent a la loi. Fq 0 Fait a Ascueit Le 24(02 7 2006 Acyc ordima en double exemplaire, (1
Isighature de la mention "bon pour souscription à 790 actions ordinaires". (1) Faire précta
AUGMENTATION DE CAPITAL
De 1.000.000 Euros a 1.557.000 Euros, par l'émission sans appel au public de 2.785 actions nouvelles de 200 Euros nominal chacune émises au prix de 1.800 Euros par action, soit avec une prime d'émission de 1.600 euros par action, a souscrire en numéraire et a liberer de la totalité du montant lors de la souscription, soit par verstment en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ladite augnentation de capital ayant été décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2006.
Les actions nouvelles n'étant pas émises dans le public, il n'y a pas eu publication de la notice prévue par les dispositions de l'article 156 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
L'avis aux Actionnaires relatif a l'exercice du droit préférentiel de souscription a été adressé a tous les Actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le 24 février 2006.
Les Actionnaires pourront souscrire a titre irréductible & raison de 1.000 actions anciennes pour 557 actions nouvelles, toutes catégories d'actions confondues.
Les actions nouvelles seront attribuées aux souscripteurs proportionnellement au nombre d'actions anciennes ou de droits de souscription possédés par chacun d'eux, et dans la limite de leurs demandes et des titres encore disponibles, pour les souscriptions a titre réductible.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés ci-apres ou l'une d'entre elles seulement :
- limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quart au moins de l'augmentation décidée.
- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites.
SOUSCRIPTIONS
La souscription et les versements seront recus du 24 février 2006 au 13 mars 2006, ces dates incluses, au sige social ou des bulletins de souscription seront tenus a ia disposition des souscripteurs.
Les fonds seront déposés, sil y a lieu, pour le compte de la Societe, & la Banque SOCIETE GENERALE - & l'agence située 10 rue Thénard - 75005 PARIS.
BARBARA
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 1.557.000 d'Euros
Siége social : 18, rue Roger-Simon Barboux 94110 ARCUEIL
R.C.S. Créteil B 582 034 914 (1997 B 938) Siret 582 034 914 00082
STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 24 FEVRIER 2006
ARTICLE 1 - FORME
La présente Société constitué originairement sous la forme a responsabilité limitée le 1 janvier 1958, a été transformée en Société anonyme par application de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 24 novembre 1967 et a adopté suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 1994, le régime des sociétés anonymes régies par les articles L 225-57 a L 225-93 du Code de Commerce et par les présents statuts.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne.
Tout appel a l'épargne implique la modification expresse préalable du présent article.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
BARBARA
Dans tous ies actes, lettres, factures, annonces, publications ct autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie de la mention < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. régie par les article L 225-57 a L 225-93 du Code de Commerce > et de 1'énonciation du capital social et du numéro et lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a ARCUEIL (941 10) - 18 rue Roger Simon Barboux
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes, par simple décision du Conseil de Surveillance qui doit etre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 4 - DUREE
1. La durée de la société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) annécs à dater de l'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du 1-r octobre 1957.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, elle peut étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 années, ou, etre dissoute par anticipation.
11. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Directoire devra provoquer une reunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 5 - OBJET
La société a pour objet :
toutes opérations industrielles et commerciales, tant en France qu'a l'étranger, concernant tous articles ou tissus, textiles, corseterie, bonneterie, lingerie.
La fabrication, l'importation et pius généralement la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits et accessoires de confection féminine, bijoux fantaisic, parfums, article de PARIS, et d'une facon générale tout ce qui se rapporte a l'habillement et a la parure féminine.
La participation de la société par tous moyens a toutes les entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social notamment par voie de création nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achats de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation.
Et toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres et :mmobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE SEPT MILLE (1.557.000) Euros.
Il est divisé en SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ (7.785) actions de DEUX CENTS (200) Euros chacune, de deux catégorics différentes : SIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATRE (6.364) actions ordinaires, et MILLE QUATRE CENT VINGT ET UNE (1.421) actions de préférence au profit de la SCI HOLDING CAMBACERES cntiérement assimilées aux actions ordinaires avec la seule préférence suivante :
La société BARBARA est actueilement cn contentieux avec les banques BNP PARIBAS, CREDIT DU NORD, CCF et la banque HERVET au sujet du préjudice subi par la société BARBARA du fait de la rupture par lesdites banques des engagements financiers qu'elles avaient consentis au profit de la société DEPALLIER PRESTIGE. Le contentieux a donné lieu a un arrét du 8 janvier 2002 de la Cour d'Appel de Paris, partiellement cassé par un arret de la Cour de Cassation du 11 janvier 2005 qui a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles.
Au cas ou, d'ici le 31 décembre 2008, la société BARBARA recevrait de maniére définitive des banqucs, au titre de ce litige, un montant excédant S00.000 euros, la société BARBARA versera un dividende cxceptionriel aux seules actions, actuellement détenues par la SCI HIOLDING CAMBACERES, égal a 33 % de la partie des sommes définitivement percucs par la société BARBARA desdites banques, excédant 500.000 euros.
En cas d'augmentation de capital, ces 1.421 actions de préférence donneront droit à un droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles ordinaires.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
I- L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le
rapport du Directoire, une augmentation de capital.
SI l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de inajorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles & libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont, proportionncllement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'auteur de la convocation doit, sous sa rcsponsabilité, prendre toutes les mesures nécessaires pour que l'augmentation de capital, supposée décidée, intervienne dans le respect des dispositions de l'article I des présents statuts, tout appel public a l'épargne exigeant une modification préalable de cet article.
La valeur dcs apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Apports nommés sur requete par le Président du Tribunal de Comincrce.
Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent etre intégraleinent libérécs lors de leur création.
Les actions dc numéraire doivent @tre libérées d'un quart au moins lors dc leur souscription et, s'il y a lieu de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a coinpter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
II. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la
cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction dc leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et, en aucun cas, le réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 8 - FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Toutes les actions émises par la société sont obligatoirement délivrées sous la forme nominative.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans ies conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
En outre et provisoirement jusqu'a l'expiration du délai de dix-huit mois fixé à 'article premier du décret n 83-359 du 2 mai 1983, la propriété et les mutations de propriété d'actions nominatives résultent d'inscriptions et de transferts opérés sur les registres tenus à cet effet par la société ou pour son compte.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou encore, à un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la société.
A cet effet, le cédant notifie à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Directoire transmet la demande au Conseil de Surveillance pour que celui-ci se prononce dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui à défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Par l'application des dispositions ci-dessus, le Directoire doit proposer le rachat des actions a chacun des actionnaires.
En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, ies actions à racheter sont réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent lors de la notification a la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande : le reliquat, s'il en existe, est affecté aux actionnaires dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi que suite jusqu'a l'affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, est ensuite proposé à un ou plusieurs tiers ou racheté par la société.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous modes de cession dans aux acijudications publiques ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou de droit
d'attribution en cas d'augmentation de capital social et aux apports en société, apporis partiels d'actifs, fusions ou scissions
ARTICLE 9 - NOMINATION ET POUVOIRS DU DIRECTOIRE
La société est dirigée par un Directoire compose de DEUX a CINQ membres, 1 - personnes physiques, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.
Les Directeurs sont nommés pour une durée de QUATRE ans par le Conseil de Surveillance qui détermine leur rémunération ainsi que son mode. Le Conseil confére à l'un d'eux la qualité de Président du Directoire. Les Directeurs doivent étre des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis en dehors des actionnaires. Is sont révocables par l'assembiée générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, conformément aux lispositions des articles L'225-61 et suivants du Code de Commerce.
La limite :i'age des membres du Directoire est fixée a SOIXANTE CINQ (65) ANS ; lorsqu'un membre atteint cette limite, il est réputé démissionnaire d'office ; toutefois, le Conseil de Surveillance peut décider en ce cas de maintenir en fonction ie membre du Directoire jusqu'a l'expiration norrnale du mandat.
Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.
II- Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des attributions légales du Conseil de Surveillance et des assemblées d'actionnaires, et conformément aux dispositions des articles L 225-64 et suivants du Code de Commerce.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers ; toutefois, le Conseil peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs autres membres du Directoire.
Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation .du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les taches de la.direction ; toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas. avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant coilégialement la direction de la société.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, le Directoire ne peut accomplir les actes suivants sans lautorisation du Conseil de Surveillance : achats et ventes d'étabiissements commerciaux ou d'immeubles, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés.
En outre, les cautions, avals et garanties font nécessairement l'objet d'une autorisation annuelle du Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige et au moins une fois par trimestre au lieu indiqué par leur Président ; Ils peuvent étre convoqués par tous moyens, meme verbalement.
6
Les décisions sont prises a la majorité des membres composant le Directoire. En cas de partage, la voix du Président de la séarice est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres ayant pris part à la séance sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des décisions prises. Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents.
Ces procés-verbaux sont soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres.
ARTICLE 10 - CONSEIL DE SURVEILLANCE - COMPOSITION. MISSION ET REMUNERATION
I - La gestion de la société est contrôlée par un Conseil de Surveillance composé de TROIS a DOUZE membres pris parmi les actionnaires nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour SIX ans et rééligibles.
La iimite d'age des membres du Conseil est fixée a QUATRE VINGT CINQ (85) ans ; lorsqu'un membre atteint cette limite, il est réputé démissionnaire d'office.
Une personne morale peut étre nommée au Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.
H - Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrle dans les conditions prévues par la loi. II opre, à toute époque de l'année, les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseii un rapport sur l'activité de la société. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, le Directoire présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.
Le Conseil présente a l'assemblée annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que les comptes de l'exercice. Il pourra autoriser le Directoire à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société, dans les conditions prévues à l'article 113 du décret du 23 Mars 1967 ; il autorise les membres du Directoire à répartir entre eux les tàches de ta direction.
II - L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil, en rémunération.de teur activité et a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine.
Il peut étre alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil.
7
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent dans la limite du tiers des membres en fonction, cumuler leur mandat avec un contrat de travail dans la Société qui correspond à un empioi effectif.
ARTICLE 11 - ACTION DE GARNTIE DES MEMBRES DU CONSEIL
Chaque membre du Conseil doit étre propriétaire d'UNE ACTION, pendant toute la durée de ses fonctions, affectée en totalité a la garantie de tous les actes de gestion ; cette action est inaliénable, doit &tre nominative et déposée dans la Caisse Société, ou à défaut en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions déterminées par décret.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil n'est pas propriétaire de l'action requise, ou si en cours de mandat, il cesse d'etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
L'ancien membre du Conseil ou ses ayants droits recouvre la libre disposition de l'action de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.
ARTICLE 12 - DUREE DES FONCTIONS - YACANCE
La durée des fonctions des membres du Conseil est de SIX (6) années ; elles prennent fin à 1'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de vacance par décés ou par démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres.
Dans le cas ou il ne resterait plus que DEUX membres du Conseil en fonction, l'assemblée devra étre convoquéc immédiatement par le Directoire ou par les Commissaires aux comptes a l'effet de compléter le Conseil.
Its ont pour mission de présider les séances du Conseil et les réunions des assemblées générales.
Le Conseil peut désigner aussi un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
8
II - Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que Iintérét de la société l'exige.
Toutefois, le Président du Conseil doit convoquer le Conseil dans les 15 jours lorsqu'un membre au moins du Directoire, ou le ticrs au moins des membres du Conseil de Surveillance, lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
IIl - Le procés-verbal constatant les délibérations du Conseil est dressé et revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du Conseil ; il est inscrit sur un registre spécial, tenu au siége de la société; coté et paraphé ; les copies ou extraits de délibérations sont délivrés et certifiés conformément à ia loi; ils sont signés par le Président ou ie Vice-Président ou par un membre du Directoire ou encore par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
IV - Les membres du Conseil ou du Directoire sont responsables de la violation des statuts, des lois et rêglements en vigueur, et en outre des fautes qu'ils ont commises dans l'exécution de leur mandat respectif.
ArticIe 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ACTIONNAIRE
Toute convention entre la société et l'un de ses actionnaires détenant directement ou indirectement 5 % du capital, doit etre soumise a l'autorisation préalabie du Conseil de Surveillance.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des actionnaires de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou Directeur Général de l'entreprise, l'actionnaire se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus, est tenu d'en faire la déclaration au Conseil de Surveillance.
L'ensemble des dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. Cependant ces conventions doivent étre répertoriée dans une liste avec précision de leur objet qui seront communiquées par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes. Cette liste est comprise dans les docunents à communiquer à tout actionnaire lors de l'approbation des comptes de l'exercice ou a pris naissance ladite convention.
L'actionnaire intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. I ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées, visées ci-dessus et soumet celles-ci à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
9
A peine de nullité de contrat, il est interdit aux Membres du Conseit de Surveillance et du Directoire dle la société, autre que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme
compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique aux Directeurs Généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visécs au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale désigne un ou plusieurs Commissaires auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.
Les Comrnissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent avec ll'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Iis doivent étre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'à la réunion du Directoire qui arréte les comptes de lexercice écoulé.
Les Commissaires aux Comptes peuvent, a toute époque de l'année, opérer les vérifications
ou contrles qu'ils jugent opportuns.
ARTICLE 16 - ASSEMBLES GENERALES
I- Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de.la cioture de l'exercice social écoulé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
La convocation des assemblées générales est faite par le Directoire par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siêge social, quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, toutes les actions étant nominatives, l'insertion pourra etre remplacée par une convocation faite dans le méme délai, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.
Le procédé de visioconférence pourra etre utilisé
10
II - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelie ces formalités doivent etre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les réglements.
Chaque action donne droit à une voix, sauf la limitation légate à dix voix par actionnaire dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires.
H1 - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence
Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents ct les mandataires, est certifiée cxacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président, ou à défaut, par le membre du Conseil délégué par celui-ci pour le suppléer, ou par le plus agé d'entre eux présent a la séance.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par ies deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
ARTICLE 17 - QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation aucun quorum est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Lassemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiere convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée
Elle statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires
Pour le calcul du quorum, il n'est ienu compte que des formulaires recus par la société avant Ja réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.
Les fornulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant unc abstention sont considérés
comme des votes négatifs.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblécs générales sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial et paraphé, conformément aux prescriptions réglementaires.
Ces procés-verbaur sont signés par les inembres du bureau. Il peut en étre délivre des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice- Président ou encore un membre du Directoire ou, aprés dissolution de ia société, par un liquidateur.
ARTICLE 19 = DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Directoire a l'obligation de lui adresser, ou de mettre à sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se
marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et notamment par les articles L 225-108, L 225-1 15 et L 225-118 du Code de Commerce.
ARTICLE 20 = COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se terinine le trente et un décembre.
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse 1'inventaire, le compte d'exploitation générale, Ic compte de pertes et profits et le bilan, apres avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et aux provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincére.
Il est établit un rapport écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque lcdit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la
est descendue au-dessous de cette faction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'excrcice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assembléc générale qui décide souveraincment de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves généralcs ou spéciales, ie reporter a nouveau ou le répartir aux actionnaires, dans les conditions fixécs par les articles L 232-1 1 et L 232..12 du Code de Commerce.
1l est toutefois rappelé quc le titulaire ou les titulaires dcs 1.421 actions de préférence, disposent d'un droit a percevoir un dividende exceptionnel selon les dispositions stipuiées ci- avant a l'article 6 Capital Social >.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan a compte spécial.
ARTICLE 21 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital sociai, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenuc et sous réserve de 1'application des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre inputées
au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée conforménent à la loi.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander cn justice la
été appliquées.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, ia liquidation en est faite pour un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires et a défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégorie différentes.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires, le Conseil de Surveillance, les membres du Directoire et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile.
Les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.