Acte du 2 mai 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la seconde résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, d'augmenter le capital social de 54.074 £ euros pour le porter de 349.600 € a 403.674 €, par l'émission de 1.423 actions nouvelles de numéraire de 38 £ de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 126,09 £ par titre, comprenant 38 £ euros valeur nominale et 88,09 £ de prime.

Le montant de la prime d'émission sera inscrit a un compte spécial au passif du bilan de la Société.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Président et sur celui du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver 1'émission des 1.423 actions a deux nouveaux associés lesquels sont agréés par l'assemblée générale, a savoir :

La société SARL JIWI, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 £ dont le siége est a MARSEILLE (13009) - 30, rue Francois Robert - Résidence l'Alhambra, immatriculée au RCS de Marseille sous le n° 819 085 234 a concurrence de 1.187 actions nouvelles : Monsieur Jean-Pierre LOPES demeurant à SEVRES (92310) - 2, Grande Rue, a concurrence de 236 actions nouvelles.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, 1'assemblée générale constate :

- que d'un accord unanime les actions nouvelles sont immédiatement souscrites :

par la société JIWI SARL a concurrence de mille cent quatre vingt sept actions, ci .187 par Monsieur Jean-Pierre LOPES a concurrence de deux cent trente six actions, ci 236

Total des actions souscrites : mille quatre cent vingt trois actions, ci 1.423

- que les souscripteurs désignés ci-dessus ont libéré intégralement le montant de leur souscription, a savoir :

La société JIWI SARL a accepté une compensation, a due concurrence, avec son compte ..149.668,83 € courant liquide et exigible sur les livres de la société, soit pour.... 45.106 £ au titre de la valeur nominale des 1.187 actions 104.562,83 £ au titre de la prime d'émission des 1.187 actions

Monsieur Jean-Pierre LOPES a accepté une compensation, a due concurrence, avec son compte 29.757,24 € courant liquide et exigible sur les livres de la société, soit pour..... 8.968 £ au titre de la valeur nominale des 236 actions 20.789,24 £ au titre de la prime d'émission des 236 actions

Total des versements effectués par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société 179.426.07 €

L'assemblée générale constate en outre :

- que la somme de 179.426,07 £, montant des souscriptions par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la société ainsi qu'il ressort de l'arrété des comptes établis par le Président et attesté par le Commissaire aux comptes de la société ; - qu'il résulte des constatations ci-dessus que les créances valablement compensées étaient certaines, liquides et exigibles et que ladite augmentation de capital se trouve définitivement et réguliérement réalisée a la date de ce jour.

L'Assemblée Générale confére au Président tous pouvoirs a l'effet de pourvoir a l'exécution des décisions qui précédent, notamment de modifier en conséquence les comptes des associés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide, en conséquence, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante ;

Article 6 - APPORTS

Il a été apporté a la Société :

Lors de sa constitution, suivant acte SSP en date à Marseille du 1er Juillet 2013, une somme en numéraire de... 10.000 € laquelle somme a été déposée conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert a la Banque Caisse d'Epargne, au nom de la Société en formation,

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 19 Décembre 2013 une somme en numéraire de.... 40.000 € par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 12 Décembre 2014 une somme en numéraire de.. 42.000 € par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 12 Décembre 2014 une somme de 257.600 € par incorporation de prime d'émission

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 22 Avril 2016 une somme en numeraire de. 54.074 € par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société

TOTAL DES APPORTS représentant le montant du capital social ci-aprés énoncé. 403.674 €

Article 7-CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de QUATRE CENT TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE QUATORZE euros (403.674 f)` ll est divisé en DIX MILLE SIX CENT VINGT TROIS (10.623) actions de TRENTE HUIT (38 £), entierement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social de 125.352 £ pour le porter de 403.674 £ a 529.026 £, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte spécial < Prime d'émission >.

Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 10.623 actions existantes de 11,80 £ pour la porter de 38 £ a 49,80 £.

Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide, en conséquence, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante :

Article 6 - APPORTS

Il a été apporté à la Société :

Lors de sa constitution, suivant acte SSP en date a Marseille du 1er Juillet 2013, une somme en numéraire de. 10.000€ laquelle somme a été déposée conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert a la Banque Caisse d'Epargne au nom de la Société en formation,

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 19 Décembre 2013 une somme en numéraire de 40.000 € par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 12 Décembre 2014 une somme en numéraire de... 42.000 €

par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 12 Décembre 2014 257.600 € une somme de par incorporation de prime d'émission

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 22 Avril 2016 une somme en numéraire de 54.074 € par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 22 Avril 2016 125.352 € une somme de

par incorporation de prime d'émission

TOTAL DES APPORTS représentant le montant du capital social ci-aprés énoncé. 529.026 E

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixe a la somme de CINQ CENT VINGT NEUF MILLE VINGT SIX euros (529.026 £). Il est divisé en DIX MILLE SIX CENT VINGT TROIS (10.623) actions de QUARANTE NEUF euros et QUATRE VINGT CTS (49,80 £), entiérement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous le Président et un associé.

Un associé Le Président Dominique LEVILLAIN Georges PRIEUR

Enregistre a : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Le 27/04/2016 Bordereau n*2016/437 Case n*7 Ext 2700 Enregistrement : 500e. Penalites : Total liquid6 : cinqcents euros cinq cents euros

Le Com ble des PUPLICATA

Société inscrite à l'Ordre des Experts Comptables et sur la liste des UDIT EXPERT Commissaires aux Comptes prés la cours d'appel d'Aix-en-Provence

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE

D3EPACA

Société par actions simplifiée

137 rue Louis Lépine - ZA Les Chabauds Nord 13320 Bouc-Bel-Air

DG AUDIT EXPERT - 7 avenue André Roussin - Le Ponant Littoral 8at. F - 13016 Marseille SARL au capital de 10 000@ - 808 113 120 RCS Marseille - FR39808113120 Tél : 06 21 39 77 82 - Mail : dgae@outlook.fr

Société inscrite à l'Ordre des Experts Comptables et sur la liste des AUDIT EXPERu Commissaires aux Comptes prés la cours d'appel d'Aix-en-Provence

Aux associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte du 8 avril 2016, tel qu'il est joint au présent rapport.

Cet arrété de compte a été établi par le Président. Il nous appartient, sur la base de nos travaux,

d'en certifier l'exactitude.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à

cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur

montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte dont le détail est repris ci-aprés :

SARL JIWI 149 668,83€ Monsieur Jean-Pierre LOPES 29 757,24€

Marseille, le 25 avril 2016

DG AUDIT EXPERT

Grégory DEGUERMENDJtAN Commissaire aux Compt@:

DG AUDIT EXPERT - 7 avenue André Roussin - Le Ponant Littoral Bat. F - 13016 Marseille SARL au capital de 10 000€ - 808 113 120 RCS Marseille - FR39808113120 Tél : 06 21 39 77 82 - Mail : dgae@outlook.fr

D3EPACA

Société par actions simplifiée au capital de 529.026 £

Siege social : 137, rue Louis Lépine ZA Les Chabauds Nord

13320 BOUC BEL AIR

794 041 566 RCS Aix-en-Provence

Société constituée suivant acte SSP en date à Bouc Bel Air du 1er Juillet 2013, y enregistré

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS .... ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ... 11 ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS.... 1 ARTICLE 15 - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT - NANTISSEMENT... 12 ARTICLE 16 - PRESIDENT, DIRECTEURS GENERAUX...... 12 I6.1 Président .... 12 1 6.2 Directeurs généraux.... 13 ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX .. 14 ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES..... 14 ARTICLE 19 - COMITE D'ENTREPRISE...... 14

ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES... .15 ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES..... 15 21.1 Compétence.... 21.2 Majorité .... 16 21.3 Choix du mode de consultation.... 17 21.4 Information préalable des associés... 17 21.5 Modalités particuliéres a chaque mode de consultation.. 17 21..6 Participation aux consultations des associés.... 18 21.7 Procés-verbaux.. 19 ARTICLE 22 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES... .19 ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL... ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS.... ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS .... 20 ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL . .21 ARTICLE 2 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE.......... ..21 ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION...... ..22 ARTICLE 29 - CONTESTATIONS .... .23 ARTICLE 30 -- NOMINATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL.. 23 ARTICLE 31 - DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES. .23 ARTICLE 32 -ENGAGEMENTS PRIS ET A PRENDRE POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - FRAIS - PUBLICITE - POUVOIRS.... 24

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IL A ETE CONSTITUE, AINSI QU IL SUIT, UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE.

La Société est constituée sous la forme de société par actions simplifie.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du [ et II de l'article L. 4 i I-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le démantelement, le recyclage, la récupération, la collecte, la transformation, le stockage, le traitement, l'élimination et la valorisation des Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques (DEEE ou D3E), pour ie compte des entreprises ou des collectivités publiques, dans le cadre du développement durable et de l'économie sociale et solidaire,

La récupération, la collecte, la transformation, le stockage de matiéres métalliques ou non métalliques, mobiliers de bureau, mobiliers professionnels ou non professionnels,

La ressourcerie, centre de récupération, de valorisation de mnatériel dans le cadre d'une économie solidaire,

La prise en charge, pour le compte des producteurs (fabricants, importateurs, etc), de la responsabilité de la fin de vie des équipements électriques et électroniques mis sur le marché,

l'insertion sociale et professionnelle des salariés qu'elle emploie,

dépollution et déconstruction de bateaux hors d'usage : intervention terrestre et maritime,

négoce et valorisation de bateaux, matériels et accessoires d'occasion permettant un réemploi.

la réalisation de toutes études liées aux activités ci-dessus énoncées,

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-geérance de tous fonds de commerce, ia prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

la participation de la Société a toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

*+

La dénomination sociale est < D3EPACA ".

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < S4S >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatricuiée.

La société a pour .nom commercial et pour enseigne: < SINEC : Soiutions Innovantes et Economie Circulaire >.

Le siége social est fixé a Bouc-Bel-Air (13320) - 137, rue Louis LEPINE - ZA Les Chabauds Nord

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté a la Société :

Lors de sa constitution, suivant acte SSP en date a Marseille

du 1er Juillet 2013,

une somme en numéraire de ..... 10.000 € laquelle somme a été déposée conformément & la loi,

au crédit d'un compte ouvert à la Banque Caisse d'Epargne, au nom de la Société en formation, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 19 Décembre 2013 une somme en numéraire de ..... ..40.000 €

par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 12 Décembre 2014

une somme en numéraire de .. .42.000 € par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 12 Décembre 2014

une somme de .257.600 @

par incorporation de prime d'émission

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 22 Avril 2016 une somme en numéraire de . 54.074 €

par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société

Lors de l'augmentation de capitai décidée par l'AGE du 22 Avril 2016 une somme de ... 125.352 € par incorporation de prime d'émission

TOTAL DES APPORTS représentant ie montant du capital social ci-aprés énoncé..... 529.026 €

Le capital est fixé a la somme de CINQ CENT VINGT NEUF MILLE VINGT SIX euros (529.026 e) Il est divisé en DIX MILLE SIX CENT VINGT TROIS (10.623) actions de QUARANTE NEUF euros et QUATRE VINGT CTS (49,80 £), entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par ia ioi par décision collective des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification corrélative des statuts, par dérogation a l'article 22.

8.1 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription à ces actions ou à ces valeurs mobiliéres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de ia Société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.

8.2 La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser ia réduction du capital social, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de ia Société de ses propres actions ou d'affectation a un compte prime d'émission En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, produisant intéréts calculés et payés annuellement au taux maximum des intérets déductibles par application des dispositions des articles 39-1-3° et 212 du Code général des impôts.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre ie président ou le directeur général et t'intéressé.

Lors de la constitutión de la Société, les actions de nunéraire sont libérées, iors de la souscription, de ia moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prine d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cinq (5) ans à compter de ia constitution ou du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive, selon le cas.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non iibéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

12.1 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, ies actions sont négociables à compter de ia réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés ia dissoiution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur ies registres tenus à cet effet au siége social.

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12.2 Préemption - agrément

Pour l'application du présent article les termes suivants auront le sens défini ci-aprés, qu'ils soient utilisés au singulier ou au plurriel :

Le terme "transmission" s'entend de toute mutation et/ou transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, ayant pour effet de transférer la pleine propriété, l'usufruit ou ta nue- propriété d'actions, notamment, la vente, de gré a gré ou en vertu d'une décision de justice, l'apport en société, l'échange notamment par voie de fusion ou de scission, la cession de droits d'attribution ou de droit de souscription a une augmentation de capital ou la renonciation a un droit de souscription, le nantissement, le prét de consommation, la licitation, le partage, la donation, la succession, la dissolution de communauté entre époux.

Le terme "cédant" s'entend de l'associé auteur du projet de transmission ou, en cas de succession ou d adjudication des bénéficiaires de la transmission.

Les transmissions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

12.2.1. En cas de transmission d'actions à titre onéreux ou à titre gratuit entre vifs

Tout projet de transmission d'actions, a quelque titre que ce soit par l'un quelconque des associés (le < Cédant >) est soumis : à un agrément (ci-aprés dénommé l' < Agrément >) donné à ia majorité des autres associés représentant au moins la moitié des actions, les actions du cédant n'étant pas prises en considération pour le calcut de cette majorité, un droit de préemption (ci-aprés dénommé le < Droit de Préemption >) bénéficiant aux autres associés (ci-aprés, les < Bénéficiaires du Droit de Préemption >), selon les modalités stipulées ci-aprés.

Tout transfert réalisé sans avoir respecté ia totalité des stipulations du présent Article sera nul de plein droit et ne pourra étre opposé aux autres associés et & la Société.

12.2.1.1. Notification du projet de transmission

Préaiablement a tout transmission d'actions envisagé par un Cédant, celui-ci sera tenu de notifier a

chacun des autres associés, dans les conditions stipuiées au présent article, les principales modalités de son projet de transmission au profit d'un tiers (ci-aprés dénommé, l'< Acquéreur >) par un avis (ci- aprés dénommé, l'< Avis >) qui, pour étre vaiable, devra comporter :

(i) les nom, prénom, et domicile de l'Acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, son siége sociai, le montant de son capital sociai ainsi que l'identité des personnes détenant son contrôle ultime (tel que ie terme < contrle > est défini par l'article L.233-3 du Code de commerce),

(ii) le nombre et la nature des actions dont le transfert est envisagé par le Cédant, ainsi que le nombre total d'actions détenues par le Cédant,

(iii) la nature juridique, les conditions et modalités du transfert envisagé (notamment, ies conditions et modalités de paiement, les garanties accordées, etc.),

(iv) le prix de du transfert projeté ou, en cas de transmission à titre gratuit, la valeur estimée.

(v) en cas de transmission à titre onéreux, la description des modalités du financement du transfert envisagé,

(vi) une confirmation de la part de l' Acquéreur que le prix ou la valeur a été fixé de bonne foi.

12.2.1.2. Délai d'exercice du droit d Agrément et de Préemption

Chaque Bénéficiaire du < Droit de Préemption > dispose, à compter de fa date de réception de l'Avis. d'un délai de trente (30) jours ouvrés (ci-aprés < le Délai de Préemption >) pour notifier (i) au Cédant. (ii) aux autres associés et (iii) au président la société :

son intention d'exercer ou non son Droit de Préemption et,

méme en cas d'exercice du Droit de Préemption, s'il agrée ou non la transmission.

A défaut pour l'un des Bénéficiaires du Droit de Préemption d'adresser la notification ci-dessus prévue (i) au Cédant, (ii) aux autres associés et (iii) au président de la société, dans le Délai de Préemption, il sera réputé, de maniére irréfragable, avoir définitivement :

renoncé à la préemption, pour le transfert concerné et,

avoir agréé ie transfert.

12.2.1.3. Exercice du droit de préemption

Les actions objets de la transmission seront préemptées par chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption dans la limite de leurs demandes, étant précisé que si le total de leurs demandes excéde ie nombre d'actions susceptibles d'étre préemptés, ies demandes de préemption seront satisfaites au prorata de leur participation dans le capital de la société (savoir nombre d'actions détenues par le Bénéficiaire du Droit de Préemption ayant exercé son Droit par rapport au nombre d'actions détenus par l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé ledit Droit).

En tout état de cause, le Droit de Préemption ne pourra étre valablement exercé par un ou plusieurs Bénéficiaire du Droit de Préemption que si la somme des demandes de préemption notifiées (i) au Cédant, (ii) aux autres associés et (ili) au président de la société porte sur la totalité des actions dont le transfert est envisagé.

Dans l'hypothése oû la somme des demandes de préemption notifiées par le ou les Bénéficiaires du Droit de Préemption seraient inférieure au nombre total de actions dont le transfert est envisagé, chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption sera réputé, de maniére irréfragable, avoir renoncé a son Droit de Préemption.

Dans ces conditions, et a condition que les autres associés aient agréé la cession, le Cédant pourra. valablement procéder au transfert des actions selon les modalités figurant dans l'Avis dans un délai de trente (30) jours ouvrés de l'expiration du Délai de Préemption stipulé ci-dessus.

12.2.1.4. Détermination des conditions du transfert des actions préemptées

Les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur Droit de Préemption seront tenus d acquérir ies actions dont le transfert est projeté conformément au prix et aux conditions figurant dans l'Avis, dans les trente (30) jours ouvrés de t'expiration du Délai de Préemption stipulé ci-dessus.

12.2.1.5. Absence de préemption et refus d'agrément

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En cas d'absence de Préemption, et de refus d'agrément dans les conditions de majorité prévues à l'article 12.2.1., l'associé cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec accusé de reception, adressée à la Société dans les trente (30) jours ouvrés de l'expiration du Délai de Préemption stipulé ci-dessus, s'il renonce a son projet.

A défaut de renonciation expresse, la Société est tenue, dans le déiai de trois (3) mois à compter de l'expiration du délai de trente (30) jours stipulé au paragraphe ci-dessus ou de la réception de la lettre du Cédant indiquant qu'il ne renonce pas à son projet, de racheter ou de faire racheter par un tiers désigné a la majorité des associés représentant la moitié des actions, les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers.

Si ce rachat n'est pas réalisé à l'expiration du délai de trois (3) mois, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre protongé par décision de justice à la demande de la société.

En cas de rachat par la Société, cette derniére est alors tenue de ies céder dans un délai de trois (3) mois ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant par la société ou par un tiers est fixé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession des actions sera déterminé par un tiers nommé par accord entre elles ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce compétent, à la requéte de la partie la plus diligente conformément a l'article 1 843-4 du Code civil.

12.2.2. En cas de transmission des actions a cause de mort ou en cas de liquidation amiable ou judiciaire d'une personne morale associée.

Les héritiers, ayant-droits et conjoints doivent étre agréés, sous réserve de l' absence d'exclusion.

Pour permettre l'agrément, les héritiers, ayants droits et conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leurs qualités dans les trois (3) mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire adressé a la Société.

Pour permettre l'agrément, les ayants droits de l'associé personne morale liquidée doivent justifier de leurs qualités dans les trois (3) mois du décés, par la production d'une assemblée générale de clôture de la liquidation ou d'un jugement ou d'une ordonnance ordonnant la cession des actifs de la personne morale.

Dans ie mois de ia réception de ces documents, chacun des associés doit se prononcer sur ieur agrément, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux héritiers, ayants droits et/ou conjoint ainsi qu'& la Société.

L'agrément est donné dans les conditions prévues à l'article 12.2.1.

En cas de refus d'agrément des héritiers ou ayants droit, ceux-ci ont droit à la valeur des droits sociaux de leur auteur

La Société est tenue, dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception par elle de la premiére iettre de refus, de racheter les actions faisant l'objet du projet de cession.

Si ce rachat n'est pas réalisé à l'expiration du délai de trois (3) mois, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice à la demande de la société.

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Aprés le rachat des actions par la Société, cette derniére est tenue de les céder dans un délai de 3 mois ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions du de cujus par la société est fixé d'un commun accord entre les parties

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession des actions sera déterminé par un tiers nommé par accord entre elles ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce compétent, a la requéte de la partie la plus diligente conformément à l'article 1843-4 du Code civil

Les héritiers, ayants droits et conjoint de l'associé décédé ou liquidé n'ont pas la qualité d'associé et ne peuvent pas s'immiscer dans la gestion de la société tant qu'ils n'ont pas été agréés.

En outre, tant que les héritiers d'un associé prédécédé nont pas été agréés, ou à défaut d'agrément. tant que les actions de leur auteur n'ont pas été effectivement rachetées, celles-ci sont privées du droit de vote attaché auxdites actions et ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités prévues aux présents statuts.

13.1 Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social iors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société

13.2 Tout associé dispose notamnent des droits suivants à exercer dans les conditions et sous ies éventuelles restrictions légales et régiementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit a l'information préalable avant toute consultation collective.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives, proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

13.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.5 Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

13.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de i'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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15.1 Le droit de vote attaché à t'action dont la propriété est démembrée appartient au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des associés. En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant dans le délai d'un (l) mois suivant l'envoi de la convention.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations de ia collectivité des associés.

15.2 En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seu! le droit de vote attaché a ces actions.

16.1 Président

16.1.1 La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

La personne morale nommée président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a Ia représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de déinission ou de révocation du représentant permanent, ia personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de iadite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.

16.1.2 Le président est nommé par la collectivité des associés

La durée des fonctions du président est fixée par ta décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.

Les fonctions de président prennent fin par la démission, l'empechement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur à deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois du président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par la collectivité des associés.

Le président est révocable à tout moment par la collectivité des associés qui n'a pas a justifier de sa décision. La révocation du président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts par la Société.

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16.1.3 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la collectivité des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

16.2 Directeurs genéraux

16.2.1. Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, tors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2.2. Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés.

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme. Iis sont toujours rééligibles.

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur à deux (2) mois, ia révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur a deux (2) mois d'un directeur général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés.

La cessation des fonctions du président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux et réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par ia collectivité des associés qui n'a pas à justifier sa décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

16.2.3. Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision collective des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

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Le président représente la Société à Iégard des tiers. Il est investi des pouvoirs tes plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément à la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président par la loi et ies deux alinéas qui précédent.

Ainsi, le directeur général représente la Société & l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément a la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du directeur générai qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Lé président et les directeurs généraux peuvent consentir a tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs dans les conditions prévues par la ioi.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires lorsqu en vertu des lois et réglements en vigueur cette nomination est obligatoire pour la Société ou lorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision coilective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme (6me) exercice social.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les délégués du comité d'entreprise, si celui-ci existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

Le comité d'entreprise, s'il existe, peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions des articles R. 2323-14 et suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

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20.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre ta Société et son président, ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (l0%) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, le président doit porter ces conventions à sa connaissance dans ie délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du conmissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la Société, tors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de i'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageabies pour la Société.

20.2 Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

20.3 Il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

21.1 Compétence La collectivité des associés est seule conpétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination et révocation du président et des directeurs généraux, fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux, nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, approbation des conventions réglenentées, autorisation de nantissement des actions de la Société, augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence, énission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission d'options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions gratuites, émission d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société. transformation de la Société. prorogation de la durée de la Société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société. changement de nationalité de la Société, augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu à l'article 8.

Toute autre décision reléve de la compétence du président et des directeurs généraux.

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Les décisions d'agrément sont prises dans les conditions prévues & T'article 12.2. et ne sont donc pas considérés comme des décisions collectives au sens de l'article 21

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique.

En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées nutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-meme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

21.2 Majorite

21.2.1. Décisions.extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, ies décisions suivantes relevant de la compétence de ia collectivité des associés :

autorisation de nantissement des actions de la Société augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés & des actions de préférence, émission de valeurs nobiliéres donnant accés au capitai, émission d'options de souscription ou d'achat d actions, attribution d'actions gratuites, émission d obligations. opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société, transformation de la Société,

prorogation de la durée de la Société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société, changement de nationalité de la Société,

augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu à l'article 8.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés.

Par dérogation a ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées à l'unanimité des associés :

adoption ou modification des ciauses des statuts relatives au droit de préemption, à t'inaliénabilité des actions, a !'agrément préalable des cessions d'actions, & l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle l'affectant, changement de nationalité de ia Société, et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

21.2.2. Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

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La coilectivité des associés statue au moins une fois par an. dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes cousolidés.

Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix des associés.

21.2.3. Décisions spéciales

Sont qualifiées de spéciales les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des actions d'une catégorie déterminée en vertu de la loi, des réglements et des statuts.

En particulier, les droits relatifs à une catégorie d actions déterminée ne pourront étre modifiés que sur décision extraordinaire de fa collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.

Les décisions spéciales sont prises au sein de ia collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mémes conditions de majorité mutatis mutandis que les décisions extraordinaires au sein de la collectivité des associés.

21.3 Choix du modle de consultation

Sauf les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assembtée générale soit par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

21.4 Information préalable des associés

Quel qu'en soit ie mode, toute consultation de ia collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou tes résolutions présentées a leur vote.

Cette information doit faire l'objet d'une mise a disposition au siége social huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés à cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seings privés.

21.5 Modalités particuliéres t chaque mode de consultation

21.5.1. Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le président ou dans les cas prévus par la loi par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Dans le cas ou tous ies associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit vaiabiement sur convocation verbale et sans délai.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége sociai ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

(b) Déroulement de la sécnce

L'assemblée est présidée par le président de la Société. En l'absence de celui-ci, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut @tre choisi en-dehors des associés

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de séance.

(c) Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de conmunication écrite.

21.5.2. Consultation par voie de téléconférence

La convocation par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de ia téléconférence ; elle indique la date l'heure, les modalités de la téléconférence (par exempie, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de Ia consultation.

Dans le cas ou tous les associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par voie de tétéconférence, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivaient, au président de séance un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le meme moyen.

Ces documents tenant lieu de feuilte de présence sont conservés au siége social.

Les associés peuvent voter à distance par voie électronique dans les méines conditions légales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.

La consultation par voie de téléconférence est présidée par le président de ia Société. En l'absence de celui-ci, t'assembiée élit un président de séance parmi ies associés présents.

La collectivité des associés désigne un secrétaire de séance qui peut étre choisi en-dehors des associés.

21.6 Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde, à raison d'une voix pour une action.

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Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, doivent étre convoqués a toute décision collective des associés en méme temps et dans la meme forme que les associés. Il en est de iméme du comité d'entreprise, s'il existe.

En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité a participer audit acte a t'exception de t'hypothése oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires.

21.7 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés par ie président de séance et le secrétaire de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clture de la consultation, l'identité du président de séance et du secrétaire de séance, ies documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résoiution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président.

Quel que soit le mode de consuitation, toute décision des associés doit faire t'objet d'une information préalabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de ia Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annueis, du tabieau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier (12) janvier et finit le trente et un (3 1) décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le (31) décembre 2014.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux réglements.

A la clture de chaque exercice, ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant tes produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le conpte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Il établit ie rapport de gestion sur fa situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les progrés réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiére de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la ioi et les réglements.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, et, le cas échéant, du comité d'entreprise dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10&me) du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme (1/10eme).

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de ia loi, des réglements et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la coilectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Le soide, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant & chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté

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des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit etre, au plus tard à ta clôture du deuxiéme (2n) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

L'exciusion d'un associé peut étre prononcée :

en cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce d'une personne morale associée, en cas de dissolution amiable ou judiciaire d'une personne moraie associée, ou en cas d'absorption, fusion, ou scission d'un associé personne morale associée. ou cas de changement de dirigeant d'un associé personne morale.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à t'initiative du Président ou du Directeur Général : si le Président et/ou le Directeur Général sont susceptibles d'étre exclus, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

L'exclusion est prononcée au terme d'une décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix des associés.

La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant ia date prévue pour la réunion de la coliectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de ia réunion devant statuer sur t'exclusion : cette notification devant également étre adressée en copie à tous les autres associés :

la décision n'est prise qu'aprés que l'associé en cause aura pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la

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2.3

consultation des associés sur la décision d'exclusion. La tenue de cette réunion donne lieu à la rédaction d'un procés-verbai signé par tous les associés présents.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elie est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'exclusion entraine, dés le prononcé de la mesure, ia suspension des droits non pécuniaires attachés a ia totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée aux acquéreurs désignés par ia Société lors du prononcé de la décision d'exclusion (& la méme majorité ou, à défaut, étre annulées et iui étre remboursée.

En cas de cession, il n'est pas fait application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

En cas de refus de l'associé exclu d'exécuter la décision d'exclusion prononcée par t'assemblée, l'ordre de mouvement des actions de l'associé exclu pourra valable étre signé par ie Président ou le Directeur général de la société aprés mise en demeure de l'associé exclu restée infructueuse pendant un déiai de 15 jours à compter de la réception de ladite mise en demeure.

La présente clause d exclusion ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

A défaut d accord sur la fixation du prix des titres, ce prix sera fixé par un expert (ci-aprés < l'Expert >) désigné conformément aux dispositions de l'article i843-4 du Code civil.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de ta collectivité des associés.

La Société est en liquidation dés 'instant de sa dissolution, pour quetque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du ou des directeurs généraux, le cas échéant. Les commissaires aux comptes conservent le cas échéant leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent ies mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La coliectivité des associés qui prononce la dissolution de la Société régie le mode de tiquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater ia clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans ie capital social.

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La réunion en une seule main de toutes les actions de la Société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société.

Lorsque t'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à son profit, sans qu'il y ait lieu à liquidatiou.

Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si ta Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, ie cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou tes garanties constituées. selon la décision prise par le tribunal.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à ta loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.