ACSUD
Acte du 7 mai 2004
Début de l'acte
21s1
ACSUD S.A. SOCIeTe AnOnyMe AU CAPITAL DE 200 000 E SIEGE SOCIAL : 265, RUE DU GRAND GIGOGNAN Z.I. DE COURTINE-OUEST 84000 AVIGNON AVIGNON B 306 897 653
ACSUD S.A. SOCIeTe AnOnyMe AU CAPITAL DE 200 000 E SIEGE SOCIAL : 265, RUE DU GRAND GIGOGNAN Z.I. DE COURTINE-OUEST 84000 AVIGNON AVIGNON B 306 897 653
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
L'an deux mil quatre,
Le six avril,
A 11 heures,
Les actionnaires de la société ACSUD S.A., société anonyme au capital de 200 000 @, divisé en 1000 actions de 200 @ chacune, dont le siége est 265, rue du Grand Gigognan Z.I. de Courtine-Ouest, 84000 AVIGNON se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration seion lettre recommandée adressée le 22 mars 2004 & chaque actionnaire.
Il a été étabii une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Franco CONTI, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
AuIa PonFA-NIeS I9 a JMamt TRvWC et les deux actioknaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
u T Nest désigné comme secrétaire.
Monsieur Philippe LECHAT, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 22 mars 2004, est
La feuille de présence, certifiée exacte par ies membres du bureau, permet de constater que ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent .... ... actions sur les 1000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est régulierement constituée et peut valabiement délibérer tant à titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président dépose sur ie bureau et met a ia disposition des membres de
l'Assembiée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux,
- ia copie et l'avis de réception de ta lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- l'inventaire et ies comptes annuels arretés au 31/12/2003,
- le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
- le rapport du Conseil d'administration,
- les rapports du Commissaire aux Comptes
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions iégislatives et régiementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assembiée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et rapport sur te contrle interne,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur ies comptes de l'exercice,
-Approbation des comptes de l'exercice clos Ie 31/12/2003 et quitus aux administrateurs,
- Approbation des charges non déductibles
- Affectation du résuitat de l'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Nomination d'un Commissaire aux Comptes en rempiacement d'un Commissaire aux Comptes démissionnaire,
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Agrément d'un nouvel actionnaire,
- Agrément de nantissement d'actions
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de
gestion établi par le Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, ie Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le six avril,
A 11 heures,
Les actionnaires de la société ACSUD S.A., société anonyme au capital de 200 000 @, divisé en 1000 actions de 200 @ chacune, dont le siége est 265, rue du Grand Gigognan Z.I. de Courtine-Ouest, 84000 AVIGNON se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration seion lettre recommandée adressée le 22 mars 2004 & chaque actionnaire.
Il a été étabii une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Franco CONTI, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
AuIa PonFA-NIeS I9 a JMamt TRvWC et les deux actioknaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
u T Nest désigné comme secrétaire.
Monsieur Philippe LECHAT, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 22 mars 2004, est
La feuille de présence, certifiée exacte par ies membres du bureau, permet de constater que ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent .... ... actions sur les 1000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est régulierement constituée et peut valabiement délibérer tant à titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président dépose sur ie bureau et met a ia disposition des membres de
l'Assembiée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux,
- ia copie et l'avis de réception de ta lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- l'inventaire et ies comptes annuels arretés au 31/12/2003,
- le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
- le rapport du Conseil d'administration,
- les rapports du Commissaire aux Comptes
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions iégislatives et régiementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assembiée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et rapport sur te contrle interne,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur ies comptes de l'exercice,
-Approbation des comptes de l'exercice clos Ie 31/12/2003 et quitus aux administrateurs,
- Approbation des charges non déductibles
- Affectation du résuitat de l'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Nomination d'un Commissaire aux Comptes en rempiacement d'un Commissaire aux Comptes démissionnaire,
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Agrément d'un nouvel actionnaire,
- Agrément de nantissement d'actions
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de
gestion établi par le Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, ie Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assembiée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les
comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arretés le 31/12/2003, tels qu'is lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de i'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve ies dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 16 003,00 £ et qui ont donné lieu a une imposition de 5 866,70 @.
En conséquence, elie donne pour l'exercice clos le 31/12/2003 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résoiution est adoptée a l'unanimité
comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arretés le 31/12/2003, tels qu'is lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de i'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve ies dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 16 003,00 £ et qui ont donné lieu a une imposition de 5 866,70 @.
En conséquence, elie donne pour l'exercice clos le 31/12/2003 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résoiution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 1 000 135,00 @ de l'exercice de la maniere suivante :
1 000 135,00 € Bénéfice de l'exercice
En totalité au compte "réserve facultative" qui s'éleve ainsi a 2 279 320 €.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte gue les dividendes distribués
au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les
suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL
60,98 30,49 31/12/2000 45,74 22,87 31/12/2001 31/12/2002 122,00 61,00
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
1 000 135,00 € Bénéfice de l'exercice
En totalité au compte "réserve facultative" qui s'éleve ainsi a 2 279 320 €.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte gue les dividendes distribués
au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les
suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL
60,98 30,49 31/12/2000 45,74 22,87 31/12/2001 31/12/2002 122,00 61,00
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte gue les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'articie L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'articie L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme la société AXIOME PROVENCE AUDIT, dont le siége est a AVIGNON (84000) 130, avenue de l'Aulaniere, Z.I. de Courtine Chaternay, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de Monsieur Philippe LECHAT, démissionnaire, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos au 31/12/9o 5
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS... DE LA COMPETENCE DE... L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS... DE LA COMPETENCE DE... L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'agréer en qualité de nouvel actionnaire, la société
ACSUD NEWS, SAS au capital de 37 000 @, dont le siege est a LYON (69001) 23, rue Royale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ACSUD NEWS, SAS au capital de 37 000 @, dont le siege est a LYON (69001) 23, rue Royale.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Conseil et pris connaissance du projet d'affecter en nantissement de 996 actions de la société au profit des banques BNP PARIBAS, CAMEFI et BANQUE CANTONALE DE GENEVE, décide de donner son consentement a ce nantissement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du
présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a é'té signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire
présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a é'té signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire