Acte du 17 mai 2011

GREFFE

17 MAl 2M

DE Ct

EDEN S.A.R.L. Capital : 42.000,00 £ur0s Siege Social : BLANGY SUR TERNOISE (Pas de Calais) 9 Rue de la Chapelle R.C.S.ARRAS n° 404 694 945 Code Gestion n° 1999 B 10 SIRET n 404 694 945 000&t

STATUTS pour cobi

confotme Mise a jour du 24 PkarS 2Old

RAPPEL :

Le pacte social résulte :

1° - De l'acte authentique de constitution recu par Me Jocelyne MARTIN Notaire associé a Saint Pol sur Ternoise (Pas de Calais) le 4 Mars 1996, enregistré a la recette des impts de Saint Pol sur Ternoise le 7 Mars. 1996 Folio 33 Bordereau 88 /2.

2*.--De l'acte de cession de 749 parts sociales en--date" du 30--Janvier 1998 consenti par Monsieur Bernard MARTIN au profil de Monsieur Sébastien MARTIN.

3° - Du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 2000 contenant augmentation du capital social (cf : paragraphe 2.5 des statuts).

4° - Du procés-verbal des délibérations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Janvier 2007 aux termes duquel il a été décidé, le changement de dénomination de la société, le transfert du siége social et la modification de 1'objet social. (cf : paragraphe 2.0. - 2.2.0. et 2.3. des statuts).

5° - L'assemblée générale du 24 Mars 2011 a décidé de modifier la date de clture de 1'exercice social. L'article 2.6 des statuts a été modifié en conséquence

Aucune autre modification n'a été apportée au pacte social d'origine.

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE. Le quatre mrs A SAINT POL SUR TERNOISE Au Sicge de la S.T.O.N. Maitre Civile Professionnelle, titulaire d'un office Notarial, a la Résidenc. de SAINT POL SUR TERNOISE (Pas de Calais), 6 Bis Place Georges Graux

dénommée "Maitres Michel DANEL et Jocelyne MARTIN, Notaire: Associés", soussigné. A la recjuete des associés visés infra en 0. A recu le présent acte authenticue contenant statuts d'un: Société A Reaponsabiiité Linitée.

0 IDENTIFICATION .DES. PARTIES. DECLARATIONS... 0.0 ASSOCIES.. 1) Monsieur BerRard Eustache Camille MARTIN, Artisan- commercant, époux de Madame Rosa MAsTAi, avec laquelle il demeure a BLANGY SUR TERNOISE (Pas de Calais), 14 Rue de la Gare. Né a AUCHY LES HESDIN (Pas de Calais).le vingt sept juin mil neuf cent trente sept. Marié avec Madame Rosa MASTAi; sous le régime de la

recu par Maitre Jean TINEZ, alors Notaire a ROLLANCOURT (Pas de Calais), en date du vingt six mars mil neuf cent soixante guatre. préalabienent à son union. célébrée en la Mairie de BLANGY sUR TERNOISE (Pas de Calais). en date du vingt huit mars mil neuf cent soixante cuatre. Non modifié depuis. 2) Monsieur Sébastien Eustache Jacques MARTIN, Vendeur-Livreur, demeurant a BLANGY sUR TERNOISE (Pas de Calais). 14 Chauffeur- Né à AUCHEL (Pas de Calais). le vingt deux mai mil neuf cent soixante neuf.

0.1 REPRESENTATION: Monsieur. Bernard MARTIN. Est présent. Monsieur Sébastien MARTIN. Est présent. 0..2 DECLARATIONS Les associés déclarent : - Qu'ils sont nés comne il est indiqué en tete des présentes. Qu'ils n'ont pas changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance.

Qu'ils habituellement en France. - Qu ils sont majeurs et capables. 1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs sont procédé et procédent comme suit :

1:0 ENGAGEMENTSPOUR.LE COMPTE DELA.SOCIETE.EN FORMATIOM

Les actes et engagements accomplis ou a accomplir pour le compte de la société en formation font l'objet d'un état ou d'un

M B

Ms

mandat, revétus de la signature des associés fondateurs et annexés présents statuts aprés mention.

1.1 - DEPOT DES FONDS Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.1., intégralement libérés, ont été déposés au CREDIT AGRICOLE Agence d'AUCHY LES HESDIN (Pas de Calais), ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépót délivrée par ladite banque, qui demeurera ci-jointe et annexée aux présentes aprés mention. A un compte ouvert au' nom de la société en formation. Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par gérant ou son mandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du greffier du Tribunal de Commerce attesta l'immatriculation de la société au RCS.

1.2 - COMMISSAIRE AUX APPORTS NEANT.

1.3 - FORMALITES 1.3.0 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES : Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et .a porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des piéces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises. 1.3.1 - PUBLICITE FONCIERE : NEANT. 1.3.2 : AVERTISSEMENT DONNE AU CONJOINT L'APPORTEUR DE BIENS COMMUNS.: NEANT.

1.4 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

1.5 - ETAT DES DOCUMENTS ANNEXES AUX STATUTS OU LES ACCOMPAGNANT Demeureront annexés aux présentes, en tant que de besoin, original, brevet ou expédition selon le cas, les documents ci-aprés énoncés : - Attestation de la banque de dépôt des fonds composant capital social.

2 - CARACTERISTIOUES DE LA SOCIETE = PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX

2.0 - DENOMINATION SOCIALE La dénomination de la société est : "EDEN" Société a Responsabilité Limitée et par abréviation "EDEN S.A.R.L.".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publication diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivi immédiatement et lisiblement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner le siége du Tribunal au Greffe duquel la société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

2.1 - FORME La société a la forme d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

2.2 - SIEGE SOCIAL RCS AUTRES ETABLISSEMENTS

2.2.0 - SIEGE SOCIAL - RCS : Le siége de la société est fixé a BLANGY SUR TERNOISE (Pas de Calais) 9 Rue de la Chapelle. Du ressort du Tribunal de Commerce d'ARRAS. Lieu de son immatriculation au RCS. I peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.

2.2.1 - AUTRES.ETABLISSEMENTS : La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs éventuellement stipulées pour ces opérations.

2.3 - 0BJET S0CIAL La société a pour objet : , En France et à l'étranger, la prise de participation dans toutes sociétés, L'acquisition et la jouissance par voie d'apport ou d'achat de toutes valeurs mobiliéres, Conseils, assistance et prestations aux entreprises pour les affaires et l'administration des entreprises, Ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a cet objet.

2.4 - DUREE DE LA SOCIETE

2.4.0 - DETERMINATION : La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au RCS

2.4.1 - PROROGATION : Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit tre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

2.4.2 - DISSOLUTION La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur à cinquante, si - dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la loi 24 Juillet 1966. Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de société.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée, elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : - Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966. - Lorsqu'une méme personne physique est déjà associée unique d'une autre société a responsabilité limitée ou encore lorsqu'une société a responsabilité limitée a pour associé unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne. - En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum 1égal en contravention dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966.

2.5 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

1: APPORTS EN NUMERAIRE A) Lors de la constitution de la société, les associés ont effectué les apports suivants : - Monsieur Bernard MARTIN, une somme de 75.000,00 F, ci . 75.000 F , - Monsieur Sébastien MARTIN, une somme de 75.000,00 F, ci ... 75.000 F

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE .. 150.000 F

B) Lors des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 2000, le capital de 150.000,00 Francs divisé en 1.500 parts sociales de 100,00 Francs chacune, a été :

a) augmenté d'une part, d'une somme de 121.150,00 Francs prélevée sur le poste "Réserves Réglementées" constituées par l'affectation des bénéfices taxés à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 19 %, et d'autre part, d'une somme de 4.351,94 Francs prélevée sur le poste "Autres Réserves", soit au total de la somme de 125.501,94 Francs, pour le porter a 275.501,94 Francs. b) converti en Euros par application du taux officiel de conversion et s'éléve désormais

a 42.000,00 Euros divisé en 1.500 Parts sociales de 28,00 £uros chacune.

2..CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES Le capital social est fixé a ia somme de QUARANTE DEUX MILLE fUROS (42.000,00 £). I1 est divisé en 1.500 Parts de 28,00 Curos chacune, numérotées de 1 a 1.500, réparties entre les associés conformément aux apports ci-dessus et aux cessions de parts sociales intervenues depuis la constitution de la société, savoir :

, - a Monsieur Sébastien MARTIN, à concurrence de 1.499 Parts numérotées de 2 a 1.500. - a Monsieur Bernard MARTIN, à concurrence de 1 Part numérotée 1.

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, 1.500 Parts

Page

2.6 - EXERCICE SOCIAL :

L'exercice social s'étend du ler Mai au 30 Avril

2.7 GERANTS .COMMISSAIRES_..AUX.COMPTES...-. Le premier gérant est Monsieur sébastien MARTIN. Il n'est pas désigné de commissaires aux comptes. 2.8-.AGREMENT DES CESSIONS_ DE PARTS_ SOCIALES:

La collectivité des associés statue sur cessions ct transnissions de parts sociales selon ce qui est spécifi l'agrément infra en 6.0. -ADMINISTRATIQNET..CONTROLE. DE LA SOCIETE 3.0.GERANCE.

3.0.0 NOMINATION.. - DEMISSION. REVOCATION GERANTS DE :

Q. MOMINATION.. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physique qui exercent leur mandat avec ou sans limitation de durée. Ces personnes sont choisies parmi les associés ou en dehor d'eux.

Le ou les premiers gérants sont désignés comme indiqué supra en 2.7.: au cours de la vie sociale, les gerants sont nommes pa décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée dl mandat selon ce qui est dit supra. Le mandat d'un gérant.prend fin a l'issue de l'assenblée des associés se prononcant. sur les comptes de l'exercice écoulé réunissant au cours de l'annee pendant laguelle ce mandat vient .se expiration. L- DEMISSION_. Tout gérant a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d informer les associés et éventuellement les co-gérants de sa décision a cet égard six mois au moins avant la clôture d'un exercice, par lettre recoimandée. Il est dreasé acte de ce changement de cualité qui ne prend effet qu'a l'issue de la clôture de l'exercice en cours. La dénission donnée sans juste inotif peut donner lieu a des dommages-intérets au profit de la société.

ordinaire, peut toujours accepter la démission d:un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice. Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement ; la prise d'effet de sa démission est suspendue, s'il échet, remplacement effectif. jusqu'a son 2 - DECES_ :

H B

Ms

Page

collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant: En cas de décés du gérant unicue, le commissaire aux compte:

assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue infra en 7.l.l.l. sur la nomination d'un ou plusieurs. gérants. l'absence de commissaire et,a défaut par les associés de s etr entendus dans le meme délai d'un mois sur la nomination nécessaire pa

1'unanimité. tout associé peut demander.a justice la désignation d'u

courante des affaires, puis de convocuer et réunir, dans le mois de s

majorité prévue infra en 7.l.l.l. sur la nomination d'un ou plusieur 1 provisoire, peuvent inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mai seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisatio qu'ils jugent appropriéé, voire meme la dissolution anticipée de l:

mois du décés, nomné un nouveau gérant ou adopté une mesure d: régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolutior anticipée de 1a société, tout associé peut faire prononcel judiciairement la dissolution. Durant la période intérimaire les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires. 3.-. EMPECHEMENTS...DIVERS. La survenance d'une incapacité légale ou physique, interdiction d'une ou d'une incompatibilité mettant le gérant dans l impossibilité de remplir ses fonctions oblige celui-ci a présenter immédiatement sa démission comme il est dit supra en 3.0.0.l. A défaut les associés disposent. d'un juste motif révocation. de 4_- REVOCATION:

dehors d'eux, est revocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La révocation décidée sans juste notif peut donner lieu & dommages-intérets au profit du gérant. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. La révocation d'un gérant doit @tre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant. 5-.ASSIDUITE - NON CONCURRENCE_ : Les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

une décision ordinaire des associés accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque, ou faire pour leur compte personnel celui de tiers aucune opération rentrant dans l'objet social. ou En.tant que de besoin, les associés de la S.A.R.L. "LE PRE SAINT GILLEs" déclare avoir connaissance du fait que Monsieur

Hs

Ms

Page n

la Gare et exerce une activité salariée au sein de cette société. Lors de la cessation de ses fonctions, de quelque maniére qu'elle intervienne, le gérant ne peut acguérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploite la

intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que soit, ce société, sans préjudice du droit, pour cette derniere, de faire cesser la contravention. Cette interdiction de concurrence est limitée a une durée de cing ans à compter du jour ou la cession des fonctions du gérant est effective et a toute l'étendue des zones géographiques suivantes : dix kilometres a vol d'oiseau du; siége de la société. 6PUBLICITE: La nomination et la,cessation de fonctions d'un gérant donnent lieu .a publication dans les :conditions prévues par réglementation sur les sociétés commerciales. la Ni la société, ni les tiers ne peuvent pour. se soustraire a

d un gérant lorsque la nomination a été réguliérement publiée.

nomination et cessation de fonctions d'un gérant, tant qu'elles n'ont des pas été réguliérement publiées. Un gérant qui. a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses fonctions. 3.0.1- POUVOIRS DES GERANTS.: -DANS_LES_RAPPORTS_AVEC LES TIERS : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a la collectivité des associés. La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. 1..- DANS_LES. RAPPORTS..ENTRE..ASSOCIES_: Dans les rapports entre "associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intéret de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. La collectivité des associés, par décision ordinaire, peut fixer une somme au-dela de laquelle. avant de prendre un engagement, tout gérant doit en infirmer le ou les. autres gérants huit jours au

Hes

Ms

Page

moins a l'avance a charge en outre pour lui, de se réserver la preuve de l accomplissement de cette démarche. 2.- DELEGATIQN DE_PQUVOIRS.. : Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, a .condition que cette :délégation de pouvoirs soit spéciale et et

Ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi. les associés ou en dehors d'eux, dont ils déterminent- les le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de revocation. 3 -_HYPOTHEOUES.- SURETES_REELLES_: Les hypotheques et autres suretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations u délégations établis sous signatures privées, alors m@me que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique. 3.O..2:- RESPONSABILITE.DES. GERANTS Outre les cas de responsabilité indiqués infra en 6.5.5., les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement,.selon ies cas, envers la société ou envers les tiers généralement, tant des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, que des violations des présents statuts, et des fautes commises dans leur gestion. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société ou d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application de la loi n- 85-98 du 25 Janvier 1985, les gérants de droit ou :de faite apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent

et déchéances dans .les conditions prévues par la législation. :Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Aucune décision collective. des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faite commise dans l'accomplissement de leur mandat. 3:0.3 . REMUNERATIONDES GERANTS: Chaque gérant recoit, a titre de rémunération de ses

gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Ce traitement peut @tre fixe ou proportionnel.ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires. Il peut comprendre également des avantages en nature et, éventuellement, @tre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social.

frais de représentation et de déplacement. Les somnes versées aux gérants a titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation. 30.4. OBLIGATIONS DE LA GERANCE.:

Ms

Page n"

sont remplis - des documents comptables et financiers et des. rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet l966. Ils effectuent le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce des documents annuels visés a l'article 298 du décret sur les sociétés commerciales. La gérance est tenus en outre, prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée. 3.1 - CONTROLE.. DES OPERATIONS..SOCIALES...: 3.L..0 - INTERVENTION DES_COMMISSAIRES.AUX.COMPTES 0 - NOMINATION OBLIGATOIRE QU_ FACULTATIVE _: La société, si elle remplit les conditions fixées par la réglementation des sociétés commerciales doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes.

Si elle ne remplit pas ces conditions, la société peut etre pourvue d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux .comptes doivent &tre choisis sur la liste visée a l'article 219 de la ioi du 24 juillet 1966. Ne peuvent @tre choisis comme commissaire aux comptes :

collatéraux jusqu*au 4é degré inclusivement : ies apporteurs.en nature, les bénéficiaires d'avantages particuliers et les personnes recevant de la société ou de ses gérants une rémunération quelcongue ainsi gue les diverses autres personnes visées a l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966. 1.- MODES. DE NOMINATION DES .CQMMISSAIRES.: A la création de la société, les commissaires sont désignés, :le cas échéant, comme indiqué supra en 2-7. Au cours de la vie

associés.

Lorsque la nomination d'un commisšaire aux comptes est

président du tribunal de commerce statuant en référé sur demandé d'un ou plusieurs associés représentant au moins lé dixiéme du capital social. 2 -..COMMISSAIRES_SUPPLEANTS_: Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement, de démission ou de refus de ceux ci, peuvent &tre désignés par la collectivité des associés.

-..DUREE_.DE..LA.MISSION-.CESSATION DE_FONCTIONS : Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée ordinaire des associés qui statue sur. les comptes du sixieme exercice social. Les commissaires aux comptes sont rééligibles. Le commissaire_aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne. demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

MS

Page n" 10

dernier cas, lorsque l'empechement a cessé, le titulaire reprend se: fonctions apres la prochaine assemblée cui approuve les comptes. La démission d'un commissaire aux comptes sans raison valablt peut donner lieu a dommages-intérets au profit de la société. La récusation d'un commissaire aux comptes par ordonnance di président du tribunal de commerce sur demande a'associés intervenant dans les conditions indiquées infra en 6.3.l.l. entraine la cessatior des fonctions de celui-ci a conpter du jour ou ladite ordonnance lui est signifiée, sous réserve de l'effet suspensif de l'appel. En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent, a la demande d'un gérant,. du comité d'entreprise,

sociales, de l'assemblée des associés ou du Ministére Public, etxe relevés de leurs fonctions par décision de justice, dans 1es conditions prévues a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés conmerciales 4-MISSIQN..DES COMMISSAIRES_: a) MISSIONS DE_CONTROLE : - Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de controler la conformité de sa la

données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés. aux associés sur la situation financiere et les comptes annuels. Ils certifient que les comptes annuels sont réguliers et

de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

des comptes consolidés, les comnissaires certifient.que les comptes consolidés sont réguliers et sinceres et donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiere ainsi que des résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. - Les commissaires aux comptesrdemandent a la gérance des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de lexploitation qu'ils ont relevé a l'occasion de l'exercice de leur mission. La réponse du ou des gérants est communiquée au comité d'entreprise. - Ils doivent s'assurer que l'égalité a .été respectée. entre les associés. A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns. b) MISSIONS D'INFORMATION_: - Les conmissaires aux comptes doivent signaler a la plus prochaine consultation de la collectivité des associés,: les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. Ils établissent un rapport a l'assemblée ordinaire dans lequel ils font état, le cas échéant, des observations que les comptes de 1 'exercice

pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la

hB

M S

age

sincérité. Ce rapport général doit etre mis a la disposition de la gérance quinze jours au noins avant la date de l'assemblée ordinaire. - Les commissaires. aux comptes doivent établir également un rapport spécial a l'assemblée sur les conventions visées a larticle

au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée annuelle.

En outre, les commissaires aux comptes doivent faire connaitre & la collectivité des associés leur appréciation : sur les causes et modalités des projets de réduction du capital social : sur la situation de la société en cas de projet de transformation en société d'une autre forme. En cas de désaccord entre plusieurs commissaires en fonction, le rapport commun indique les différentes opinions exprimées. Sous peine de sanctions pénales, les commissaires aux comptes doivent dénoncer au: Procureur de la République les faits délictueux dont.ils ont eu connaissance. A défaut de réponse du ou des gérants aux demandes d'explication visées au a) du présent paragraphe cu'il leur adressées ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l:exploitation demeure compromise, le: commissaire aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise. 5_-. DRQIT A L INEORMATION... Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas

sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle.

commissaires aux comptes doivent avoir communication du projet consultation des associés.

Les commissaires aux comptes. doivent etre avisés des conventions visées. à l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966 dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites. conventions. En cas de continuation de conventions conclues lors d'exercices le mois suivant la clôture de l'exercice social. Les. commissaires .aux. comptes doivent etre invités participer a l'arreté, par la gérance, des comptes des exercices sociaux.

comnissaires aux,comptes doit etre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les commissaires aux comptes ont accés aux assemblées. 6 -_DROIT DE CONVOCATION_DE_L ASSEMBLEE: Les commissaires aux comptes convoquent l'assemblée des associés en cas de défaillance de la gérance. Z - DROIT A REMUNERATION:

Hs

Ms

Page n" l2

selon les modalités prévues par la réglementation. Les honoraires des commissaires aux comptes sont a .la charge de la société.

LES..GERANTS..OU.LES...ASSOCIES... 0. -..CONVENTIONS...INTERDITES.: A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque

consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi cue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. L'interdiction visée au premier alinéa du présent paragraphe ne s'applique pas aux associés personnes morales mais elle s'applique a leuxs représentants légaux

- CONVENTIONS...SOUMISES AU_CONTROLE DE LA COLLECTIVITE_.DES ASSOCIES.....

) NATURE DES CONVENTIONS : Les conventions devant @tre soumises au controle associés, sauf s'il s'agit d'opératigns courantes conclues a des conditions normales gui sont libres, sont : des celles intervenues directement .ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés ; celles passées avec une société dont indéfiniment responsable. gérant. un associé administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance simultanément gérant ou associé de la présente société. est Toutefois, s'il n'y a pas de commissaire aux comptes, conventions conclues avec les un gérant non associé sont soumises l'approbation préalable de la collectivité des associés. a b)PROCEDURE_ DE CONTROLE : - La gérance doit aviser le commissaire aux comptes. s'il en existe un, des conventions dans les conditions et délais visés supra en 3.1.0.5. Le,gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a la collectivité des associés, un rapport spécial sur ces conventions. Ce rapport doit contenir : l'énumération des conventions soumises a l'examen des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ; - La nature et l'objet desdites conventions les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués. des ristournes commissions consenties, dea délais de paiement accordés,.des intérets et stipulés, des sûretés conférées et,. le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au

n

MS

cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cour d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.

la réunion de i assemblée appelée a délibérer sur les conventions, oi encore, le cas échéant, ést joint a la lettre de consultation écrit. des associés. Les associés, réunis en assemblée ou par correspondance. statuent sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs

cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. 2.- CONVERITIONS SE RAPPORTANT AUX_FILIALES._ET..PARTICIPATIONS :.

actions détenant une fraction de son capital supérieure a l0 %, elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniére. Si elle vient a en posséder, ulle doit les aliéner dans le délai d'un an a compter de la date a laquelle les actions que la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote. Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a l0

actions émises par cette derniere. Si elle vient a en posséder une fraction plus .importante, elle doit aiiéner l'excédent dans le méme délai ci dessus fixé et elle ne peut du chef de cet excédent, exercer le droit de vote. Sous ces.réserves et dans le cadre de l'objet social, gérance peut, pour le compte de la société, prendre des participations la dans d autres sociétés, sous forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales, d'apports en nature ou autrement.

31:2 CONTROLE_ GENERAL DES_ASSOCIES Les opérations sociales donnent lieu a examen collectivité des associés des comptes de l'exercice écoulé qui par 1a traduisent les résultats, ceci.dans les conditions précisée infra en en 8.

3:1:3 .. CONSEILDE SURVEILLANCE. Un conseil de surveillance peut @tre institué par décision extraordinaire des associés.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL. : 4 4.0 AUGMENTATION...DU .CAPITAL..: 4.0.0 GENERALITES.- Le capital social peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire dés associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apport en numéraire des associés, @tre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en numéraire ou en nature ou par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société.

i1 B

Ms

L'augmentation du capital par apports en nature ou er numéraire donne lieu à la création et l'attribution de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées. La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir cue celle ci sera réalisée par création de parts nouvelles assorties d'une pxime dont. elle détermine 1a le montant et l'affectation.

primes, bénéfices ou réserves peut intervenir sous forme de création de parts sociales nouvelles ou et élévation du montant nominal des parts existantes.

4.0.1 .SOUSCRIPTIONS.. ENNUMERAIRE : 0 - DROIT PREFERENTIEL_DE SOUSCRIPTION..: En cas d'augmentation du capital en numéraire, chaque associé

certains associés ne souscriraient pas ia totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles, ainsi rendues disporibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts

ce, proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

réductible, est exercé dans les formes, délais et conditions défaut, par la gérance. Les parts non souscrites par les associés ne peuvent @tre attribuées qu'& des personnes agréées aux conditions fixées infra en 6.0.0.

collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut @tre ouverte.

1.- LIBERATION DES_.SOUSCRIPTIONS -DEPOT DES FONDS..: Les parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties dés leur création. Les fonds affectés a la libération des parts doivent @tre déposés a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une bangue. Le retrait de ces fonds ne peut etre opéré par le mandataire de la société que postérieurement a la réalisation de l'augnentation de capital et trois jours au moins apres

doit etre portée dans les statuts.

de. 6 mois a compter .du premier dépôt de fonds, les souscripteuxs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président du tribunal de conmerce du lieu du siége social, statuant sur requete, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

11B

MS

choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévu

experts inacrits sur l'une des listes établies par les cours tribunaux et nonune par ordonnance du président du tribunal de conunerc e du lieu du siége social statuant sur recuete d'un gérant.

greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l a décision collective sur l'augmentation de capital. En outre, il doi

L'évaluation de chague apport en nature doit @tre inscrit dans les statuts. L'apporteur,de biens en nature s'il est. déja associé, peur prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitatio: &u nombre de ses voix. A.1 -.REDUCTIONDU_CAPITAL... Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une

telle maniére que ce soit, notammént par voie de remboursement ou de rachat des parts, de réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominale. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la société.est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est :communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de la décision des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre aux associés leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de.réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance antérieure a,la date de dépot au greffe du tribunal de commerce du est la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépôt. Une décision de justice rejette: l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créance, :soit la constitution de garanties si société en offre et si elles sont jugées .suffisantes: Les opérations la de réduction ne peuvent commencer pendant ie délai d'opposition. Lorsque la décision de. réduction du capital non motivée par des pertes a autorisé la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit @tre réalisée dans le délai de trois mois a.compter de l'expiration du délai d'opposition ci dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut &tre décidée -que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui ci a un montant au moins égal a ce minimum, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. En cas d'inobservation de ce qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-la ne pouvant etre prononcée si, au jour ou le, tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

4:2 AMQRTISSEMENT. DU. CAPITAL

MS

Page

collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen de sommes distribuables selon la loi. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur

mais elles conservent tous :leurs autres droits. 4.3.--RESORPTION DES ROMPUS_. Les associés sont tenus de résorber les rompus apparaissant a l'occasion de toutes opérations sur le capital social ainsi qu'il est stipulé infra en 6.5.3. 5 PARTS SOCIALES : 5.0... PROPRIETE - CESSION- .INDIVISIBILITE...DES.. PARTS DE..CAPITAL 0 - La propriété d-une part résulte seulement.des statuts de 1a société, des actes modificatifs de ces statuts, des cessions, mutations et attributions qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties, intervenues, constatées et pubiiées. En aucun cas, une part sociale ne peut @tre représentée par un titre négociable.

Toutefois, il pourra etre délivré a chaque associé qui en fera -la demande, un certificat de parts indiquant ses .nom, prénoms et domicile, ainsi que le nombre de parts possédées par lui. Ces certificats seront extraits d'un registre a souche, revetus d'un numéro d'ordre et signés du ou de l'un des gérants. Ils ne seront point négociables et les parts qui en feront l'objet ne pourront etre cédées qu'en suivant les prescriptions des articles s.0 et 6.0.0 des présents statuts. Toute mutation entre vifs doit @tre constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Elle n'est opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a celle-ci ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification par huissier de justice peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elie n'est opposable aux tiers qu'aprés laccomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépt en anhexe au R.c.s, de deux copies authentiques ou de deux originaux de l'acte de cession. Dans ie cas ou les parts,cédées constituent un bien de communauté, le conjoint du,cédant doit donner son consentement à la cession, sauf application des dispositions de l'article 2l7, alinéa ler du code civil. 2 - Toutes piéces visées en 0 et 1 de ce paragraphe sont

la demande et a ses frais.

3 Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sociales sont représentés dans les diverses manifestations de la vie sociale par le mandataire unique visé infra en 6.5.l.

5.:.1 LIBERATION. .INTEGRALE..DES.. PARTS. DE_.CAPITAL..:

H B

M s

Les parts de capital doivent etre :intégralement libérées de

dans les statuts.

5.2.-PARTS D'INDUSTRIE..:

réunies, il d'apports en industrie. Ces parts sont attribuées à titre strictemen

de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues pa le titulaire des parts. 5.3

Toutes parts sociales. émises par la société doivent etr: souscrites en totalité par les,associés, mention expresse en étan: faite dans les statuts: 6 DROITS... ET.OBLIGATIONS.DES_ ..ASSOCIES... .ET. SALARIES.DE.LA SOCIETE.... DE: 6.0 DROITS..DE...DISPOSITION.SUR..LES..PARTS. SQCIALE

La cession entre vifs des parts sociales, le sort des part: ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale disparait sont réglés comme suit. 6.0.0.: - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS.: 0 -_CESSIONS..SOUMISES_A LLAGREMENT.

apports a société. communauté de biens du vivant de conjoints ou ex conjoints, donations ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque

personnes physiques ou morales existantes, à l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumises a l'agrément de la société. 1- CESSIONS.LIRRES : Toutefois, interviennent librement les opérations définies a l'alinéa qui précéde lorsqu'elles sont réalisées entre associés. .ORGANE_COMPETENT.: L'agrénent est de la compétence de la collectivité des associés se prononcant & la majorité en nombre des associés représentant au moins les, 3/4 du nombre de parts sociales émises par la société.

3. -PRQCEDURE_A. SUIVRE EN VUE_DE LA..DECISION SUR LAGRÉMENT : a) A l'effet diobtenir le consentement à la cession, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la société et a chacun de ses coassociés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance procéde comme il est indiqué infra en 6.2.2 afin de provoquer une décision de la collectivité des associés sur l'agrément de la cession. Cette décision - qui n'est pas motivée

MS

page n° 18

projetée ; elle est immédiatement.notifiée au cédant.

consentement a la cession est réputé acquis.

agréé le projet de cession,: . les .associés sont tenus dans le délai d. trois mois & compter de la consultation, d'acquérir ou de fair. acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 .du codt civil. A la demande, de la gérance ce délai peut @tre prolongé unt seule fois par décision de jûstice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, si elie préfére cette solution, de

déterminé dans les conditions prévues ci dessus. Dans cette hypothese, la réduction de capital est égale au montant nominai des parts rachetées et si elle a pour cffet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il est fait application des dispositions visées supra en 4.1. Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartissent entre eux au prorata du nombre de parts acquises. si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés exclusivement par les personnes ayant défailli ou renoncé. En cas d'exercice de la faculté de rachat des parts, le prix est payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre ie cédant et. le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué.par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la par décision de justice. Les sommes dues alors par la société portent société intéret au taux légal majoré de deux points. Dans le méme hypothéque du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs. la gérance invitera le cédant huit jours a l'avance. a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts est régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cette mutation lui est faite dans la . quinzaine de sa date et il est invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. c) Si a l'expiration du délai imparti supra en b) aucune des solutions de rachat prévues n'est survenue, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue qui n'avait pas été agréée, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, aucun délai minimum de possession

HP5

MS

Page

n'étant exigé lorsque les parts ont été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

remplie, l'associé cédant reste propriétaire de ses parts en cas de refus d'agrément. 4. -..ADJUDICATION DE PARTS_. En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication peut etre prononcée que sous réserve de l'agrément de ne l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de rachat des associés ou de la société. En conséquence, l'adjudication, la demande d'agrément est notifiée comme dit surpa en a) de l'article 6.0.0.3. Le prix versé par l'adjudicataire reste consigné entre les. mains de l officier, ministériel ayant procédé a l'adjudication jusqu'a agrément ou intervention du rachat en cas de refus d'agrément. Dans le premier cas, les fonds sont versés a qui que

évincé, sans intéret. Le prix de rachat par les associs ou la société

ministériel pour etre remis a qui de droit et, a défaut d'intervention de l'associé exécuté a l'acte de rachat, la gérance procéde par voie

6.0.0 3.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de.l'article 2078 alinéa ler, du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. 6.01 -TRANSMISSIONSPOUR CAUSE .DE.. DECES QU.DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D'UN. ASSOCIE : 0- OPERATIONS_SQUMISES A LAGREMENT : Toutes transactions, attributions pour cause de dissolution d"une communauté de biens entre époux ou dévolutions de parts sociales ayant leur origine dans le décés d'un associé ou la disparition de la personnalité morale d'un associé.sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant aux personnes désignées infra en 6.0.l.l. 1.-..OUALITES DISPENSANT DE L AGRÉMENT..: Sont dispensées d'agrément toutes opérations visées supra en 6.0.l.0 bénéficiant a toutes personnes ayant déja qualité d'associé comne encorebénéficiant a des personnes ayant qualité d'héritier de l'associé décédé. 2 -JUSTIEICATIQNDES_ DRQITS:

plus courts délais, justifier a la société de leur identité et de mandataire commun chargé de les.représenter aupres de la société pendant la durée de l'indivision.

appropriés, acte de partage, etc : elle est accompagnée, s'il y a lieu, d'une

MS

2.0

demande d'agrément, adressée a la société par lettre recommandée ave demande d'avis de, réception. Jusqu'a cette justification puis, le cas échéant, jusqu'

etre représentées aux décisions collectives d'associés et leur droi aux bénéfices distrilués est suspendu. La société peut mettre les interessés en demeure d'apporte les justifications nécessaires, le cas échéant, a peine d'astreinte prononcées par le juge. Lorsque la demande d'agrément émane d'une indivision

refus d'agrément de l'indivision mais qu'un : ou plusieurs indivisaires possedent une qualité dispensant de l'agrément, de indivisaires concernés disrosent d'un délai de 1e a compter de la notification de la décision de refus d'agrément d. 1'indivision pour notifier a la société un acte de partage portan attribution a leur profit des parts sociales de leur auteur. 3_- PROCEDURE D'AGREMENT._i aL MAJQRITE REQUISE_: L'agrénent est accordé par les associés subsistant a l: majorité de 3/4 des votes émis, quei que soit le nombre des votants. Cette décision des associés intervient a l'initiative de l: gérance. Elle n'est pas motivée et doit etre immédiatement notifiée aux signataires de la demande d'agrément. b) PRESOMPTION D'AGREMENT.: .L'agrément est réputé,acquis a défaut de notification aux demandeurs d'une décision de refus d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la notification a la société de la demande d'agrément. SLRACHAT EN CAS DE NON_AGREMENT : s'il réaulte de la décision des associés cue l'agrément a la transmission des parts n'est pas accordé, il est procédé comme indiqué

supra en. b). de l'article 6.0.0.3, sauf a lire "dévolutaires ou attributaires des parts non agréés" en lieu et place de "cédant" d) Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues n'est intervenue, la mutation des parts ayant fait l'objet de refus d'agrément s'effectue librement au profit des demandeurs non agréés. 6..?-FORME.DESNOTIFICATIONS. Les notifications prévues sous la rubrique 6.0 des présents statuts sont valablement faites par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Toutefois la notification des projets de cession entre vifs ou de nantissement de parts sociales peut intervenir par acte d'huissier de justice.

6.0.3 APTITUDE A DEVENIR.ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES ..DE.. CAPITAL : En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier a la société son intention de devenir personnellement associé des parts souscrites ou acquises.

MS

2 1

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisitic Si la notification intervient aprés réalisation de.l'app

majorité en nonbre des .associés représentant 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'ép: associé ne participa pas au vote et ses parts ne sont pas prises compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés d

de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décis:

devient associé pour.la totaiité des parts concernées. Le conjoint doit @tre averti de l'intervention de l'apport

réception. 6.1- DROIT SUR_.LES. BENEFICES. LES RESERVES_ET BONI DE LIQUIDATION : Sans préjudice du droit au remboursement du capital n amorti qu'elle représente, chaque part. de capital donne droit a meme somme nette dans la répartition des bénéfices, des réserves, u du boni de liguidation. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fa

pouvant etre prises en charge par la société auxquelles Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis de leur création. 10 6..2. DROIT.D'INFORMATION 6:2:0 GENERALITES..... Tout associé a droit d'etre informé dans' les conditions : aprés stipulées.

Ce droit est exercé par tout co propriétaire de part sociales indivises. Il est exercé par.l'usufruitier et par le nu propriétair préalablement à l'assemblée annuelle devant se prononcer sur le comptes de l'exercice écoulé. Préalablement a toute autre décisic coliective.d'associés, le droit d'information est exercé par celui c nu propriétaire ou de l'usufruitier qui dispose du droit de vote L'information permanente visée infra en 6.2.l profite l'usufruitier qu'au nu propriétaire de parts sociales. tant 6..2...1 INPQRMATION.PERMANENTE: Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir.au siég social la délivrance d'une copie certifiée confoxme des statuts e vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce documen la liste des gérants et. le cas échéant, des commissaires aux compte en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiemen

mars 1967.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lu. méme et connaissance des comptes.annuels

MS

concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

6:2:2 INEORMATION PREALABLE...AUX DECISIONS COLLECTIVES .. Chaque associé a droit, préalablement a toute consultatior collective, d'obtenir dans les formes et délais légaux communication des documents nécessaires a son information énoncés ci la apres, savoir :

C -. INEQRMATIONS PREALARLE AUX..ASSEMBLEES... a) En cas de convocation de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes sociaux, doivent etre adressés aux. associés quinze jours au moins avant la date de la réunion : ies comptes annuals ; le rapport.de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées : le cas. échéant,: le rapport général du commissaire aux comptes sur les .comptes sociaux : le cas échéant, le rapport spécial de la gérance ou du

supra en 3.1.1.1.

le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés. Pendant le délai .de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire doit etre:tenu au siége social a la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie. b) En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion : - le rapport de la gérance ainsi gue le texte des résolutions proposées :

le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ; En outre, pendant le meme délai, ces documents sont tenus, siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre au copie.

INEORMATION _PREALABLE... AUX...CONSULTATIONS .PAR CORRESPONDANCE Lorsque les consultations écrites sont autorisées. par. les présents statuts, la gérance envoie a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des docunents nécessaires a l'information des associés. 2...RAPPORT SPECIAL_.SUR LES FAITS DE NATURE A COMPROMETTRE LA CONTINUITE DE_L'EXPLOITATION..: Sur demande du commissaire aux comptes s'il en existe, la gérance adresse aux associés ou présente a la prochaine assemblée générale, le rapport spécial visé en rubrique. DROITS. D'INTERVENTION DANS LA.VIE_ SOCIALE 6.3.0 DROITS...ENVERS.. LA GERANCE.. :

MS

0 - Tout associé, a compter de la .date de communication de documents sociaux se rapportant a l'assemblée ordinaire annuelle vis

auxquelles le gérant est tenu de répondre lors de ladite réunion. - Tout associé non gérant, deux fois par exercice a 1

compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant es conununicuée au comnissaire aux comptes, s'il en existe. 2 - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiém du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupan sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignatio

plusieurs opérations de gestion. Le ministére public et le comit. d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins. 3 - Outre l*action en réparation du préjudice sub personnellement, les associés peuvent, soit individueilement, soit ei se groupant pour représenter au moins. le dixiéme du capital social, leurs frais, intenter l'action sociale contre les gérants en vu: d'obtenir, pour la société, réparation le cas échéant du préjudice par elle subi. En cas d action introduite. par un groupe d'associés retrait, en cours d'instance, d'un ou plusieurs associés, est san: 1c effet sur la poursuite de ladite instance. 4 - Tout associé peut demander en justice la.révocation des gérants pour cause légitime.

6.3.1 DROITS_ SE_RAPPORTANTAU.CONTROLE.DES..COMPTES DE LA SOCIETE 0 - Meme lorsque la société n'est pas tenue de nommer un commissaire aux comptes, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander la nomination d'un commissaire aux comptes au président du tribunal de commerce statuant en référé.

1 - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent, dans le délai de trente jours à compter de la désignation contestée, :saisir le président du tribunal de commerce statuant en référé d'une demande motivée de récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par les associés et, pour les remplacer, requérir la désignation d'un ou plusieurs commissaires. 6.3.:2.. ..REUNIONDE..L'ASSEMBLEE.DES ASSOCIES..: Un ou plusieurs associés détenant la moitié des sociales ou détenant, parts s ils représentent au moins le quart des associés, le cuart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

6.3.3 PARTICIPATION AUX..DECISIONS COLLECTIVES : Tout associé participe s'il le désire a l'expression des décisions collectives d'associés. A cet effet, il doit @tre convoqué aux assemblées ou consulté par écrit dans les conditions évoquées infra en 7.

6.3.4 LIQUIDATION DE_LA_SOCIETE :

MA

MS

social peuvent demander au président du tribunal de commercer statuai en'référé, d'ordonner que la licuidation de la société, nonobstant le clauses statutaires sur la licuidation, soit effectuée selon 1t dispositions légales applicables aux liquidations sur décisic judiciaire. 1 - En l'absence de commissaire aux conptes et m@me si société n'est pas tenue d'en désigner, la majorité des associés €

capital peut nommer un ou plusieurs controleurs choisis parmi le commissaires aux comptes inscrits sur la liste visée a l'article 21 de la loi. Si la majorité requise ne peut etre réunie, les controleur sont désignés par ie président du tribunal de commerce statuant su requete a la demande du licuidateur, ou en référé a la denande de tou associé et généralement de tout intéressé, le liquidateur ddmen appelé. - DROIT AU MAINTIEN DES ENGAGEMENTS SOCIAUX.: En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent @tr augmentés sans son accord individuel. 6.:5 .OBLIGATIONS.DESASSOCIES.. 6:5.0 ADHESION AUX STATUTS RESPECT DES DECISION COLLECTIVES La détention. d'une part sociale emporte de plein droi adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et toutes les décisions collectives des associés régulierement prises. Les droits .et obligations attachés a chaque part la suiven dans quelques mains qu'elle passe. .Les héritiers,.représentants ou créanciers d'un associé n: peuvent. sous aucun preétexte, provoguer l'apposition de scellés su:

partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporte exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérancr et des associés. 6..5.1. PARTS .SOCIALES. INDIVISES. : Les co propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés ou en dehors d'eux. A défaut d-entente, il sera pourvu par justice a lc désignation du mandataire commun, a la requete de l'indivisaire le plus diligent. 6:5..2 .PARTSSOCIALES.FAISANT.L'OBJET.D'UN USUFRUIT : L'usufruitier de parts doits'entendre avec le nu Propriétaire pour la représentation de ces parts. A défaut d'entente dûment notifiée a la société, les parts seront .valablement représentés par le nu propriétaire, sauf s'il s'agit des décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelies l'usufruitier dispose seul du droit de vote. 65.3 RESORPTION..DES..ROMPUS :

corme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales. les associés doivent, le cas échéant, Faire leur affaire personnelle

Page n* 2s

profit de chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouvelles. Si, a l'expiration d'un délai de un mois a partir de la d. de l'opération ayant fait apparaitre les rompus, les cessions aniab entre associés ne les ont pas fait disparaitre entiérement, les pa: sociales nouvelles correspondant aux droits ou aux parts form rompus sont attribuées indivisément & tous les associés dont le noml de parts anciennes ou de droits qu'ils :détiennent ne permet l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles, leurs droits d: l'indivision étant fixés a proportion des rompus qu'ils détiennent. 6.5.4.. LIBERATION..DES..PARTS. SOCIALES.. L'associé est tenu de libérer intégralement son apport dés souscription des parts sociales qui doivent le rémunérer. 655 .RESPONSABILITE...DES..ASSOCIES.. .- PERTES...SOCIALES.. Sous réserve de l'application éventuelle aux associ dirigeants de droit ou de fait des dispositions :légales sur redressement judiciaire, les associés ne supportent les pert sociales qu'a concurrence du montant de leurs parts CONSTITUTION IRREGULIERE DE LA SOCIETE OU MODIFICATI STATUTAIRE IRREGULIERE._: Les fondateurs de la société.ainsi que les premiers géran sont solidairement responsables, pendant dix ans à compter l'immatriculation de la société au R.c.s du préjudice causé par défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que p

par la loi ou les réglements pour la constitution de la person morale ou pour la modification des statuts. 2 - EVALUATION DES APPORTS EN NATURE_: Les associés,sont solidairement responsabies pendant cinq ai

de la constitution de la société lorsqu'il n'y a eu de commissaire al apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle propos: par le commissaire aux apports. En cas d'augmentation de capital pi apports en nature, les gérants de la société et les personnes ayar souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsable pendant cinq ans de la valeur attribuée auxdits apports lorsque 1

apports. 3_- NULLITE_DE LA_SOCIETE_: Les premiers gérants et les associés auxguels la nullité c

autres associés et les tiers du dommage résultant de l'annulation

oû la décision d'annulation est passée en force de chose jugée. L

causé par le vice dont la société était entachée. Cette action s prescrit par trois ans a compter du jour ou la nullité a été couverte. 6:5.:.6 .DIYIDENDESRICTIRS-ET.INTERETS.FIXES INTERCALAIRES

Ms

a titre d'intérets fixes ou intercalaires. %.5 -PEPOTSDEFONDS EN COMPTE COURANT. PAR -LES ASSOCIES : Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associe

mise sociale, toutes soimes qui sont jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Ces comptes courants ne peuvent jamais @tre débiteurs, sauf s'il s'agit de comptes ouverts au profit d'associés personnes morales. Ils :ont soumis a la procédure visée supra en 3.l.l. A défaut de décision ou de .stipulation expresse les fonds déposés ne peuvent @tre: retirés de la caisse sociale qu'aprés un préavis minimum de six mois, donné par lettre recommandée avec avis de réception et les sommes ainsi déposées sont rémunérées au taux légal. Les.intérets figurent dans les frais généraux de la société.

L'ENTREPRISE_ SALARIES DE 67:0 DROITS..DU..COMITE.. D ENTREPRISE.. communication, avant leur présentation a l'assemblée des associés, de

assemblée ainsi que le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes:

Le comité d'entreprise peut formuler toutes observations utiles sur la situation .économique et sociale de l'entreprise. Ces observations doivent @tre transmises a l'assemblée en meme temps que 1e rapport du gérant. Le comité dentreprise peut convocuer le comnissaire comptes pour recevoir ses explications sur les différents postes des aux documents comnunicués ainsi que sur la situation financiére de l'entreprise. .Le comité d'entreprise peut se faire assister d'un expert comptable de son choix en vue de l'examen annuel des comptes de la société. La mission de l'expert comptable du comité d'entreprise porte sur tous les éléments d'ordre écononique, financier .ou nécessaires a l'intelligence des comptes et a l'appréciation de la social situation de l'entreprise. Pour opérer toute vérification de contrle entrant dans l'exercice de ces missions, l'expert comptable a acces aux mémes documents que les commissaires aux comptes.

d'entreprise peut, en outre, avoir recours a un expert & l'occasion de tout projet important tel que précisé a 1'article L 432-2 du code du travail.

Les expert comptable et expert du comité d'entreprise sont rémunérés par la société. Ils ont libre acces dans l'entreprise mais sont tenus aux obligations de secret et de discrétion.

loi et les réglements et notamment celles visées supra en 6.3.0.2. A défaut de comité d'entreprise, et sous les conditions visées auxdits articles, les délégués du personnel exercent les

MS

27

attributions de ce comité visées aux articles L 424-4, L 43l-3 et 432-5 du code du travail. 6:7.1 P ENTREPRISE Les membres du comité d'entreprise ont droit individuellemer

commerciales.

Z- DECISIONS.COLLECTIVES.DES.ASSOCIES . Z.0 NATURE DESDECISIONS. La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui let sont accordés par la loi s'exprime par des décisions collectives. Ces décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires c d'extraordinaires selon leur objet. Des décisions collectives de toute nature peuvent @tre prise a toute époaue, nais les associés doivent etre obligatoiremen consultés, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercic social, pour statuer sur les comptes ainsi que sur le rapport d gestion.

7:1 .DECISIONS..ORDINAIRES: 7:1.0 OBJET Les décisions collectives ordinaires ont notamment. pour obje de donner a la gérance les autorisations nécessaires pou accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés de statuer sur les comptes d'un exelcice et su l'affectation et la répartition des bénéfices : - d'examiner les conventions réglementées énoncées supra e 3.1.1 ; - de nommer et,révoquer les gérants, tout liquidateur contrôleur des comptes : - de nommer les commissaires aux comptes : - et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes le questions autres que celles réputées de nature extraordinair mentionnées infra en 7.2.0.

7.1.1. - MAJORITE: 0- .PRINCIPE: Les décisions collectives ordinaires ne sont valablemen: prises sur premiére consultation qu'autant qu'elles ont été adoptée: par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des part: sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premier. consultation les associés sont réunis ou consultés une seconde fois el les décisions sont alors valablement prises a la majorité des vote:

ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premier: consultation.

1...EXCEPTIONS... Par exception a ce qui est dit en 0 la nomination et la révocation d'un gérant sont toujours décidées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En outre, s'agissant de conventions entre la société et ur associé ou un gérant, il est procédé comme précisé supra en 3.l.l.

7:2 .DECISIONS....EXTRAORDINAIRES....

Ms

7.2.0 - OBJET.

Les décisions collectives extraordinaires sont. celles

des statuts, prorogation. dissolution anticipée.de la société, agrément des cessions et transmissions de parts sociales. Par décision collective extraordinaire. les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération ci aprés ait un caractere limitatif : l'augmentation. la réduction ou l'amortissement du capital social :

la réduction ou la prorogation de durée ou la dissolution anticipée de la société : - le transfert du siége social : - la modification directe ou indirecte de l'objet social : - la transformation de la société en société de toute autre forme : - la diyision ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominaie puisse. @tre inférieure au minimum légal :

la modification des conditions de cession ou de transmission des parts sociales : la modification des modalités d affectation et de répartition des bénéfices : l'apport total ou .partiel du patrimoine social a une ou

de fusion scission ou d'apport particulier ; l'absorption, au meme titre ce fusion ou de fusion scission ou a titre d apport particulier. de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés : -. l'institution d'un conseil de surveillance Le.tout le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Z.2.1 - MAJORITE : -_PRINCIPE_: Les. modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 1- EXCEPTIONS... Par dérogation a la régle ci dessus énoncée, notamment : doivent @tre adoptées avec 1'accord unanime des associés : Les décisions de changement de nationalité de la société :

en commandite simple ou par actions :

Généralement toutes les décisions ayant pour d'augmenter les engagements des associés ; effet - doivent @tre adoptées aux conditions de majorité fixées

transmissions de parts sociales : peut etre adoptée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales la décision de transformation de la société en société

MS

anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan approuv excédent cing millions de francs ;toute décision de changement d:

l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 ; - peut etre adoptée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, toute incorporation au capital social bénéfices ou de réserves. Z3 .MODALITES..DESDECISIONS.. Les décisions collectives d'associés 'sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. Font obligatoirement l'objet d-assenblées : les décisions se rapportant a l'approbation des comptes de l'exercice écoulé : . celles visées supra en.6.3.2. 7.3.0 ASSEMBLEES.. 0-_CONVOCATION - LIEU DE.REUNIQN- QRDRE_DU_JOUR : Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout. endroit du département du siege social ou d'un département limitrophe, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant en référé sur demande d'un associé. L'ordre du jour de l'assemblée .est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions écrites a l'ordre du jour, sont :libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement..sans qu-il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. 1 = INEORMATION PREALARLE DES...ASSOCIES_ : L'information préalable des associés doit @tre assurée dans les conditions rappelées.supra en 6.2.2. - TENUE DE L'ASSEMBLÉE:

plus agé des gérants présents. si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts acceptent, la présidence de i'assemblée est assurée par le plus agé.

Un secrétaire de séance associé ou non peut etre désigné par 1e Président. Seules peuvent etre mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

7.3.1- CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE L'information préalable des associés doit etre réalisée dans les conditions rappelées supra en 6.2.2.

115

Ms

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours : compter de la date de réception des projets de résolution pour émettr:

ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressé: a la société, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Z.4-DROIT DEVOTE i Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix 6gal a celui des parts sociales qu'il

séquestre ou données .en nantissement. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires

méme calcul, l'usufruitier qt le nu propriétaire ne comptent également gue pour un associé. Le droit de vote est incessible. 7.5.. .REPRESENTATION.AUX_.ASSEMBLEES.. 0 - Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, s'ii est muni d'un pouvoir régulier. Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux

l'autre associé, fat-il le conjoint du mandant. Le mandat s'applique obligatoirement a la totalité des voix dont dispose le mandant. Le mandat s'applique obligatoirement a la tctalité des voix dont dispose le mandant. Le mandat vaut pour deux assemblées tenues le m@me jour ou dans un délai de sept jours ; il est toujours réputé donné pour les assemblées successives convoquées sur le meme ordre du jour. - Les représentants légaux d associés. juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre par eux m@mes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance 2 .- Indivision et usufruit de parts. sociales - Dans les diverses nanifestations de. la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales, usufruitiers et nu propriétaires de parts sociales, sont tenus de se faire représenter comme il est dit supra en 6.5.l et 6.5.2. Z.....PROCES...VERBAUX.DES.DECISIONS.. Toute délibération de l'assenblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et,qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé.des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

procés verbal des modalités de cette consultation. La réponse de chaque associé est annexée au proces verbal. Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant, par le président de séance. Ils sont inscrits et

Ms

enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et coté e paraphé conformément aux prescriptions réglementaires. Lorsqu'une décision est constatée dans un procés verba notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registr spécial et sous la forme d'un procés verbal dressé et signé par l gérance. Les copies ou extraits .des procés verbaux des délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant Au cours de la liquidation de la société, leur certification es valablement effectuée par un seul liquidateur. 7.7 EFFETS

Les décisions collectives régulierement prises obligent tou les associés, meme absents, dissidents ou incapables. COMPTES. .ANNUELS. RESULTATS. AFFECTATION DISTRIBUTION 8.0 ETABLISSEMENT DES COMPTES .ET.RAPPORTS..: 8.0.0 ROLE DE LA GERANCE : Les écritures de la société sont tenues conforménent aux loi et usages du commerce et notamment aux articles 8 a l7 du Code d. commerce . A cloture de chaque exercice, la gérance dress: l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date Elle établit également le compte de résultat, le bilal accompagné de i'état des cautionnements, avals et garanties et de l'état des sûretés, et 1'annexe a ces comptes. Si la .société a des filiales ou des. participations, 1 a gérance doit annexer au bilan le tableau prévu par la loi. destiné faire apparaitre la situation desdites filiales et participations. Si la société vient a se trouver dans la situation visée : l'article 34l-2 de la loi du 24 juillet 1966, elle annexe aux comptes annuels, l'inventaire des valeurs mobilieres en portefeuille. Lors de l établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions du code du commerce, de telle sorte que les comptes annuels soient réguliers, sincéres et qu'ils donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiére et du résultat. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Les comptes annuels sont établis, chaque exercice, selon la méme présentation et les memes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent. Présentation et méthodes d'évaluation peuvent toutefois @tre

dans l'annexe puis signalées dans le rapport de gestion et, le cas

Lorsque la société a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une société ayant son siege social sur 1e territoire de la République Francaise représentant plus de l'un des

Ms

assuré le contrôle d'une telle société, il en est fait mention dans l rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissair:

filiales de la société et des sociétés qu'elle controle par branch: d'activité. si la société vient a établir des comptes consolidés, rapport ci-dessus mentionné peut etre inclus dans le rapport sur 16 gestion du groupe. 1a

Le commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, établit du 24 juiliet 1966. et un rapport général sur les comptes de i'exercice écoulé, leur régularité et leur sincérité. Ces. rapports

en 3.1.1.1 et 6.2.2.

8.1.. INTERVENTION.DEL.ASSEMBLEE.: 8.1.0: -_ APPROBATION DES..COMPTES ANNUELS. : Le rapport de gestion, l'inventaire, les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Préalablement a la réunion de l'assemblée, l information des associés doit etre assurée dans les conditions précisées supra 6.2.2. A compter .de cette information les associés ont la faculté er d'exercer leur droit d'interrogation écrite de la gérance indiqué supra en 6.3.0.0.

8.1:1... :APPROBATIONDES CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions visées a l'article 50 de la loi du 24 juillet

l'assemblée annuelle dans les conditions précisées audit acte. 8.1.2 -AFFECTATION ET. DISTRIBUTION.DESRESULTATS 0- DETERMINATION DES SOMMES DISTRIRUABLES... Sur .le bénéfice de l'exercice.,diminué des pertes antérieures, il.est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorscue ledit fonds atteint une somne égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu du montant des sommes portées a d'autres fonds dle réserve en application de la loi, puis augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas; la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1 - DIVIDENDE_:

de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci

Ms

Page ny 3 4

L'action en répétition se prescrit:dans le délai de trois a a compter de la mise en paiement des diyidendes. Les dlividendes non réclamés dans les cing ans sont prescri au profit de la société. 8.1.5....ACOMPTES SURDIVIDENDE.. Des acomptes sur dividende peuvent etre répartis par

i'article 24s-l du décret sur les sociétés commerciales.. LIQUIDATION DE: LASOCIETE - DIYERS.-: 9.O -POINT DE..DEPART DE.LA LIQUIDATIQN La société est en liquidation des l:instant de sa dissoluti. pour quelque cause nue ce.soit, hormis les cas de fusion, de scissi. ou de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolutil entrainant dans ce dernier cas la transmission universelie patrimoine social a l assogié unique. 9.1. -.ERFETS. DE L'OUVERTURE DE...LA...LIQUIDATION...: aL A L'EGARD DES.TIERS... A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effet qu'a compter de.sa publication au R.c.s. La dénomination de la société doit @tre suivie de la mentir "société en licuidation".. Cette mention ainsi que le nom du ou de

factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit i résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d habitation dlépendant de ces immeubles. La personnalité morale de la société subsiste pour 1e besoins de sa liquidation juscu'a la cloture de celle-ci. La société continue de posséder .son patrimoine social qu demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'un procédure collective. b)_ AL'EGARD DES_ASSOCIES_: Pendant la liguidation, les associés conservent -leurs droit sur. les parts sociales ; celles-ci peuvent notamment @tre cédées c

s'agit de parts de capital. Les associés gardent les memes prérogatives et bénéficien des memes droits d information ou de communication qu'avan l'ouverture de la période de liquidation. LIQUIDATEUR

9..-.. DESIGNATIONDU_ LIQUIDATEUR Lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'un décision de l'assemblée des associés, la liquidation est assurée pa: le ou les gérants selon le cas, alors en fonctions. En cas de refuc ou de décés de l'un ou des gérants comme dan:

plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévue: pour les décisions ordinaires.

est désigné par ordonnance.du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de tout intéressé. Il peut.etre

MB

MS

de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette oppositi est portée devant le président du tribunal de commerce qui pe désigner un autre liquidateur. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justi le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs. 9.2.1-. DUREE DES RONCTIQNS Sauf décision ordinaire contraire des associés et sa

de l'immatriculation de la société au R.c.s a l'expiration du dél. visé a l'article 43 du décret n- 84-406 du 30 Mai l984, le liquidatei exerce ses fonctions juscu'a la clôture de la liquidation, a moii qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les articl: 402 et suivant: de la loi du 24 juillet l956. auquel cas la durée : .ses fonctions ne peut excéder trois ans. Si la ci6ture de la liquidation n'est pas intervenue dans

tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a liguidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement. Le mandat des liquidateurs et renouvelable. Les liguidateurs sont révogués et remplacés selon les forme prévues pour leur nomination.

9.2.2 ..REMUNERATION.DU LIQUIDATEUR.: La rémunération du liquidateur. est fixée par la décision qu le nomme. A défaut elle est fixée par le président du tribunal comnerce statuant sur requete a,la demande du liquidateur intéressé. a 9:2..3.. RESPONSABILITE.DU. LIQUIDATEUR Le liquidateur est responsable, a l'égard tant de la sociét que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lu commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de révélation. Lorscue le fait est gualifié crime, l'action se prescri s par dix ans.

9.3 OPERATIONS DE_ LIQUIDATION : 9..3..0...-..GENERALITES

Le liquidateur représente la société. Il est investi de. pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme à l'amiable, e! sa totalité.

Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le sold. disponible en espéces dans ies proportions indiquées supra en 6.l.

décision contraire des associés ou du tribunal. Dans les six. mois de sa nomination, le liquidateur doit réunir l'assemblée des associés a l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation.

Toutefois, ce délai peut etre porté a douze mois par décision de justice sur sa demande.

HG

Ms

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social

liquidation au cours de i'exercice écoulé. Le iiquidateur convoqu.

Cette assemblée statue sur les comptes de l'exercice, donne le: autorisations nécessaireset, éventuellement, renouvelle 1e: .contrôleurs et les commissaires aux comptes, s'il en existe. Si la majorité recuise ne peut etre réunie, il est statué pai ordonnance du président du tribunal de-comnerce sur requ&te de toui intéressé.

Le liquidateur peut toujours et a toute époque réunir le: associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions décisions . et sur le déroulement des opérations de liguidation de la société. s'ils sont plusieûrs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport .commun aux assemblées des associés. 9:3:1 REGLEMENTATION DES..CESSIONS DE. L'ACTIE SOCIAL... :

Sauf consentement unanime des associés. la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu dans celle-ci la qualité de gérant, de membre du conseil de surveillancé,

existe, le commissaire aux comptes ou.le contrleur dûment entendus. La cession de tout ou partie de.l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinairé des associés. 9.3.2

La.dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux conptes en exercice au moment de la dissolution, sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou lorsgue la liquidation intervient en application des dispositions des articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. Un ou plusieurs contrôleurs de la liquidation peuvent @tre désignés dans les conditions rappelés supra 6.3.4.1. 9.3.3 CLOTURE DE LA...LIQUIDATION - RADIATION.. DE.LA SOCIETE..DU...R.C..S..... En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitif de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire.

liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la

provoquer la décision dont il s'agit.

MS

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou s:

la loi en vue de parvenir a la radiation de la société du R.c.s. Sau!

droits.

9.4 REGIME D'IMPOSITION FISCALE_ : Impots sur les sociétés (IS). DONT_ACTE._sUE_37_paqes ans renvoi ni inot Apres lecture faite, les parties ont signé avec le Notaire .ul. Associé soussigné.

MS