Acte du 27 mars 2007

La collectivité des associés prend acte de la nécessité pour la société de procéder au transfert de son sige social et décide à l'unanimité de fixer le siége social de la société a BLANGY SUR TERNOISE (Pas de Calais) 9 Rue de la Chapelle,avec effet au 1c Janvier 2007

En conséquence de cette décision, la collectivité des associés décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2.2.0 - SIEGE SOCIAL -R.C.S. des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

2.2.0. - SIEGE S0CIAL - R.C.S.

Le siege de la société est fixé a BLANGY SUR TERNOISE (Pas de Calais) 9 Rue de la Chapelle.

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution est adoptée a mains levées a l'unanimité.

La collectivité des associés prend acte de la nécessité pour la société de procéder a la modification de sa dénomination sociale et décide a l'unanimité d'adopter comme nouvelle dénomination : "EDEN S.A.R.L.", avec effet au 1er Janvier 2007.

En conséquence de cette décision, la collectivité des associés décide de modifier l'article 2.0. - DENOMINATION SOCIALE des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

2.0. - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la société est : "EDEN Société a Responsabilité Limitée" et par abréviation "EDEN S.A.R.L.".

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution est adoptée a mains levées a l'unanimité.

La collectivité des associés prend acte de la nécessité pour la société de procéder a la modification de son objet social et décide a l'unanimité que le nouvel objet social de la société, avec effet au 1er Janvier 2007, est désormais le suivant :

En France et a l'étranger, la prise de participation dans toutes sociétés, L'acquisition et la jouissance par voie d'apport ou d'achat de toutes valeurs mobiliéres, Conseils, assistance et prestations aux entreprises pour les affaires et l'administration des entreprises, Ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financieres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

En conséquence de cette décision, la collectivité des associés décide de modifier l'article 2.3. - OBJET SOCIAL des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

2.3. - 0BJET S0CIAL

La société a pour objet : En France et a l'étranger, la prise de participation dans toutes sociétés, .L'acquisition et la jouissance par voie d'apport ou d'achat de toutes valeurs mobilieres,

Conseils, assistance et prestations aux entreprises pour les affaires et l'administration des entreprises, Ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres et immobilieres se rapportant directement ou indirectement a cet objet.

Cette résolution est adoptée a mains levées a l'unanimité.

La collectivité des associés confere tous pouvoirs a la gérance pour effectuer ou faire effectuer toutes publicité qu'il conviendra ainsi que toutes les formalités résultant des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a mains levées a l'unanimité.

Pouvoirs généraux.

Aux effets ci-dessus, Monsieur Sébastien MARTIN en sa qualité de gérant, passera et signera tous actes et piéces, constituera tous fondés de pouvoirs et en général, fera tout ce qui

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sera nécessaire pour assurer l'exécution des décisions des associés, dans le cadre des modifications ci-dessus convenues et décidées.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix huit heures

De tout ce que dessus a été dressé le présent proces verbal qui aprés lecture a été signé par tous les associés et la Gérance.

EDEN S.A.R.L. Capital : 42.000,00 £uros Siége Social : BLANGY SUR TERNOISE (Pas de Calais) 9 Rue de la Chapelle R.C.S. ARRAS n° 404 694 945 Code Gestion n° 1999 B 10 SIRET n° 404 694 945 00019

STATUTS

Mise a jour du 30 Janvier 2007

RAPPEL :

Le pacte social résulte :

1° - De l'acte authentique de constitution recu par Me Jocelyne MARTIN Notaire associé a Saint Pol sur Ternoise (Pas de Calais) le 4 Mars 1996, enregistré a la recette des impôts de Saint Pol sur Ternoise le 7 Mars 1996 Folio 33 Bordereau 88 /2.

2° - De 1'acte de cession de-749 parts: sociales en date du 30 Janvier 1998-- consenti par Monsieur Bernard MARTIN au profil de Monsieur Sébastien MARTIN.

3° - Du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 2000 contenant augmentation du capital social (cf : paragraphe 2.5 des statuts).

4" - Du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Janvier 2007 aux termes duquel il a été décidé, le changement de dénomination de la sociéte, le transfert du siege social et la modification de l'objet social. (cf : paragraphe 2.0. - 2.2.0. et 2.3. des statuts.

Aucune autre modification n'a été apportée au pacte social d'origine

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE. Le quatre mrs A SAINT POL SUR IERNOISE Au Siegc dc la S.T.O.N. Maitre Jocelyne MARTIN, Notaire Associé de la Sociét. Civile Professionnelle, titulaire d un office Notarial, a la Résidenc. de SAINT FOL SUR TERNOISE (Pas cie Calais). 6 Bis Place Georges Graux

dénommée -Maitres Michel DANEL et Jocelyne MARTIN. Notaire: Associés", soussigné. A la recuete des associés vises infra en 0. A recu le présent acte authentique contenant statuts d'ung Sociéte A Renponsabilité Linitée. IDENTIPICATION .DES. PARTIES - .DECLARATIONS : ASSOCIES .. 0.0 1) Monsieur Sernard Eustache Camille MARTIN. Artisan- époux de Madame Rosa MAsTAf, avec laguelle il demeure a BLANGY sUR TERNOISE (Pas de Calais), l4 Rue de la Gare. Né a AUCHY LES HESDIN (Pas de Calais), le vingt sept juin mil neuf cent trente sept. Marié avec Madame Rosa MAsTAi. sous le régime de la séparation de biens, aux termes de son contrat de mariage, recu par Maitre Jean TINEZ, alors Notaire a ROLLANCOURT (Pas de Calais). en date du vingt six mars mil neuf cent soixante quatre, préalabiement a son union, célébrée en la Mairie de BLANGY SUR TERNOISE (Fas de Calais), en date du vingt huit mars mil neuf cent soixante quatre. Non modifié depuis. 2) Monsieur Sébastien Eustache Jacques MARTIN, Chauffeur- Vendeur-Livreur, demeurant a BLANGY SUR TERNOISE (Pas de Calais). 14 Rue de la Gare. célibataire majeur. Né a AUCHEL (Pas de Calais). le vingt deux mai mil neuf cent soixante neuf. REPRESENTATION 0:1 Monsieur Bernard MARTIN. Est présent. Monsieur sébastien MARTIN. Est présent. 0.2 - DECLARATIONS : Les associés déclarent : - Qu ils sont nés conune il est indiqué en t@te des présentes. - Qu'ils n'ont pas changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance.

habituellement en France. Qu'ils sont majeurs et capables. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE : Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs sont procédé et procédent comme suit :

ENGAGEMENTS.. POUR LE COMPTE. DE LA_ SOCIETE EN 1.0 FORMATION

Les actes engagements accomplis ou a accomplir pour le. formation font l'objet d'un état ou d'un

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mandat, revetus de la signature des associés fondateurs et annexés présents statuts aprés mention.

1.1 - DEPOT DES FONDS Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.1., intégralement libérés,ont été déposés au CREDIT AGRICOLE Agence d'AUCHY LES HESDIN (Pas de Calais), ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépt délivrée par ladite banque, qui demeurera ci-jointe et annexée aux présentes aprés mention. A un compte ouvert au' nom de la société en formation. Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par gérant ou son mandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du greffier du Tribunal de Commerce attesta l'immatriculation de la société au RCS.

1.2 - COMMISSAIRE AUX APPORTS NEANT.

1.3 - FORMALITES 1.3.0 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES : Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et a porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pices constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises. 1.3.1 - PUBLICITE FONCIERE : NEANT. 1.3.2 - AVERTISSEMENT DONNE AU CONJOINT L'APPORTEUR DE BIENS COMMUNS : NEANT

1.4 - FRAIS Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

DES ORGANES SOCIAUX

2.0 - DENOMINATION SOCIALE La dénomination de la société est : "EDEN" Société a Responsabilité Limitée et par abréviation "EDEN S.A.R.L.".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publication diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivi immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, ces mémes actes et docurnents doivent mentionner le siége du Tribunal au Greffe duquel la société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

2.1- FORME La société a la forme d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.

2.2 - SIEGE SOCIAL RCS AUTRES ETABLISSEMENTS

2.2.1 - AUTRES ETABLISSEMENTS : La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs éventuellement stipulées pour ces opérations.

2.3 - 0BJET S0CIAL La société a pour objet : #> En France et a l'étranger, la prise de participation dans toutes sociétés, L'acquisition et la jouissance par voie d'apport ou d'achat de toutes valeurs mobilieres, # Conseils, assistance et prestations aux entreprises pour les affaires et l' administration des entreprises, Ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financieres et immobilieres se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

2.4 - DUREE DE LA SOCIETE

2.4.0 - DETERMINATION : La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au RCS

2.4.1 - PROROGATION : Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts

2.4.2 - DISSOLUTION La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel ie nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si - dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la loi 24 Juillet 1966. E1ie intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de société.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment la dissolution anticipée, elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : - Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le,délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.

- Lorsqu'une méme personne physique est déja associée unique d'une autre société a responsabilité limitée ou encore lorsqu'une société a responsabilité limitée a pour associe unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne. - En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966.

2.5 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

1. APPORTS EN NUMERAIRE A) Lors de la constitution de la société, les associés ont effectué les apports suivants : , - Monsieur Bernard MARTIN, une somme de 75.000,00 F, ci ..... 75.000 F - Monsieur Sébastien MARTIN, une somme de 75.000,00 F, ci . 75.000 F

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE ...... 150.000 F

B) Lors des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 2000, le capital de 150.000,00 Francs divisé en 1.500 parts sociales de 100,00 Francs chacune, a été :

a) augmenté d'une part, d'une somme de 121.150,00 Francs prélevée sur le poste "Réserves Réglementées" constituées par l'affectation des bénéfices taxés a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 19 %, et d'autre part, d'une somme de 4.351,94 Francs prélevée sur le poste "Autres Réserves", soit au total de la somme de 125.501,94 Francs, pour le porter & 275.501,94 Francs. b) converti en Euros par application du taux officiel de conversion et s'éléve désormais a 42.000,00 @uros divisé en 1.500 Parts sociales de 28,00 Euros chacune.

2. CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE DEUX MILLE eUROS (42.000,00 e). Il est divisé en 1.500 Parts de 28,00 Euros chacune, numérotées de 1 a 1.500, réparties entre les associés conformément aux apports ci-dessus et aux cessions de parts sociales intervenues depuis la constitution de la société, savoir :

1.499 Parts - a Monsieur Sébastien MARTIN, & concurrence de numérotées de 2 a 1.500. 1 Part , - a Monsieur Bernard MARTIN, a concurrence de . numérotée 1.

1.500 Parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, .

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2.6.- EXERCICE SOCIAL L'exercice social s'étend du.premier avril au trente et i mars.

Le premier exercice social prendra fin le trente et un mar mil neuf cent quatre vingt dix sept. 2.7 - GERANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES_ i Le premier gérant est Monsieur sébastien MARTIN. Il n'est pas désigné de commissaires aux comptes.

La collectivité des associés statue sur l'agrément de cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifi infra en 6.0. .ADMINISTRATIQN ET CONTROLE DE LA SOCIETE. i 3.0 GERANCE : 3.0.0 .NOMINATION DEMISSION REVOCATION_- DE GERANTS

Q- NOMINATION.. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physigue: qui exercent leur mandat avec ou sans limitation de durée. Ces personnes sont choisies parmi les associés ou en dehor: d'eux.

Le ou les premiers gérants sont désignés comme indiqué supra

décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Cette décision fixe la durée di mandat selon ce qui est dit supra. Le mandat d'un gérant prend fin a l'issue de l'assemblée des associés se prononcant lcs comptes de l'exercice écoul& se sur réunissant au cours de l'annee pendant laquelle ce mandat vient a expiration.

1- DEMISSION_: Tout gérant a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer les associés et éventuellement les co-gérants de sa décision a cet égard six mois au moins avant la cloture d'un exercice. par lettre recomandée. Il est dressé acte de ce changement de cualité gui ne prend effet cu*a l'issue de la cloture de l'exercice en cours La demission donnée sans juste motif peut donner lieu a des dommages-intérets au profit de la société. Toutefois, la coilectivité des associés. par décision ordinaire, peut toujours accepter la démission d:un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice. Le gérant demissionnaire doit, s'il n y a pas de co-gérant. provocuer une décision collective en vue de son remplacement

prise d'effet de sa démission est suspendue, s'il échet, jusqu'a son 1a remplacement effectif. 2. - DECES :

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En cas de déces d'un gérant, la gérance est exercée par le : les gerants survivants, mais tout associé peut provoquer une,décisic collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant: En cas de décés du gérant unigue, le commissaire aux compte:

assemblée des associés a leffet de délibérer a la majorité prévue ur infra en 7.l.l.l. sur la nomination d'un ou plusieurs gérants. 1'absence de commissaire et a défaut par les associés de s'etr 1 entendus dans le meme délai d'un mois sur la nomination nécessaire pa décision collective prise spontanément en assemblée statuant l'unanimité, tout associé peut demander a justice la désignation d'u administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la march

désignation, une assemblée des associés a l'effet de délibérer a l majorité prévue infra en 7.l.l.l. sur la nomination d'un ou plusieur nouveaux gérants. Le comnissaire aux comptes ou l'administrateu provisoire, peuvent inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mai. seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisatio! qu'ils jugent appropriéé, voire meme la dissolution anticipée de l: société: A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de troi: mois du décés, nonuné un nouveau gérant ,ou adopté une mesure d. régularisation quelcongue ou encore d'avoir décidé la dissolutior anticipée de la société. tout associé peut faire prononcei judiciairement la dissolution. Durant la période intérimaire les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires. 3 = EMPECHEMENTS DIVERG_ : La survanance d'une incayacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions oblige celui-ci a présenter immédiatement sa démission comme il est dit supra en 3.0.0.l. A défaut les associés disposent. d'un juste motif de révocation.

4 -__REVOCATION i Tout gérant. associé ou non, nonmé dans les statuts ou en dehors d'eux, est revocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La révocation décidée sans juste notif peut donner lieu & dommages-intérets au profit du gérant. :En outre, le gérant est révocable par las tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. :La révocation d'un gérant doit etre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant. 5 - ASSIDUITE_- NON CONCURRENCE : Les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

une décision ordinaire des associés accepter aucun cmpioi ou fonction dans une société quelconque, ou faire pour leur compte personnel ou celui de tiers aucune opération rentrant dans l'objet social. En tant que de besoin, les associés de la s.A.R.L. -LE PRE SAINT GILLEs" déclare avoir connaissance du fait que Monsieur

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Sébastien MARTIN est associé de la S.A.R.L. MARTIN Pere et Fils dont

la Gare et exerce une activité salariée au sein de cette société. Lors de la cessation de ses fonctions, de quelque maniere qu'elle 'intervienne, le gérant ne peut acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement société ou susceptible de lui faire concurrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce

société, sans préjudice du droit, pour cette derniere, de faire cesser la contravention.

cinq ans a compter du jour ou la cession des fonctions du gérant est effective et a toute l étendue des zones géographiques suivantes : dix kilometres a vol d'oiseau du,siége de la société. 6 - PUBLICITE : La nomination et la cessation de fonctions d'un gérant

réglementation sur les sociétés commerciales. Ni la société, ni les tiers ne peuvent pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularite dans la nomination d un gérant lorsque la nomination a été réguliérement publiée. La société ne peut se prévaloir. a l'égard des tiers, des nomination et cessation de fonctions d'un gérant, tant qu'elles n'ont pas été régulierement publiées. Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses fonctions. 3.0.1 POUVOIRS DES GERANTS. : 0_- DANS LES RAPPORTS AVEC. LES TIERS_.: Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants. est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a la collectivité des associés. La société est engagée meme par les actes du gérant gui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu ils en ont eu connaissance. 1. - DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES : Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérst de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. La collectivité des associés, par décision ordinaire, peut fixer une somme au-dela de laquelle. avant de prendre un engagement. tout gérant doit en infirmer le ou les autres gérants huit jours au

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moins a l'avance a charge en outre pour lui, de se réserver la preuve de l'accomplissement de cette démarche. 2 - DELEGATION_DE_POUVOIRS__i Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle. et condition que cette :délégation de pouvoirs soit spéciale et : temporaire, se faire représenter par tout mandataire de leur choix. Ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi. les associés ou en dehors d'eux, dont ils déterminent- les attributions. le traitement. fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de revocation. 3 -.HYPOTHEQUES - SURETES REELLES..

société sont consenties en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées, alors meme que la constitution de l'hypothegue ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique. 3.0.2 :- RESPONSABILITE DES GERANTS Outre les cas de responsabilité indiqués infra en 6.5.5.. les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement,,selon

infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, que des violations des présents statuts, 'et des fautes commises dans leur gestion. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société ou d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application de la loi n- 85-98 du 25 Janvier 1985. les gérants de droit ou :de faite apparents ou occultes, rémunérés ou non. peuvent @tre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation. Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits. le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du domnage .

Aucune décision collective. des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faite commise dans l'accomplissement de leur mandat. -. REMUNERATION. DES. GERANTS : 3.0.3 Chauue gérant recoit, a titre de rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Ce traitement peut etre fixe ou proportionnel.ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires. Il peut comprendre également des avantages en nature et, éventuellement, etre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social. Chaque gérant a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. Les somnes versées aux gérants a titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation. .OBLIGATIONS. DE LA. GERANCE... 3.0.4

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Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notanment a l'établissement des. comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres légaux sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-l et 340-3 de la loi du 24 Juillet l966. Ils effectuent le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce des documents annuels visés a 1'article 29s du décret sur les sociétés commerciales. La gérance est tenus en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée. 3.1. - CONTROLE_ DES OPERATIONS. SOCIALES... 3.L.0 - INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 0 - NOMINATIQN OBLIGATOIRE QU FACULTATIVE : La société, si elle remplit les conditions fixées par la réglementation des sociétés commerciales doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes.

pourvue d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes doivent etre choisis sur la liste visée a l'article 2l9 de la ioi du 24 juillet 1966. Ne peuvent @tre choisis comme commissaire aux comptes : les.gérants, leurs conjoints, ascendants. descendants et collatéraux jusgu'au 4& degré inclusivement ies apporteurs en nature.. les bénéficiaires d'avantages particuliers et les personnes recevant de la société ou de ses gérants une rémunération quelcongue ainsi que les diverses autres personnes visées a l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966. 1 - MODES DE NOMINATION DES COMMISSAIRES..: A la création de la société, les commissaires sont désignés,

sociale. ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés. Lorsaue la nomination d'un commissaire aux comptes est

président du tribunal de commerce statuant en référé sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. 2: - COMMISSAIRES SUPPLEANTS.: Un ou plusieurs commissaires aux corptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de decés, d'empechenent, de démission ou de refus de ceux ci, peuvent atre désignés par la collectivité des associés. 3 - DUREE DE_LA_MISSION -.CESSATION DE FONCTIONS : Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée ordinaire des associés qui statue sur. les comptes du sixieme exercice social. Les commissaires aux comptes sont rééligibles. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d*un autre ne. demeure en fonction que jusqu a 1'expiration du mandat de son prédécesseur.

dernier. sauf si l*empéchement n'a qu'un caractere temporaire. Dans ce

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dernier cas. lorsque l'empechement a cessé, le titulaire reprend se:

: La demission d'un commissaire aux comptes sans raison valabl: peut donner lieu a dommages-intérets au profit de la société. La récusation d'un commissaire aux comptes par ordonnance d président du tribunal de commerce sur demande d'associés intervenant dans les conditions indiquées infra en 6.3.1.1. entraine la cessatior des fonctions de celui-ci a compter du jour ou ladite ordonnance lui est signifiée, sous réserve de l'effet suspensif de l'appel. En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent, a la demande d'un gérant.. du comité d'entreprise. d*un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales. de l'assemblée des associés ou du Ministere Public, etre relevés de leurs fonctions par décision de justice, 1es dans conditions prévues a l'article $9 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales 4 - MISSION DES COMMISSAIRES : a)MISSIONS DE CONTROLE : - Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contr&ler la conformité de sa comptabilité aux regles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes annuels. i Ils certifient que les comptes annuels sont réguliers et sinceres. et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice. Lorsque la société. annexe a ses comptes des comptes consolidés, les comnissaires certifient que les comptes consolidés sont réguliers et sinceres et donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiere ainsi cue des résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les commissaires aux comptes demandent a la gérance des explications sur tout Fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu ils ont relevé a l'occasion de l'exercice de leur mission. La réponse du ou des gérants est communiquée au comité d'entreprise. Ils doivent s'assurer que l'égalité a été respectée entre les, associés. A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes. ensenble ou séparément opérent toutes vérifications et tous controles qu'ils jugent opportuns. D) MISSIONS D:INFORMATION : Les commissaires aux comptes doivent signaler a la plus consultation de la coliectivité des associés, les Prochaine irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. - Ils établissent un rapport a l'assemblée ordinaire dans lequel ils font état, le cas échéant, des observations que les comptes de 1 exercice appellent de leur part et, éventuellement. des motifs lesquels ils refusent d'en certifier la régularité pour et la

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gérance quinze jours au moins avant la date de l assemblée ordinaire

rapport spécial a l'assemblée sur les conventions visées a l'article

au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée annuelle. En outre, les commissaires aux comptes doivent faire connaitre a la collectivité des associés leur appréciation : sur les causes et modalités des projets de réduction du capital social : sur la situation de la société en cas de projet de transformation en société d'une autre forme. En cas de desaccord entre plusieurs commissaires en fonction. le rapport commun indigue les différentes opinions exprimées. Sous Peine de sanctions pénales, les commissaires aux comptes 'doivent dénoncer au Procureur de la République les faits délictueux dont.ils ont eu connaissance. A défaut de réponse du ou des gérants aux demandes d-explication visées au a) du présent paragraphe qu-il leur adressées ou si. en dépit des décisions prises. il constate gue ia continuité de l'exploitation demeure compromise. commissaire le établit un rapport special dont il peut demander qu'il soit adressé aux associés ou qu i1 soit présenté a la prochaine assemblée, Ce rapport est communique au comité d'entreprise. 5. - DROIT A_L INEORMATION : Les comptes annuels. le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les conptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux conptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle.

commissaires aux comptes doivent avoir communication du projet

consultation des associés. Les commissaires aux comptes. doivent etre avisés des conventions visées a l'article 50 de ia loi du 24 juillet 1966 dans le

cas de continuation de conventions conclues lors d'exercices antérieurs, les commissaires aux comptes doivent en @tre avertis dans le mois suivant la cloture de l'exercice social.

invités a participer a l'arreté, par la gerance, des comptes des exercices sociaux.

Ils sont avisés au plus tard en meme temps que les associés assemblées ou consultations d'associés. La convocation des des comnissaires aux,comptes doit @tre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les commissaires aux comptes ont accés aux assemblées. 6 - DROIT DE CONVOCATION DE_L'ASSEMBLEE_: Les commissaires aux comptes convoquent l'assemblée des associés en cas de défaillance de la gérance. Z -.DROIT A REMUNERATION.:

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Les comnissaires aux comptes ont le droit d-etre rémunérés selon les modalités prévues par ia réglementation. Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la sociéte. 3.1.1 EXAMEN CONYENTIONS. ENTRE LA SOCIETE DES ET LES..GERANTS. OU...LES.. ASSOCIES . 0 - CONVENTIONS..INTERDITES : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de coritracter, sous quelque forme queice soit, des emprunts aupres de la .société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi cue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. L'interdiction visée au premier alinéa du présent paragraphe ne s applique pas aux associés personnes morales mais elle s'applique a leurs représentants légaux.

-_CONVENTIONS SOUMISES...AU CONTROLE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

_ NATURE DES CONVENTIONS : Les conventions devant étre soumises au controle des associés, sauf s'il s'agit d-opératigns courantes conclues a des conditions normales qui sont libres, sont : - celles intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés :

celles passées avec une société dont un associé indéfinimert responsable. gérant. administrateur. directeur général membre du. directoire ou menbre du conseil de surveillance est simultanement gérant ou associé de la présente société. Toutefois, s'il n'y a pas de commissaire aux comptes. les conventions conclues avec un gérant non associé sont soumises l'approbatibn préaiable de la collectivité des associés. bi PROCEDURE DE CONTROlE .: - La gérance doit aviser le commissaire aux comptes. s'il en existe un, .des conventions dans les conditions et délais visés supra en 3.1.0.s.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a la collectivité des associés, un rapport spécial sur ces conventions. Ce rapport doit contenir : l'énumération des conventions soumises a l'examen des associés

. le nom des gérants ou associés intéressés : - La nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions notannent l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordes, des intérets stipulés, des suretés conférées et. le cas échéant. toutes autres indications permettant aux associés d apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures livrées ou des prestations de

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cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cour:

Le rapport spécial est déposé au siége social 15 jours avani

encore, le cas échéant, est joint a la lettre de consultation écrite des associés. Les associés, réunis en assemblée ou par correspondance. statuent sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs

contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société. 2_- CONVENTIQNS_SE RAPPORTANT AUX_EILIALES _ET PARTICIPATIONS

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a lo , elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniere. Si eile vient a en posséder, lle doit les aliéner dans le délai d:un an a compter de la date a laquelle les actions que la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine et elle ne peut. de leur chef, exercer le droit de vote. Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a l0 % elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure a 10 % des actions emises par cette derniere. si elie vient a en posséder une fraction plus .importante. elle doit aliéner l'excédent dans le meme délai ci dessus fixé et elle ne peut du chef de cet excédent, exercer le droit de vote. Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut, pour le compte de la société, prendre des participations d'autres sociétés, sous forme d'acquisition ou souscription dans d'actions ou parts sociales, d'apports en nature ou autrement. 3.1.2.- CONTROLE GENERAL DES ASSOCIES. : Les opérations sociales donnent lieu a examen par la

traduisent les résultats. ceci dans les conditions précisée infra en 8.

.CONSEIL DE.SURVEILLANCE.-: Un conseil de surveillance peut etre institué par décision extraordinaire des associés. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 4.0 AUGMENTATION. DU CAPITAL : 4.0..0.. GENERALITES_: Le capital social peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire dés associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apport en numéraire des associés. etre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en numéraire ou en nature ou par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société.

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numéraire donne lieu a la création ct i'attribution de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées. La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle ci sera réalisée par création de parts nouvelles assorties d'une prime dont. elle détermine le montant et l'affectation. L'augmentation du capital par incorporation de primes.

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choisi parini les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévu a l'article 2l9 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi le experts inacrits sur l'une des listes établies par les cours tribunaux et nonune par ordonnance du président du tribunal de connerc du lieu,du siege cocial statuant sur renuete d'un gérant.

@tre annexé a lacte constatant la realisation de l'opération. L'évaluation de chagjue apport en nature doit @tre inscrit dans les statuts. L'apporteur,de biens en nature s'il est déja associé, peul prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitatioi du nombre de ses voix.

Le capital social'peut également etre réduit. en vertu d'un: décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, de réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominale.

associés.

Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de la décision des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre aux associés leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. . En cas de décision de.réduction du capital non motivée par créance est antérieure à.la date de dép&t au greffe du tribunal de commerce du

la réduction dans le délai d'un mois a conpter de la date du dép&t.

remboursement des créance, :soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. Lorsque la décision de réduction du capital non motivée par

parts sociales pour let annuler, cette acquisition doit etre réalisée

d'opposition ci dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée -que sous ia condition suspensive

au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société dune autre. forme avec laquelle le capital réduit soit

peut demander en justice la dissolution de la société. celle-la ne pouvant @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. AMORTISSEMENT. DU.. CAPITAL... 42

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collective extraordinaire des associés, atre amorti en totalité ou partiellement au moyen de sommes distribuables selon la loi. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur perdent. nominale. et, s'il en est stipulé, leur,droit au premier dividende, mais elles conservent tous leurs autres droits. RESORPTION DES..ROMPUS.. 4.3 Les associés sont tenus de résorber les rompus apparaissant a

stipulé infra en 6.5.3. 5 PARTS SOCIALES : 5.0 PROPRIETE CESSION INDIVISIBILITEDESPARTS De CAPITAL : 0 - La propriété d-une part résulte seulement.des statuts de

mutations et attributions qui seraient ultérieurement et régulierement consenties, intervenues, constatées et publiées. En aucun cas, une part sociale ne peut @tre représentée par un titre négociable. Toutefois, il pourra etre délivré a chaque associé qui en fera la demande. un certificat de parts indiguant ses .nom, prénoms et domicile, ainsi aue le nombre de parts possédées par lui. Ces certificats seront extraits d'un registre a souche, revetus d'un numéro d'ordre et. signés du ou de l'un des gérants. Ils

pourront @tre cédées qu'en suivant les prescriptions des articles 5.0 et 6.0.0 des présents statuts. 1 - Toute mutation entre vifs doit @tre constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Elle n'est opposable a la société qu'apras avoir été signifiée a celle-ci ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification par huissier de justice peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

ces formalités et, en outre, apres dépot en anhexe au R.c.s, de deux copies authentiques ou de deux originaux de l'acte de cession. Dans le cas ou les parts cédées constituent un bien de communauté, le conjoint du cédant doit donner son consentement a la cession, Sauf application des dispositions de l'article 2l7. alinéa ler du code civil 2 - Toutes pieces visées en 0 et 1 de ce paragraphe sont délivrées en copie conforme par un gérant a tout associé qui en fait la demande et a ses frais.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la 3 - société. Les propriétaires indivis dune ou de plusieurs parts sociales sont représentés dans les diverses manifestations de la vie sociale par le mandataire unique visé infra en 6.5.l. LIBERATION. INTEGRALE DES PARTS...DE_ CAPITAL 5.1

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Les parts de capital doivent etre intégralement libérées de la souscription, mention expresse en étant faite dans les statuts. E cas d'apport en numéraire, le dépôt des fonds est également mentionn dans les statuts. PARTS D'INDUSTRIE : 5:2 Exceptionnellement, lorsaue les conditions légales son réunies,. il peut etre créé des :parts sociales en représentatio d'apports en industrie. Ces parts sont attribuées a titre strictemen personnel : elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en ca

le titulaire des parts.

SOUSCRIPTION ..INTEGRALE DESPARTS_ SQCIALES Toutes parts sociales.émises par la société doivent etr. souscrites en totalité par les associés, mention expresse en étan: faite dans les statuts. DROITS ET. OBLIGATIONS _DES 6 ASSOCIES ET. DE: SALARIES_.DE LA SOCIETE DROITS DE DISPOSITION SUR LES PARTS. SOCIALE: 6.0 DE CAPITAL La cession entre vifs des:parts sociales, le sort des part: ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale disparait sont réglés comme suit. %.0.0..-..CESSION DE.. PARTS..ENTRE VIFS .: 0 - CESSIONS_SOUMISES A_L AGRÉMENT : Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges. a société. attributions en suite de liquidation d'une apports communauté de biens du vivant de conjoints ou ex conjoints, donations ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales existantes, a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumises a l'agrément de la société. 1 CESSIONS LIRRES :

l'alinéa'qui précede lorsqu elles sont réalisées entre associés. -ORGANE_COMPETENT : L'agrément est de la conpétence de la collectivité des associés se prononcant & la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 du nombre de parts sociales émises par la société.

3 - PRQCEDURE A_SUIVRE EN VUE_DE LA DECISION SUR L'AGREMENT : a) A l'effet d'obtenir le consentement a la cession. l'associé gui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de ceseion a la société et a chacun de ses coassociés avec

cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance procede comme il est indiqué infra en 6.2.2 afin de provoquer une décision de la collectivité des associés sur l'agrément de la cession. Cette décision - qui n'est pas motivée

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projetée : elle est imnédiatement notifiée au cédant.

notifications prévucs au premier alinéa du present article 6.0.0.3. 1 consentement a la cession est réputé acquis. b) si la collectivité des associés. dament consultée, n'a pa: agréé le projet de cession, les associés sont tenus dans le délai d. trois mois a compter de la consultation. d'acquérir ou de fair: acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément. a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 .du codc civil. A la demande, de la gérance ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

associés. peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider. dans le meme délai, si elle préfére cette solution. de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci dessus. Dans cette hypothese, la réduction de capital est égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramcner le capital a un montant inférieur au minimum légal, il est fait application des dispositions visées supra en 4.1. Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié solidairenent par les acquéreurs qui les répartissent entre eux au prorata du nombre de parts acquises. si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés exclusivement par les personnes ayant défailli ou renoncé. En cas d'exercice de la faculté de rachat des parts, le prix est payé comptant. sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société. un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, @tre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues alors par la société portent intéret au taux légal majoré de deux points. Dans le meme hypothéque du rachat des parts et en vue de

invitera le cédant huit jours a l'avance a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts est régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentigue sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cette mutation lui est faite dans la. quinzaine de sa date et il est invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. :c) si a l'expiration du délai imparti supra en b) aucune des solutions de rachat prévues n'est survenue. l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue qui n'avait pas été agréee. a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, aucun délai minimum de possession

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n'étant exigé lorsgue les parts ont été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. si ia condition de délai minimum de détention n'est pas remplie, l'atsocié cédant reste propriétaire de ses parts en cas de refus d'agrément. 4.- ADJUDICATIQN DE PARTS _:. En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication peut @tre prononcée que sous réserve ne de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de rachat des associés ou de la société. En conséquence, aussitst aprés l'adjudication, la demande d'agrément est notifiée comme dit surpa en a) de l*article 6.0.0.3. Le prix versé par l'adjudicataire reste consigné entre les mains de l'officier ministériei ayant procédé a

de droit. : dans le second cas, ils'sont restitués a l'adjudicataire

ministériel pour @tre remis a qui de droit et, a défaut d intervention de l'associé exécuté a l'acte de rachat. la gérance procede par voie de déclaration devant notaire, comme dit supra au b) de l article 6.0.03. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de.l.article 2078 alinéa ler, du code civil. a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. 6..0..1. TRANSMISSIONS POUR CAUSE De DECeS OU DE DISPARITION. PE LA PERSONNALITE. MORALE. D'UN..ASSOCIE.. : 0. - OPERATIONS SOUMISES_A.LACREMENT : Toutes transactions, attributions pour cause de dissolution d'une communauté de biens entre époux ou dévolutions de parts sociales ayant leur origine dans le décés d'un associé ou la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant aux personnes désignées infra en 6.0.1.l. 1 - QUALITES DISPENSANT DE L'AGREMENT -: Sont dispensées d'agrément toutes opérations visées supra en

comne encorebénéficiant a des personnes ayant qualité d'héritier de l'associé décédé.

2_- JUSTIFICATIONDES.DROITS. Héritiers. attributaires. dévoluataires doivent, dans les plus courts delais, justifier a la société de leur identité et de leurs qualités ainsi que de la désignation. s'il lieu. du y a mandataire commun chargé de les représenter aupres de la société pendant la durée de l'indivision. La justification a iieu par la production de tous documents

acte de partage. etc -: elle est accompagnée, s il Y a lieu, d'une

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demande d'agrément. adressée a la société par lettre recommandée ave demande d'avis de, réception. Jusqu'a cette justification puis, le cas échéant, jusqu- intervention de l'agrément nécessaire, les parts concernées ne peuver etre représentées aux décisions collectives d'associés et leur droi aux bénéfices distribués est suspendu. La société peut mettre les interessés en demeure d apporte les justifications necessaires. le cas échéant, a peine d'astreinte prononcées par le juge. Lorsque la demande d'agrément émane d'une indivision l'agrément s'arplique & l'ensemble des indivisaires a moins que chacu d'eux posséde une qualité le dispensant de cet agrément. s'il y refus d'agrément de lindivision mais qu'un ou plusieurs de indivisaires possedent une qualité dispensant de l'agrément, 1e indivisaires concernés disrosent d'un délai de a compter de la notification de la décision de refus d agrément d. l'indivision pour notifier a la société un acte de partage portan! attribution a leur profit des parts sociaies de leur auteur. 3 -.PROCEDURE D AGREMENT. : aL MAJORITE REOUISE_: L'agrément est accordé par les associés subsistant a la majorité de 3/4 des votes émis. quel gue soit le nombre des votants. Cette décision des associés intervient a l'initiative de l: gérance. Elle n'est pas motivée et doit etre immédiatement notifiée aux signataires de la demande d'agrément. b) PRESOMPTION D'AGREMENT : L'agrément est réputé acquis a défaut de notification aux demandeurs d'une décision de refus d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la notification a la société de la demande d'agrément. S)_ RACHAT EN CAS DE NON AGREMENT : s'il résulte de la décisicn des associés que l'agrément a la transmission de: parts n'est pas accordé, il est procédé comme indiqué supra en b) de l:article 6.0.0.3, sauf a lire "dévolutaires ou

d) si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues n'est intervenue, la mutation des parts ayant fait l'objet de refus d'agrément s'effectue librement au profit des demandeurs non agréés. FORME. DES NOTIPICATIONS... 6.0.2 Les notifications prévues sous la rubrique 6.0 des présents statuts sont valablement faites par lettres recommandées avec demande d avis de réception. Toutefois la notification des projets de cession entre vifs ou de nantissement de parts sociales peut intervenir par acte d huissier de justice.

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L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisitic

ou de l'acauisition des parts. le conjoint doit @tre agréé par majorité nonibre des associés représentant au mo: 3/4 des parts sociales, associé ne participa pas au vote et ses parts ne sont pas prises compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés d etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a déf de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décis dûment notifiée. que le conjoint n'est pas .agréé. l'époux demeure devient as:ocié pour.la totaiité des parts concernées. Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport de laccuisition des parts au moins un mois a l'avance. par at avis réception.

6.1 DROIT..SUR. LES. BENEFICES, LES RESERVES_.ET DE LIQUIDATION : BONI Sans préjudice du droit au remboursement du capital n amorti qu'elle représente, chaque part. de capital donne droit a u meme somme nette dans la répartition des bénéfices. des réserves, du boni de liquidation. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fa

pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles C: distributions, amortissements ou répartition peuvent donner lieu. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lo: de leur création.

DROIT DLINEORMATION i 6.2 5:2.0 -GENERALITES Tout associé a droit d'etre informé dans les conditions : aprés stipulées. ce, droit est exercé par tout co propriétaire de part sociales indivises. Il est exercé par l'usufruitier et par le nu proprietair préalablement à l'assemblée annuelle devant se prononcer sur le comptes de l exercice écoulé. Préalablement a toute autre décisic coliective d'associés, le droit d information est exercé par celui c nu propriétaire ou de l'usufruitier qui dispose du droit de vote L'information permanente visée infra en 6.2.l profite tant l'usufruitier qu'au nu propriétaire de parts sociales. 6.2.1. - INEORMATION PERMANENTE -.

vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce documen la liste des gérants et. le cas échéant. des commissaires aux compte en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiemen d'une somme supérieure a celle fixée par l'article 32 du décret du 2 mars 1967. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lu. meme siege social, connaissance des et au comptes annuels inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ce:

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concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux. 6.2.2 ...PREALABLE..AUX... DECISIONS INFORMATION COLLECTIVES : I chaque associé a droit, préalablement a toute consultation collective, d'obtenir dans les formes et délais légaux la communication des documents nécessaires a son information énoncés ci apres, savoir : 9_- INEORMATIONS_PREALAELE AUX ASSEMBLEES :

les comptes sociaux, doivent étre adressés aux.associés quinze jours au moins avant la date de la réunion : - les comptes annuels : le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées : le cas échéant. le rapport'général du commissaire aux comptes sur les .comptes sociaux : : le cas écheant, le rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes, selon le cas, sur les conventions visées supra en 3.1.1.1.

le cas échéant. les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée. l'inventaire doit etre tenu au siege social a la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie. b) En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, doivent etre adressés aux associés quinze jours au .moins avant la date de réunion le rapport de la gerance ainsi que le texte des résolutions proposées : le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes :

siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

IMFORMATION ..PREALABLE AUX CONSULTATIONS- .PAR CORRESPonDAnCE_ Lorsgue les consultations écrites sont autorisées. par les présents statuts, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés. 2 - RAPPORT SPECIAL SUR LES FAITS DE NATURE_A COMPROMETTRE LA CONTINUITE. DE L EXPLOITATIOM : Sur demande du commissaire aux comptes s'il en existe, la gérance adresse aux associés ou présente a la prochaine assemblée générale, le rapport spécial visé en rubrique. DROITS D'INTERYENTION DANS... LA YIE SOCIALE : 6.3 6.3.0 DROITS ENVERS. LA GERANCE:

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0 - Tout associe, a compter de la.date de communication de documents sociaux se rapportant & l'assemblée ordinaire annuelle vis

auxquelles le gérant est tenu de répondre lors de ladite réunion. 1 - Tout associé non gérant, deux fois par exercice a l faculté de poser par écrit des questions sur tout fait de nature compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant es conununicuée au commissaire aux comptes. s il en existe. 2 - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiem du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupan sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignatio:

plusieurs opérations de gestion. Le ministere public et le comit: d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins. - Outre l'action en réparation du prejudice 3 sub: personnellement, les assocrés peuvent, soit individueilement, soit er se groupant pour représenter au moins le dixiéme du capital social. leurs frais, intenter l'action sociale contre les gérants en vu:

elle subi. En cas d'action introduite par un groupe d associés l retrait, en cours d instance, d'un ou plusieurs associés. est sans effet sur la poursuite de ladite instance. 4 - Tout associé peut demander en justice la révocation des gérants pour cause légitime. 6:3.1 -DROITS SE RAPPORTANT AU CONTROLE DES COMPTES DE. LA. SOCIETE : 0 - Meme lorsque la société n'est pas tenue de nomner un commissaire aux comptes, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent demander la nomination d'un commissaire aux comptes au président du tribunal de commerce statuant en référé. 1 - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent, dans le delai de trente jours a compter de la désignation contestée, :saisir le président du tribunal de commerce statuant en référé d'une demande motivée de récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par les associés et, pour les remplacer, recuerir la désignation d'un ou plusieurs commissaires.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés. le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. 6.3.3. - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES Tout associé participe s-il le désire a l'expression des décisions collectives d'associés. A cet effet, il doit etre convoqué aux assemblées ou consulté par écrit dans ies conditions évoquées infra en 7.

5:3.4 LIOUIDATION DE.

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0 - Des associés representant au moins le dixieme du capit: social peuvent demander au président du tribunal de commercer statuai en référé, d'ordonner que la licuidation de la société. nonobstant l: clauses statutaires sur la liguidatiol. soit effectuée selon le dispositions légales applicables aux liquidations sur décisic judiciaire. 1 - En l'absence de commissaire aux comptes et m&me si j société n'est pas tenue d'en désigner, la majorité des associés E capital peut nommer un ou plusieurs controleurs choisis parmi 1e commissaires aux comptes inscrits sur la liste visée a l'article 21 de la loi. si la majorité requise ne peut atre réunie, les controleur sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant su requete a la demande du liquidateur. ou en référé a la denande de tou associé et généralement de tout intéressé. le liquidateur dûmen appelé.. 5.:4 DROIT AU MAINTIEN DES ENGAGEMENTS SOCIAUX.- En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent &tr augmentés sans son accord individuel. OBLIGATIONS DES ASSOCIES_-: 6.5 6.5.0 - ADHESIONAUX.STATUTS - RESPECT_-DES DECISION COLLECTIVES. La détention. dune part sociale emporte de plein droi adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ulterieures et : toutes les décisions collectives des associés régulierement prises. Les. droits et obligations attachés a chaque part la suiven dans quelques mains qu'elle passe. . Les heritiers,.représentants ou créanciers d'un associé n. peuvent, sous aucun prétexte, provoguer l'apposition de scellés su:

partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporte: exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la géranct et des associés. 6.5.1 PARTS. SOCIALES INDIVISES... Les co propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi lés autres associés ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera justice a 1a désignation du mandataire commun, à la requ@te de l'indivisaire le plus diligent. 6...5..2- PARTS SOCIALES FAISANT L'OBJETD'UN USUPRUIT 1

L'usufruitier de parts doit s'entendre avec le nu propriétaire pour la représentation de ces parts. A défaut d entente dûment notifiée a la société. les parts-seront .valablement représentés par le nu propriétaire. sauf s'il s'agit des décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles l'usufruitier dispose seul du droit de vote.

6.5.3 RESORPTION_DES ROMPUS. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social conme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales,

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Les associés peuvent @tre tenus de restituer les dividender

a titre d'intérets fixes ou intercalaires.

DEPOTS DE PONDS EN.COMPTE COURANT PAR LES 6.6 ASSOcieS. Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associt

mise sociale. toutes soinmes qui sont jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Ces comptes courants ne peuvent jamais @tre débiteurs, sauf s'il s'agit de comptes ouverts au profit d'associés personnes morales. Ils :ont soumis a la procédure visée supra en 3.1.1. A défaut de décision ou de .stipulation expresse les fonds

préavis minimum de six mois, donné par lettre recommandée avec avis de réception et les sonmes ainsi déposées sont rémunérées au taux légal. Les intérets figurent dans les frais généraux de la sociéte. .6.7 - DROITS_ DES. REPRESENTANTS. DES SALARIES DE L'ENTREPRISE 16.7.0 .DROITS DU. COMITE D ENTREPRISE Le comité d'entreprise. s'il en existe un, doit avoir communication, avant leur presentation a l'assemblée des associés. de l'ensembie des documents obiigatoirement transmis annuellement & cette assemblée ainsi aue le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Le conité d'entreprise peut formuler toutes observations utiles sur la situation économique et sociale de l'entreprise. Ces observations doivent @tre transmises a l'assemblée en m&me temps que le rapport du gérant. Le comité d'entreprise peut convoguer le comnissaire aux comptes pour recevoir ses explications sur les différents postes des documents comnuniqués ainsi que sur la situation financiére de l'entreprise Le comité d'entreprise peut se faire assister d'un expert comptable de son choix en vue de l'examen annuel des comptes de la société. La mission de l'expert comptable du comité d entreprise porte sur

situation de l'entreprise. Pour opérer toute vérification de controle entrant dans l'exercice de ces missions. l'expert comptable a acces aux memes, documents que les commissaires aux comptes. si la société a au moins trois cents salariés, le comité

tout projet important tel que précisé a 1'article L 432-2 du code du travail. Les expert comptable et expert du comité d'entreprise sont rémunérés par la société. Ils ont libre acces dans l'entreprise mais sont tenus aux obligations de secret et de discrétion. Le comité exerce toutes autres prérogatives énoncées par la loi et les réglements et notamment celles visées supra en 6.3.0.2.

les conditions

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attributions de ce comité visées aux articles L 424-4. L 43l-3 et 432-s du code du travail. S.7 1 -. DROITS INDIVIDUELS DES. MEMERES. DU COMI? D'FNTREPRISE

Les membres du comité d'entreprise ont droit individuellemer aux m@mes comaunications et aux memes copies que les associés et al memes époques dans les conditions prévues par la loi sur les sociéti commerciales. DECISIONS COLLECTIYES DES ASSOCIES i 7.0 NATURE DES.DECISIONS : La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui lel sont accordés par la loi s'exprime par des décisions collectives. Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires c d'extraordinaires selon leur objet. Des décisions collectives de toute nature peuvent @tre prise a toute épogue, mais les associés doivent etre obligatoiremen consultés, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercic social, pour statuer sur les comptes ainsi que sur le rapport gestion.

7:1 DECISIONS_ ORDINAIRES..: 7.1.0 -..OBJET

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour obje de donner a la gérance les autorisations nécessaires pou accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés : - de statuer sur les comptes d'un exercice et su l'affectation et la répartition des bénefices : - d examiner les conventions réglementées énoncées supra e 3.1.1 :

de nommer et révoguer les gérants. tout liquidateur e controleur des comptes ; : - de nommer les commissaires aux comptes :

questions autres que celles réputées de nature extraordinair mentionnées infra en 7.2.0. Z..l.1 -MAJORITE: Q.-PRINCIPE : Les décisions collectives ordinaires ne sont valablemeni prises sur remiere consultation qu'autant qu'elles ont été adoptée: par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des part: sociales. si cette majorité n'est ras atteinte a la premier: consultation les associés sont réunis ou consultés une seconde fois el les décisions sont alors valablement prises a la majorité des vote: émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse d. ne porter que sur lcs questions ayant fait l'objet de la premier: consultation 1 - EXCEPTIONS: i Par exception a ce qui est dit en 0 la nomination et l: révocation d'un gérant sont toujours décidées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En outre. s'agissant de conventions entre la société et ur associé ou un gérant. il est procédé comme précisé supra en 3.l.l. 7.2 DECISIONS EXTRAQRDINAIRES...:

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7.2.0 - 08JET.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes guestions comportant modification des dissolution anticipée de la société. statuts, prorogation, agrément des cessions et transmissions de parts sociales. Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser. sans que l'énumération ci apres ait un caractere limitatif : l'augmentation. la réduction ou l'amortissement du capital social : la réduction ou la prorogation de durée ou la dissolution anticipée de la sociéte : le transfert du siége social : - la modification directe ou indirecte de lobjet social : - la transformation de la société en société de toute autre forme :

toutefois que leur valeur nominaie puisse. @tre inférieure au minimun légal : la modification des conditions de cession ou de transmission des parts sociales : :la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices - l'apport total ou ,partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer. par voie de fusion ou de fusion scission ou d'apport particulier : -: l'absorption, au meme titre de fusion ou de fusion scission ou a titre d'apport particulier. de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés : . l in:titution d un conseil de surveillance Le.tout le cas échéant. aux conditions qu'ils déterminent en conformant aux dispositions législatives ct réglementaires se en vigueur. Z.2.1 -MAJQRITE -: Q- PRINCIPE_. Les emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 1.-.EXCEPTIONS :

Par dérogation a la régle ci dessus énoncée, notamment doivent @tre adoptées avec l'accord unanime des associés :

Les décisions de transformation en société en nom colléctif. en comandite simple ou par actions : Généralement .toutesles décisions ayant pour effet d augmenter les engagements des associés ; doivent @tre adoptées aux conditions de majorité fixées

transmissions de parts sociales ; - peut @tre adoptée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales la décision de transformation de la société en société

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anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan approuvi excédent cing miliions de francs :toute décision de changement d:

l'article 69 de la loi du 24 juillet l966 : - peut etre adoptée par des associés représentant au moins li moitié des parts sociales, toute incorporation au capital social de bénéfices ou de réserves. Z.3 - MODALITES DES DECISIONS i Les décisions collectives d'associés 'sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. Font obligatoirement l'objet d-assemblées : les décisions se rapportant a l'approbation des comptes de l'exercice écoulé : celles visées supra en 6.3.2. Z.3.0. - ASSEMBLEES 9 - CONVQCATION -LIEU DE_REUNION : QRDRE_DU_JOUR_: Les assemblées d associés sont convoquées au siége social ou en tout endroit du département du siége social ou d'un département limitrophe, quinze jours au moins avant la réunion. par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le conmissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant en référé sur demande d'un associé. L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses gui ne doivent présenter

sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement..sans cuil y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

1 - INFORMATION PREALARLE_DES_ASSOCIES... L'information préalable des associés doit @tre assurée dans les conditions rappelées supra en 6.2.2. 2 -. TENUE DE L ASSEMBLEE : L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le

elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts acceptent, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Un secrétaire de séance associé ou non peut @tre désigné par le Président. Seules peuvent etre mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour. 7.3.1 CONSULTATION PAR .CORRESPONDANCE : L'information préalable des associés doit @tre réalisée dans les conditions rappelées supra en 6.2.2.

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Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours : compter de la date de réception des projets de résolution pour émettr: leur votre par écrit. Le vote est formulé sous le texte de: résolutions proposées et, pour chague résolution, par les mots -oui ou "ncn". La réponse ddment datée et signée par l'associé est adressét a la société, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

74 - DRQIT DE VOTE_i Chaque associé a le droit de participer aux décisions et

possede, méme si ses parts sont frappées de saisie arret, mises sous séquestre ou données .en nantissement. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires

meme calcul, l'usufruitier :t le nu propriétaire ne comptent également que pour un associé. Le droit de vote est incessible.

0 - Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, s'il est muni d'un pouvoir régulier. Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux associes, la représentation d'un associé est toutefois interdite par 1'autre associé, fat-il le conjoint du mandant. Le mandat s'applique obligatoirement a la totalité des voix dont dispose le mandant. Le mandat s'applique obligatoirement & la totalité des voix dont dispose le mandant. Le mandat vaut pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours : il est toujours réputé donné pour les assemblées successives convoquées sur le meme ordre du jour. Les représentants légaux d'associés. juridiquement t 1

associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

2 - Indivision et usufruit de parts sociales - Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales, usufruitiers et nu propriétaires de parts sociales, sont tenus de se faire représenter comme il est dit supra en 6.5.l et 6.5.2. Z.6 - PRQCES VERBAUX__DES. DECISIOMS_. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et.gualité du président, ies noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

proces verbal des modalités de cette consultation. La réponse de chaque associé est annexée au proces verbal. :Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas echéant, par le président de séance. Ils sont inscrits

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seuils visés a l'article 356 de la loi du:24 juillet, 1966 ou s'esi assuré le contr≤ d'une telle société, il en est fait mention dans l: rapport de gestion et. le cas echéant, dans le rapport du commissair: aux comptes. Les gérants rendent compte, dans le rapport de gestion. l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, de: le filiales de la société et des sociétés qu'elle controle par branch: d'activité. Gi la sociéte vient a etablir des comptes consolidés, l: rapport, ci-dessus mentionné peut etre inclus dans le rapport sur 1a gestion du groupe. ROLE DU COMMISSAIRE AU COMPTE. 8..0..1 Le commissaire aux comptes. s il en est désigné un, établit un rapport spécial sur les conventions visées a l'article 5o de la loi du 24 juiliet 1966, et un rapport général sur les comptes de l'exercice écoulé, leur régularité et leur sincérité. Ces rapports doivent &tre adressés aux associés dans les conditions précisées supra en 3.1.1.1 et 6.2.2.

8.1 -.INTERVENTION DE L'ASSEMBLEE : 8.1.9.- APPROBATION_..DES.. COMPTES ANNUELS Le rapport de gestion, l'inventaire, les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis an assemblée, dans le délai de six mois & compter de la cloture de l'exercice. Préalablement a la réunion de l'assemblée. l'information des en

6.2.2. A compter .de cette informatioh les associés ont la faculté d'exercer leur droit d'intcrrogation écrite de la gérance indigué supra en 6.3.0.0. 8.1.1 APPROBATION DESCONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions visées a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966 et rappelées supra en 3.1.1.l sont soumises a 1'approbation de l'assemblée annuelle dans les conditions précisées audit acte. B. I:2. -- AFFECTATION ET-DISTRIBUTION. DES RESULTATS 0 - DETERMINATION DES..SOMMES DISTRIHUABLES_: le bénéfice de l'exercice, Sur diminué des pertes antérieures, il est tout d'abord prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somne égale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque. la réserve légale est descendue en dessaus de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu du montant des sommes portées

cas échéant du report bénéficiaire. constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1 - DIVIDENDE.: Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assembiée détermire la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende : ce dernier est

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toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution 1 peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont deviendraient, a la suite de celie-la, inférieurs au montant t

capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. 2..-.AFFECTATION AUX_RESERVES . L'assemblée peut affecter la part non distribuée du bénéfi. distribuable de l'exercice dans les proportions qu elle détermine soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ql restent a la disposition de la collectivité des associés se prononcar par décision ordinaire. soit au compte -report a nouveau" 3..-..PERTES.: Les pertes, s ii en existe, sont, affectées au compte "repor a nouveau" ou compensées djrectement avec des réserves existantes. CEPITAUX PROPRES 81.3... LA MQITLE. E INFERIEURS CAPITAL SOCIAL. - CQNSULTATION SPECIALE DES ASSOCIES Si du fait de pertes constatées dans les document comptables. les. capitaux propres de la société deviennent inférieurs la moitié du capital social, la gérance et. a son défaut, 1 comnissaire aux comptes, s'il en existe un, sont tenus dans les guatr mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparaitre cett de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorit perte. exigée pour la modification des statuts. s'il y a lieu a dissolutio anticipée de la société. si la dissolution n'est .pas prononcée a la majorité requise

suivant celui la constatation des pertes es intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celu des pertes cui.n'ont pu etrc imputées sur les réserves, si. dans c délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrenc d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés es: publiée conformément a la loi. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes di provocuer une décision, ou si les associés n'ont pu délibére: valablement, conme encore si les obligations visées au deuxieme aliné: du présent article s.l.3, n'ont pas été respectées. tout intéresst introduire devant le tribunal de comnerce une action er peut dissolution cie la société. La reduction du capital au dessous du minimum légal intervient dans les conditions fixées supra en 4.l. .1.4. - PAIEMENT DES DIVIDENCES_ : Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée sont fixées par elle ou, a défaut par la gérance.

maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai, qui. dans ce cas. est accordée par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

associés, hors le cas de distribution de dividende fictif.

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L'action en répétition se prescrit: dans le délai de trois a a compter de la mise en paiement des dividendes. Les dlividendes non réclamés dans les cing ans sont prescri au profit de la société.

Des acomptes sur dividende peuvent etre répartis par gérance dans les conditions fixées par l'article 347 de la 1oi l'article 24s-l du décret sur les sociétés commerciales. 9 - LIQUIDATIQN DE LA SQCIETE E DIYERS . 9.0 -.POINT DE DEPART. DE LA LIQUIDATION: La société est en liquidation des l:instant de sa dissolutil pour quelque cause ciue ce soit. hormis les cas de fusion, de scissir ou de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolutir entrainant dans ce dernier cas la transmission universelle patrimoine social a l'assogié unique. ERPETS_ DE L'OUVERTURE.DE. LA LIQUIDATION.. 9.1 aL A L'EGARD DES TIERS : A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effet qu'& compter de.sa publication au R.C.s. La dénomination de la société doit etre suivie de la mentic

liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanar

factures. annonces et publications diverses. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit 1 résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. La personnalité morale de la société subsiste pour le besoins de sa liquidation juscu'a la cl&ture de celle-ci. La société continue de posséder son patrimoine social qu demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'un procédure collective. bLA_L'EGARD DES_ASSOCIES.: Pendant' la liguidation: les associés conservent leurs droit sur les parts sociales : celles-ci peuvent notanment @tre cédées o transmises dans les memes conditions qu'avant la dissolution s i s'agit de parts de capital. Les associés gardent les memes prérogatives et benéficien des memes droits d information ou de communication qu'avan 1'ouverture de la période de liquidation. 9..2 -.LIQUIDATEUR 9.2.0 DESIGNATION. DULIQUIDATEUR Lorscue la dissolution résulte du terme statutaire ou d'unt decision de liassemblée des associés, la liquidation est assurée pa: le ou les gérants selon le cas. alors en fonctions. En cas de refut ou de décés de l'un ou des gérants comme dan: le cas de démission ou de révocation, les associés désignent un l ot

pour les décisions ordinaires. Si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par.ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requete a la demande de tout intéressé. Il peut.@tre

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3.5

formé opposition a l'ordonnance dans le déiai de quinze jours a dat de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette oppositi est portée devant ie président du tribunal de commerce' qui pe désigner un autre liquidateur. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justi le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs. 9.2.1 -.DUREE..PES PONCTIONS Sauf décision ordinaire contraire des associés et sa: préjudice de la nécessité de demander. s'il y a lieu, la prorogati.

exerce ses fonctions jusau'a la cloture de la liquidation. a moir gu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les articll 402 et suivant: de la loi du 24 juillet 1966, auquel cas la durée : .ses fonctions ne peut excéder trois ans. Si la cloture de la liquidation n'est pas intervenue dans l délai de trois ans a compter de ia dissolution, le ministere public : tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a 1 liguidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achevement. Le mandat des liguidateurs et renouvelable. Les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les forms prévues pour leur nomination. 9.2:2 - REMUNERATION DU_ LIQUIDATEUR La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qu le nomme. A défaut elle est fixée par le président du tribunal d comnerce statuant sur requéte a la demande du liguidateur intéressé. 9:2.3 RESPONSABILITE.. DU...LIQUIDATEUR Le liquidateur est responsable, a l'égard tant de la sociét que des tiers, des colséquences dommageables des fautes par lu commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans compter du fait révélation. Lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescri par dix ans. 9.3 .OPERATIONS DE--LIQUIDATION : 9.3.0 GENERALITESL Le liquidateur représente la société. Il est investi de: pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, el sa totalité. Il est habilité a payer les creanciers et a répartir le sold

autorisé. soit par les associés, soit par decision de justice s'il :

décision contraire des associés ou du tribunal.

réunir l'assemblée des associés a l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation. Toutefois, ce delai peut etre porté a douze mois par décision de justice sur sa demande.

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Page n" 3.6

Dans les trois mois de la cl6ture de chague exercice social le liquidateur doit établir une situation comptable active et passiv ainsi qu'un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations d. licuidation au cours de i'exercice écoulé. Le liquidateur convoqu. l*assemblée sur les comptes annuels dans les conditions normales Cette assemblée statue sur les comptes de l'exercice, donne le: autorisations nécessaireset. renouvelle éventuellement, le:

Si la majorité requise ne peut etre réunie, il est statué pai ordonnance du président du tribunal de comnerce sur requete de toui intéressé.

liguidlateur peut toujours et a'toute époque réunir le: Le associés en ansenblée pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur le dérouiement des opérations de liquidation de l société. s ils sont plusieurs, les liguidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun aux assemblées des associés. 9.3.1 REGLEMENTATION..DES_...CESSIONS DE L'ACTIE SOCIAL :

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout or partie de l-actif de la société a une personne ayant eu dans celle-ci la quaiité de gérant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de contr&leur ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le iiguidateur et, s'il en existe, le comnissaire aux comptes ou le controleur dûment entendus. La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés. 9.3.2. - CONTROLE DE LA. LIQUIDATION : La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux conptes en exercice au moment de la dissolution. sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou lorsgue la

Un ou plusieurs contr&leurs de la liquidation peuvent @tre désignés dans les conditions rappelés supra 6.3.4.1. 93.3 CLOTURE DE LA LIQUIDATION RADIATIONDE_ LA SOCIETE DU R.C.S.

définitif de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire. statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du

la liquidation. A défaut. tout associé peut demander en justice la

provoquer la décision dont il s'agit.

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Si l'assemblée de cl8ture ne peut délibérer valablement ou s:

décision de justice, a la demande de celui-xi ou de tout intéressé. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément : la loi en vue de parvenir a la radiation de la société du R.c.s. Sau! décision contraire de l'assemblée de cloture, le ou les liquidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex associés et prennent toutes mesures nécessaires pour que ceux-ci soient remplis de leurs droits. REGIME. D'IMPOSITION.. .EISCALE. 9.4 Impôts sur les sociétés (IS). DONT ACTE_sur 37_pages

'ans renvoi ni mot Apres lecture faite, les parties ont signe avec le Notaire Associé soussigné. ul. m B

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