Acte du 1 février 2012

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date & CAVAILLON du 1er décembre 1975, enregistré au Service des Impóts de CAVAILLON.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 juin 2009.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appe] public à l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger

- Tous travaux d'isolation thermique, phoniques, frigorifiques, acoustiques- Isolation de batiments, installations de plafonds suspendus, de gaines de climatisation, isolation de tuyauteries ; cloisons mobiles et travaux de maconnerie se rapportant a ces travaux - Fabrication de tous rnatériaux isolants :

- Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou conplémentaires.

- La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directernent ou indirectement, a l'objet social ou & tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : "ISOLATION DU SUD - ISOSUD".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de renonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé a 240 avenue Joseph Pierre BOITELET, 84300 CAVAILLON.

peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 60 000 euros, représentant des apports en numéraire.

Par ailieurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

-Lors d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale Extraordinaire du 1 8 septembre 1987, une sornme de 240 000 francs prélevée sur le compte "réserves facultatives".

- Lors de l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 aout 1990, une somme de 750 000 francs.

- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 I octobre 2001, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 1928,53 euros par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 162 000 euros

Le capital sociai reste fixé a la somme de cent soixante-deux mille euros (162 000 euros).

I est divisé en 300 actions de 540 euros chacune, de meme catégorie, entiérement libérées.

est divisé en 300 actions de 540 euros chacune, de meme catégorie, libérées à hauteur de 100 % de leur valeur nominale,

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par Ja Joi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmeniation de capitai immédiate ou a termc. Elle peut déléguer cctte competence au président dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associ&s décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pauvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxguelles est attaché un &roit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de Jiquidation, ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription en cas d'émission d'actions de numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la Joi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supéricur à celui auqucl ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionneilement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorun et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à ia suite de l'incorporatio au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisét ou décidée par la coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires et ne peut en sucun cas porler atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

iti - La collectivité des associés délibtrant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut égaiement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en applicatian des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont liberées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors dune augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, d'un quart au moins de leur valeur notninale ct, le cas échéant, de la totalité de la prine d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le d&lai de cinq ans a compter du jour ou l'opératio est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixét pour chaque versement, par lettre recommandée avec actusé de Téception, adresste & chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légai a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant an référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire charge de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles dannent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements cn vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolutio de la Sociêté et jusqu'a ia clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus & cet cffet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur la date fixée par l'accord des parties et aotifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénabies et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de un mois suivant mise en demeure, par lettre recornmandée avec deinande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cessio de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise & l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant ies nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par Ie président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorite des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & étre notivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notificatio dans les deux mois qui suivent la demnande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cessio aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'unc r&duction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres dc capital ou valeurs mobili&res donnant accés au capital est d&terminé par voie d'expertise, dans Ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout mnoment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de deux mois, l'achai n'est pas réalisé, l'agrément cst considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal! de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. . .. ..

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'spport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une societé associée, de transmission universelle de patrimoine d'une societé ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une angmeatation de capital par voie d'apports en auméraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peur etre supprinéa ou modifiée qu'a l'unaninité des associés.

Toute cession réalisée en violatio de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut &tre prozoncée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercicc d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé :

L'exclusion est prononcée par décisio du Président, aprés notification a l'associé concerné, par lettre recommandéx avec demande d'avis de réception adressée 10 jours avant la date prévue pour la décision d'exclusion, de la procédure d'exclusion en cours, des griefs invoqués à son encontre et de la date prévue pour la décision, afin qu'il puisse faire valoir ses arguments en défense, iesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnes dans la décision du Président.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée & l'associé exclu par lettre recommandét avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associ& exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convem que la cession sera valable sans qu'il y ait Jieu d'appliqucr les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ....

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans Ies 3 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera détermine d'un commun accord ou, & défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article I843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sost pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seroot suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une operation de fusion, de scissioo ou de dissolution.

La présente clause nc peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices ct l'actif social, à une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exon&ations fiscales conme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxqueiles les Tépartitions au profit des actions pounaient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de T'acte d'appor, les droits attachés aux actions résulant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre ie droit au vote et à la rcprésentation dans les consultations collectives ou assembiées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de ceriains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les peries qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une auginentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne pauvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appositiou de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitatio ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivite des associés.

Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du oombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'eatre cux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de i'iadivision doit tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Societé, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification & la Société, justifiant de la régularité de ia modification intervenue.

Le droit de vole attaché aux actions démenbrées apparticnt au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associes concernés peuvent convenir de toute autre repartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est aotifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit dc participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigee et administrée par un Président, personne physiqua ou morale, associée ou non de la Sociéte.

Désigaation

Le Président de ia Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des 3/4 des voix.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne specialement habilitée a la representer cn qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions ct obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient Président en leur propre aom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre égalenent lie & la Société par un contrat de travail à coadition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la dénission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut demissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adresste & chacun des associés par Iettre recornmandée.

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décisinn de la collectivité des associés prise & l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 15 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des 3/4 des voix. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Présideat.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité o faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exciusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la d&cision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe ct proportionnelle an bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacemeat sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'tgard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les linites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuis limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les acies du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour T'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur ia proposition du Président, a collectivité des associés peut nommer a la majorité des 3/4 des voix un Directeur Géneral, personne physique ou morale.

La personne moraic Directeur Générai est représentét par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment cn cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut tre lié a la Société par un contrat dc travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Générai est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision coatraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la dénission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à Tencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation jndiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de soa mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de un mois, lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacemcnt du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des 3/4 des voix. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indetnnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

:

-

: :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Générat personne physique, - mise en redressement ou liguidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Générai personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Ele peut &tre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décisioa de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, sil en existe un, le Comnissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conveations, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société at son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmains ieurs effets, a charge pour la personne int&ressée et, &ventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domnageables pour la Société.

En application des dispasitions de l'article L. 227-1 1 du Code de commerce, les conventions portant sur les operations courantes et conclues & des conditions normales qui, en raison de ieur objet ou de Ieurs implications financieres sont significatives pour les partics, sont communiguées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminecs par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Eile est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer Ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, soot nommés en m&me temps que le ou les titulaires pour la merme durée.

Les Cornmissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice sacial.

Les Comnissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission pernanente de vérifier les valeurs et les docunents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annucls.

Le comité d'entreprise doit étre inforiné des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixét pour la décisio des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementés, - nonination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liguidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions.

- suspension des droits de vote et axclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - auginentation des cngagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,

Toutes autres décisions relevent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au chaix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécormmunication électronique.

Toutefois, devront &tre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à Taffectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou appart partiel d'actif, a l'exclusinn d'un associê.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnclemeni ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. I1 doit justifier de son identité et de l'inscriptioa en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 6 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur dc la consultation par lettre recnmmapdét.

Tout associé n'ayant pas répondu dans Ic délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales snnt convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal da commerce statuant en référé a la demande d'un nu plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du conité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous pracédés de communication écrite 10 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu ct l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs associés représentant au moins Is % du capital ont la faculté de requérir !'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siêge sociai 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

L'Assembiée ne peut délibérer sur unc question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et proceder & leur rernplacernent.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimite de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notarnment par télécopie.

En cas de vote & distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vole par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature lectroniquc sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procedé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

ne feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiquê dans la convocation.

L'Assembiée cst présidée par ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proporionnei a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unaninité est exigée par ia loi, seront prises la majorité des 3/4 des voix. Les autres décisions seront prises a la majorité des vaix.

Les décisions collectives prises en assembléc sont constatées par des proc&s-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des fcuillets mobiles numérotés.

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Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanirne des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par 1e Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet

Quel que soit le mode de consultation toute décisiou des associés doit faire l'objet dune infoumation préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doiveut etre communiqués aux frais de la Société aux associés 10 jours avant la date de la consultation, ainsi que les conmptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq demiers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du benéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagemenis cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des rnandataires sociaux.

Tous ces documenis sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de ia Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglernentaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associês doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comples consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Cominissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas &chéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiêmne du capitai social ; il reprend son cours Jorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augnenté du report benéficiaire.

Sur ce bénéfice, Ja collectivité des associés peut prélever toutes somnes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves swr lesquels les prél&vements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur Ies béntfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'it en existe, sont aprés l'approbation des conptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des cxercices ulérieurs jusqu'a extinction.

Les modalites de misc cn paiernent des dividendes en uméraire sont fixées par décision collective des assocjés ou, a defaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maxinal de neuf mois apris la clàture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provjsioas nécessaires ct deduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porier en réserve, en application de la Joi on des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant Il'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acozaptes ne peut exceder le moatant du bénéfice ainsi defini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuee en violatio des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distributio au moment de ceile-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas &chéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclarnés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documenis cormptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces peries, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte.

Si la dissolotion n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les cooditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valabiement. Tootefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformner en société d'une aulre forme sur décision colective des associes aux conditions fixees par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous ies associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus e sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite sirnple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui accepient de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité linitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformatioa qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeanl l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanine de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommes par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. I est imvesti des pouvoirs les plus étendus pour réaliser Tactif, meme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'auloriser à continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associes jusqu'a concurrence du montant de Teurs apports.

En cas de réunion de toutes les aclions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associe unique est uae personne moraie, la transmission universelle du

patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Societe et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-nemes, concemant les affaires sociales, l'interpretation ou l'exécution des présents statuts, seront jugees conformérnent a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents.

2 CERTFE CONFORME QY.AL'ORIGINAL