CHESSA FRERES
Acte du 12 avril 2005
Début de l'acte
Dupliata
RECEPISSE DE DEPOT
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON DE PROVENCE 481 Bd de 1a Republique - BP 58 13651 SALON DE PROVENCE CEDEX T 04 90 56 03 56 (gtcsalon@greffe-tc.net) www.infogreffe.ft -Minitel 3617 INFOGREFFE
M JOEL BOURCIER
3 ALLEE DU FROMENT 13127 VITROLLES
V/REF :
N/REF : 74B 52 / 2005-A-1033
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SALON DE PROVENCE certifie qu'il a recu le 12/04/2005,
P.V. d'assemblée du 22/12/1999 - Modification de(s) commissaire(s) aux comptes
Concernant la société
ETABLISSEMENT CHESSA FRERES Société a responsabilité limitée NO 27, 2EME AVENUE ZI 13127 VITROLLES
Le dépót a été enregistré sous le numéro 2005-A-1033 le 12/04/2005
R.C.S. SALON DE PROVENCE 057 812 299 (74 B 52)
Fait a SALON DE PROVENCE le 12/04/2005,
Le Greffier
ALAIN A. BEUDON H.e.C
MAITRE EN DROIT expert comptable Diplome LAurEat Ou cOnseIl SupErIEuR
commissaire De societes MARSEILLE LE 1 DECEMBRE 1999 tnscriT pres La cour D'appel D'aix-en-prOvenCe expert pres La cour D'appel MEMBRE OU CENTRE NATIONAL Des professions fInanCieRes
B8. Rue grignan 13OO1 1 MARSEILLE
TEL 0491 1516 20- FAXO491 54 0210 Maitre Florence MARTIN-REINAUDO Cabinet ANDRE ADresse postale : le Calliope B.P. 3O8 - 13177 MARSEILLE CEDEX 2O 89, avenue du Prado
13008 MARSEILLE
Objet : Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant des ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES
Mon cher Maitre,
Je vous remercie de votre appel téléphonique d'hier concernant la reconduction des mandats des commissaires aux comptes à l'occasion de la prochaine assemblée générale de la société qui se tiendra le 22 décembre 1999 sur les comptes de l'exercice 1998 (une ordonnance du Tribunal de Commerce de Salon de Provence avait, en date du 21 mai 1999, autorisé le report de l'assemblée jusqu'au 31 décembre 1999 au plus tard).
Ainsi que je vous l'ai indiqué, je souhaiterais que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire soit dévolu a ia société COPHOTRI (actuellement supp/6ant) dont je suis Ie représentant légal, et que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant soit confié à un associé du Cabinet, Hervé BURGUIERE. Je vous communique ci-joint, a toutes fins utiles, copies des attestations de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes délivrées a COPHOTRI et a Hervé BURGUlERE
En attente du plaisir de vous rencontrer, je vous prie de croire, mon cher Maitre, à l'assurance de mes sentiments les plus cordiaux.
Alain A.BEUDON
P.J. = 2
D'AIX-EN-PROVENCE
JFB/DO
ATTESTATION
N° Membre : 90092
Je soussigné Jean-Francois BIGOUROUX, Président de la Cormpagnie Régionale des Commissaires aux Comptes du ressort des Cours d'Appel d'AIX-EN-PROVENCE et de BASTIA atteste que :
CO.PHO.TRI 88, Rue Grignan
B. P. 308 13177 MARSEILLE CEDEX 20
est bien inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes de notre région depuis 1992
En foi de quoi, je délivre ia présente attestation pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a MARSElLLE,le 22 Octobre 1998
Jean-Francois BIGOUROUX
COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RESSORT DES COURS D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE ET DE 8ASTIA 485, AVENUE DU PRAD0 - 13272 MARSEILLE CEDEX 08 - TELEPHONE : 04 91 16 04 30 - TELECOPIE : 04 91 16 04 37
DLS/CI/0043/00.Dossier N-1004484
YERBAL DE CONSTAT SUR ORDONNANCE PROCES
"MIL NEUF CENT QUATRE VINGI DIX-NEUF ET LE VINGT-DEUX DECEMBRE
A la requ@te de Monsieur Louis CHEssA, sous offre d'indiquer ultérieurement son etat civil complet, demeurant et domicilie a i349o JOUQUEs 9 Chemin du Couloubleau Clos Saint Georges.
Ayant pour Avocats la S.C.P. BAFFERT FRUCTUS dont le Cabinet est sis a 13008 MARSEILLE 3 Bd de Louvain.
En vertu d'une ordonnance rendue sur pied de requéte par Monsieur le President du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE en date du VINGT-ET-UN DECEMBRE MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX-NEUF.
Ladite ordonnance me designant avec pour mission :
de me rendre le Mercredi VINGT-DEUX DECEMBRE MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX-NEUF a ll Heures au siege social de la Societe ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES 2@me Avenue N"27 Zone Industrielle des Estroublancs 13l27 VITRoLLES et, apr@s avoir donné connaissance de la reguete et de l'ordonnance sus-mentionnees :
d'assister a la réunion d'assemblee générale convoguée en ses lieu et jour a ll Heures, et ce, jusqu'a sa clture et en tous lieux ou ladite réunion viendrait a se poursuivre par derogation si nécessaire aux regles édictées par l'article 5o8 du Nouveau Code de Procédure Civile, de constater et enregistrer les debats et décisions arretes lors de ladite reunion, ainsi gue les déclarations qui seront faites par les participants a cette assemblée ainsi que par toute personne qui les accompagnerait ou les représenterait a cette réunion. de dresser proces-verbal de ces constatations et de tout ce. gui sera dit, fait ou décidé au cours de cette réunion, et plus généralement de dresser proces-verbal des deliberations de l assemblée générale ordinaire de la Societé ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES. de remettre a la Societe ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES, es-gualite, le proces-verbal ainsi etabli, ou il sera tenu a la disposition des Associés.
Je, Maitre Laurent SCHELOUCH, Huissier de Justice Associé au sein de la S.C.P. Claude CABROL - Max CABROL - Laurent SCHELOUCH Jean-Paul GOTrRAND, S.C.P. Titulaire d'un Office d'Huissier de Justice pres le Tribunal d'Instance de MARTIGUES, en résidence a BERRE L'ETANG, y demeurant Avenue Roger Salengro (13130) ,
Certifie m'@tre rendu ce jour VINGT-DEUX DECEMBRE MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX-NEUF a ll Heures a 13l27 VITROLLES, au seing I de la SoCiéte ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES 2&me Avenue N'27 Zone Industrielle des Estroublancs.
La étant, j'ai rencontre les personnes suivantes auxguelles j'ai décliné mes nom, qualité et donné connaissance de la requete et de l'ordonnance sus-mentionnée et de la mission qui m'etait confiée :
- Me DOUHAIRE Emmanuel Administrateur Judiciaire, - Monsieur BEUDON Alain, Commissaire aux Comptes, Madame THOMAS Nathalie, Assistante de Monsieur BEUDON, Monsieur CHEssA René, fils de Monsieur CHEssA Louis, représentant celui-ci au terme d'un pouvoir,
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Me BAFFERT Mathieu, Avocat au Barreau de MARSEILLE, Conseil de Morsieur CHESSA Louis, assistant Monsieur CHEssA Rene,
Mademoiselle TASSY Charlotte, Pre-stagiaire a la SCP BAFFERT ET FRUCTUS Avocats au Barreau de MARSEILLE, Monsieur NEFF Jean, Directeur Commercial de la Sociéte ETS CHESSA FRERES.
Monsieur BOuRCIER Joel, Cadre Technico-Commercial, representant Monsieur CHEssA Sauveur au terme d'un pouvoir, Me ANDRE Guy, Avocat au Barreau de MARsEILLE, représentant la SoCieté ETS CHESSA FRERES, - Me MARTIN Florence, Avocat au Barreau de MARSEILLE du meme Cabinet gue Me ANDRE, representant également la Societe ETs CHEsSA FRERES, Me BONNABEL Jean-Louis, Avocat au Barreau de MARSEILLE, représentant également la Societe ETS CHESSA FRERES.
Il est a préciser que la S.A.R.L. ETS CHESSA FRERES est composée de 2 Associés :
Sauveur CHESSA demeurant a 13l27 VITROLLEs Lotissement Croix Route allée de la Bégude, et Louis CHESsA demeurant a 13490 JOUQUES 9 Chemin du Couloubleau Clos Saint Georges.
Chaque Associé possede 250 parts sociales sur les 500 parts gue compte la Societé.
Me DOUHAIRE, es-qualite de mandataire ad-hoc présidant l'Assemblée Generale, a déclare celle-ci ouverte a ll Heures lo.
Des avant l'examen de l'ordre du jour, il a fait signer la feuille de présence dont une copie est jointe au présent proces- verbal :
a Monsieur BOURCIER Joel, Mandataire de Monsieur CHESsA Sauveur en vertu d'un pouvoir ci-apres annexe, signe par celui-ci le 21 Décembre 1999, et a Monsieur CHEsSA Rene, Mandataire de Monsieur CHESsA Louis.
Me DOUHAIRE es-qualité de President de séance a signé ladite feuille de présence, sur laquelle est indiquee que les 2 Associes composant la S.A.R.L. ETS CHESsA FREREs sont présents ou representés.
Me DOUHAIRE a ensuite évoqué les différents points relatifs a l'ordre du jour.
Rapport de gestion de la gérance sur la marche de la société et présentation des comptes clos le 31 Décembre l998, Rapport géneral du commissaire aux comptes, Rapport special du commissaire aux comptes, Approbation des comptes, Affectation des résultats, Approbations des conventions visées a l'article 50 de la Loi du 24 Juillet l966 sur les sociétés commerciales, Constatation de l'expiration des mandats des commissaires aux comptes en exercice, Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire, en la personne de 1a Soci@te COPHOTRI, Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant en la personne de Monsieur Hervé BURGUIERE, Pouvoirs
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Donc, vous avez noté que les 2 associés sont chacun representés :
Monsieur CHESSA Sauveur par Monsieur BOURCIER - Monsieur CHEsSA Louis par Monsieur René CHESSA.
ler point :
Le rapport de gestion de la gérance sur la marche de la société et presentation des comptes clos le 31 Decembre 1998, je pense que tout le monde en a eu connaissance. Y a-t-il des observations sur ces comptes ?"
Intervention de Me BAFFERT :
"Me DOUHAIRE, la premiere question que mon client voudrait
poser, c'est : Ou est le Gerant ?"
Réponse de Me DOUHAIRE :
"Cela n'a pas de rapport avec l'ordre du jour."
Me BAFFERT :
"Attendez, votre mandat est de tenir aux lieu et place du President je crois, l'assemblée générale. Bien. Ca fait la 5eme assemblee consecutive ou le Gérant ne vient pas. Je demande a qui peut me repondre : ou est le Gerant ? A-t-il la faculte intellectuelle d'assumer sa fonction ? Je voudrais que, au moins en tant que mandataire puisgue vous ferez rapport sans doute a Monsieur le Président du Tribunal, on réponde a cette question. Je me.demande si le Gérant existe encore."
Me DOUHAIRE :
"Malheureusement, il n'est pas prévu dans ma mission que j'ai qualité pour vous répondre, donc je m'abstiendrai."
Monsieur BOURCIER :
"Le Gérant est bien vivant."
Me BAFFERT :
"Est-ce qu'il est capable d'exercer sa. .. Je vous pose la question. Ca fait 5 assemblées que je ne le vois pas. Et celle ou je l'ai vu, il était deja dans une situation physique qui etait catastrophique, il arrivait a peine a s'exprimer."
Monsieur BOURCIER :
"s'exprimer je ne sais pas, je n'étais pas présent. Donc je ne peux pas parler de ce que je n'ai pas vu. J'ai travaillé avec lui pendant des annees, je travaille encore avec lui. Donc je sais, pour une personne qui a presgue 9o ans, il n'a peut-etre pas la faculte motrice, mais il parle bien, il réagit bien, et a toutes ses facultés mentales. Donc, ii n'est pas present, mais son associe lui non plus n'est pas présent. Vous savez qu'il existe un différend qui remonte a de tres nombreuses années. Chague fois gu'il a ete présent, il y a eu des problemes. Donc, il prefere etre absent les jours de réunion plut&t que de... voila."
Monsieur Rene CHESSA :
"On nous dit qu'il est entravé. Qu'est-ce que cela signifie exactement ce terme ? Qu'est-ce gue vous entendez par la ?"
Me BONNABEL :
"Ecoutez, je vais vous répondre, puisque c'est 'moi qui suis a l'origine de la présentation de la regu@te devant le Président du Tribunal de Commerce, parce-gu'a partir du moment ou le Gerant est critiqué dans toutes ses décisions, que les comptes ne sont pas approuvés depuis de nombreuses années, on peut dire effectivement qu'il est entravé."
Monsieur Rene CHEssA :
"si on comprend bien, son absence est causée par la non approbation des comptes."
Me BONNABEL :
"c'est un propos qui n'engage que vous."
Monsieur René CHESSA :
"Il me semble que c'est ce que vous venez de dire."
Me BONNABEL :
"On serait aussi intéressé de savoir pourquoi est-ce que Monsieur Louis CHEssA, depuis de nombreuses annees, malgre les demandes qui ont ete faites ne vient pas a l'assemblée."
Me BAFFERT :
"Je vous reponds : je ne critigue pas la présence de Monsieur BouRCIER en tant que représentant d'un Associe. Mais, attendez, s'il vous plait. Mais le Gerant, je voudrais savoir s'il exerce ses fonctions. Je vais vous donner mon sentiment : Je pense gue le Gerant n'exerce plus de nombreuses années ses fonctions. Voila. Et qa, je ne
la Sociéte..: Non, mais attendez, voulez-vous m'apporter la preuve qu'il assure ses fonctions. Est-ce que c'est lui qui signe les cheques ? Est-ce que c'est lui gui prend les décisions ? Je ne sais pas, je vous demande de m'en rapporter la preuve."
Monsieur René CHESSA :
"Une question précise : quelle est la date a laquelle il est venu dans la Societé pour la derniere fois ?"
Monsieur BOURCIER :
"Je pense qu'il y a l0-l5 jours..
Monsieur René CHESSA :
"Aucune précision la-dessus, aucune assurance, on ne sait pas quand il est venu pour la derniere fois."
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Monsieur BOURCIER :
"Il vient régulierement, sa présence est necessaire et il a besoin d'@tre la. Bon, il y a un malaise qui existe depuis 3o ans."
Monsieur Rene CHESsA :
"Pas du tout."
Monsieur BOURCIER :
"Non, au sein des Etablissements CHEssA."
Monsieur Rene CHESSA :
mais si la Societe etait bien gérée, si elle avait une croissance normale, si les profits etaient distribués au moins au montant des impots etc... l'associé n'y verrait aucun inconvenient, il serait bien satisfait. Non, le vrai diagnostic, c'est gue nous allons au dépt de bilan, que nous faisons des critigues sur Ia maniere dont tout est géré, que ca ne va pas, que ce n'est pas gére, on n'a pas l'impression que ce soit gere. Une analyse précise des comptes nous montrera ou nous allons. Monsieur le Commissaire aux Comptes, l'année derniere, avait prévu de déclencher une procédure d'alerte. Cette année, il ne certifie pas les comptes. Donc, il y a un probleme précis pour leguel nous aimerions poser des guestions au Gerant. Et, il semble que le
probleme concret sur le devenir de la Societe."
Monsieur BOURCIER :
"Il y a un désaccord profond depuis des années."
Monsieur Rene CHESSA :
"Evidemment, si on peut appeler désaccord le fait que le Gerant disparait, c'est un désaccord. Il n'y a gu'a examiner les comptes pour voir qu'il y a un probleme concret.'
Me DOUHAIRE :
"Alors, justement, on passera a l'examen des comptes, et prealablement, je pense que Monsieur BEUDON, Commissaire aux Comptes ici présent, va nous faire son rapport géneral puis son rapport special."
Monsieur BEUDON :
partie intéressante du rapport :
Mes travaux m'amenent a formuler des réserves relatives d'une part a l'évaluation des titres de participation de votre filiale CHEsSA DISTRIBUTION AVIGNON, et d'autre part l'évaluation de la créance nette que vous possédez sur cette filiale apr&s avoir compense l'excédent de vos comptes clients et fournisseurs avec votre compte courant, le rapport remontant a ses stocks considéres comme recupérables par votre Societé.
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Par ailleurs, je signale que votre Sociéte a facture a chacune de ces 2 filiales au cours de l'année l99s des prestations administratives et comptables ainsi que divers frais dont la nature est la suivante :
prestations administratives et comptables : . 42 0OO F a ST LAURENT DU VAR . 86 00O F a AVIGNON
prestations informatigues : 7 l35 F a ST LAURENT DU VAR 55 000 F a.AVIGNON
divers frais : . 6 OOO F a ST LAURENT DU VAR . 8 000 F a AVIGNON
frais PTT :
5 800 F a ST LAURENT DU VAR 20 000 F a AVIGNON
frais de vehicules : 38 OOO F a ST LAURENT DU VAR : 2l9 OOO F a AVIGNON
la aussi, je vous donne les kilofrancs, et pas les details. En outre, votre filiale CHESSA DISTRIBUTION AVIGNON a refacture a votre Societe en 199s des prestations commerciales pour un montant de 4so ooo F parce gu'effectivement, elle a du personnel qui agit de facon assez reguliere pour le compte de votre Société. Alors, ca c'était les relations avec les filiales. Il y a également des relations avec la SCI CHEsSA FRERES. Je vous rappelle que Monsieur René CHESSA ici Présent, est Co-Gerant de la SCI CHESSA FRERES. La SCI CHESSA FRERES loue a votre Societé les locaux qui sont 2eme Avenue de la Zone Industrielle de vITROLLEs ou nous sommes. Je vous rappelle qu'une procédure judiciaire est en cours en vue de fixer la valeur locative de l'immeuble loué par cette scI a votre Societe. Une transaction était intervenue en date du 24 Mars 1998 avec cette SCI, mais qui n'était représentée que par l'un de ses Gerants, en l'espece Monsieur Sauveur CHEssA. Cette transaction a ete aneantie par un jugement en date du 4 F@vrier 1999 du TGI d'AIX EN PROVENCE. Donc, en l'absence du bail renouvelé, et en l'état des procédures en cours, votre Gérance a décidé de porter dans les charges de la Societé une somme de 8l5 950 F au titre du loyer de l998 et qui a ete determinee de la facon suivante :
loyer du ler semestre 1998 pour 263 000 F loyer du 2eme semestre 1998 pour 420 000 F parce-que le Gerant a appligue la clause transactionnelle, bien que la transaction ait été anéantie, un rappel au titre des mois de Mai et Juin l998 toujours en application de cette transaction anéantie pour 52 000 F, et la quote-part de la majoration compensatrice de l'arriéré pour 80 000 F.
Je vous rappelle que dans cette transaction anéantie,je m'excuse de le rappeler, il avait eté prévu un rattrapage du passé, a raison de 96o 0oo F qui devait @tre rajouté annuellement aux loyers. Je ne sais pas pour ceux gui étaient présents a l'assemblée de l'année derniere, vous vous souvenez sans doute que l'année derniere j'avais fait remarquer que je n'etais pas tout-a-fait d'accord avec l'interpretation qui était donnée a cette transaction, parce-que, pour moi, la transaction, c'etait une charge immédiate, l'etalement n'etant qu'un moyen de paiement.
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Donc, voila ce qui a eté fait cette annee. Je n'ai pas a me prononcer sur la régularite. Je me dois de vous donner l'information, vous l'avez."
Me BAFFERT :
"Vous n'avez pas d'observation a faire, il n'aurait pas fallu peut-etre une provision sur le montant des loyers auxquels on ne prétend jamais ?"
Monsieur BEUDON :
"Pour moi, cette provision a été faite a ma demande, de principe pour 1 F, il y a 3 ans ou 4 ans, et depuis, la procedure est en cours. Entre temps, il y a eu cette transaction dont j'ai conteste l'analyse l'année derniere. Aujourd'hui elle est anéantie."
Me BAFFERT :
"Elle est en delibére devant la Cour quand meme."
Monsieur BEUDON :
"Non, elle est en delibéré devant la Cour, mais enfin, elle est anéantie par un jugement de premiere instance. Aujourd'hui, cette provision existe dans ies comptes. Il y a une mention sur l'existence de la procédure dans l'annexe. Moi, je suis en l'etat de documents contradictoires, donc je ne peux pas me prononcer sur..."
Me BAFFERT :
"Attendez, attendez, vous avez quand méme...
Monsieur BEUDON :
"Attendez, Maitre, vous permettez que je finisse mon rapport ?"
Me BAFFERT :
"D'accord, je vous ferai les observations apres, pardon de vous avoir coupé."
Monsieur BEUDON :
"Alors, ensuite, il y a les relations avec la sCI ROMIEU, la SCI ROMIEU loue a votre Société un local sis a MARSEILLE, le loyer comptabilise est de l65 000 F pour l'année 199s. Voila, j'en ai termine. Alors, de toute facon, préalablement, je vais quand meme vous dire quelque chose, Me BAFFERT : j'ai fait un rapport, Ies termes de mon rapport sont-connusyil-est-écrit, je-n'airien a rajouter.'
Me BAFFERT :
"Vous ne souhaitez pas qu'on vous pose de questions ?"
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Monsieur BEUDON :
tienne a l'ordre du jour de l'assemblée. Le Commissaire aux Comptes n'a pas a répondre a des questions d'assemblée générale. Je n'ai pas certifie les comptes, ca devrait, je pense deja vous alerter suffisamment.'
Me DOUHAIRE :
"Bien, passons au point suivant a l'ordre du jour :
Approbation des comptes."
Me BAFFERT :
"Est-ce qu'on peut poser des questions avant de voter ? Je crois que c'est quand m@me en principe le role d'une assemblee, c'est d'informer les actionnaires ou les associes autant gue qa se peut. Alors, j'ai une premiere question : est-ce que la provision faite dans le cadre de la procédure avec la SCI CHESSA FREREs est suffisante en
loyers commerciaux a une somme nettement plus importante ?"
Monsieur BOURCIER :
"La procédure est en cours et le rapport a eté conteste, donc, il n'y a pas plus de risgue que de voir refermer le protocole d'accord gui avait éte signé."
Me BAFFERT :
"Ma seule observation, c'est que le riscue il existe, Monsieur. si l'on mettait une provision pour loyers a payer, parce-que il se peut que la thése développée par Monsieur Sauveur CHEssA, ii se peut gue le retard de loyers soit extr@mement important. si chaque annee, on avait provisionne le montant des loyers tel gue fixé par les experts judiciaires, on n'aurait pas eu de bénefice. Et si on n'avait pas eu de bénéfice, on n'aurait pas eu des associés qui auraient eu a payer d'imp&ts. Je repose la guestion : est-ce que c'est bien géré que de ne pas avoir provisionne alors que nous etions dans l'état de rapports d'expertise judiciaire qui, c'est vrai, tant qu'ils n'ont pas ete homologues n'ont pas de valeur ; mais, c'aurait ete quand meme a mon avis bon de verser une provision, et je ne pense pas que Monsieur le Commissaire aux Comptes qui n'est pas tenu de me repondre aujourd'hui et qui ne me répondra pas, se serait eleve contre une provision sur la base de rapports d'expertise judiciaire. Donc, je suis surpris qu'on ne fasse des provisions qu'a cette hauteur. Ca c'était ma premiere question."
Monsieur-Rene-CHESSA :
"Monsieur BOuRCIER, et on peut prolonger la question en disant pourquoi donc pendart ces années précédentes n'a-t-on pas provisionne ?"
Monsieur BOURCIER :
"parce-qu'il y a des contestations... Il y a eu un protocole d'accord signé qui a @te conteste par Monsieur Rene CHEssA et il n'y a pas plus de risque que ce soit un qui soit...que l'autre...
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Monsieur Rene CHESSA :
"Mais nous aurions pu provisionner. Je parle de la gestion de la SARL. La SARL aurait pu provisionner..
Me BAFFERT :
"Personne ne l'en aurait empeché, on n'aurait pas paye d'impôts."
Monsieur René CHESSA :
"Et Monsieur le Commissaire aux Comptes, je pense en aurait ete satisfait. Je pense. On aurait pu le faire, et cela aurait permis aux actionnaires de ne pas payer d'impots. Pourquoi n*a-t-on pas adopté cette solution, qui &tait dans l'intérét de la Société et des actionnaires ?"
Me ANDRE :
"Pour, dans l'intéret de Monsieur BOuRCIER, portez-vous plus d'intéret a l'intéret social ou au fait que les associés aient da payer un impot au risque de...
Monsieur Rene CHESSA :
"Ces 2 intérets en l'occurrence, sont communs. Parce-qu'il est de l'intéret social que les comptes soient sinceres et qu'ils integrent les risques."
Me ANDRE :
"Alors, juste sur ce principe, je dirai qu'a votre question est-ce qu'il n'aurait pas du @tre provisionné, plus conséguemment dans les années antérieures une provision gui a ete constatée par le Commissaire aux Comptes. C'est son quantum que vous contestez. Le principe de la provision que j'ai cru entendre a eté parfaitement respecte. Ensuite, si j'ai bien compris, vous souhaitiez que par le biais d'une provision, systematiguement en fin d'exercice on provisionne par votre expression, le total des sommes qui aurait da @tre payé s'il n'y avait pas eu de jugement. Il y a un litige, on ne veut pas passer une provision pour paiement, on vous passe le principe d'une provision pour risgue. Le risgue a été parfaitement apprécie par l'organe dirigeant ; le Commissaire aux Comptes n'a pas juge utile, émet une réserve quant au principe du risque, ni a son quantum, le debat est clos. Par contre, je dirai gue votre observation d'aujourd'hui, il ne me sembie pas l'avoir entendue l'année derniere.'
Monsieur Rene CHESSA :
.Toutes les années. Voila, dans-des-questions- préalables. .
Me ANDRE :
"ok, alors excusez-moi. Je dirai que sur le principe méme, la provision est constatée, elle a ete constatee au vu d'un rapport du Commissaire aux Comptes et sur lequel il n'y a pas eu d'emission de réserve dans les années antérieures, et si j'ai bien entendu le Commissaire aux Comptes, je ne crois pas que cette annee, il ait juge utile de refuser une certification de ce chef, d'absence de
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constatation d'une provision, partant du principe que le bilan reflete sur ce point la l'image sincere et fidele...
Monsieur BEUDON :
..Les conditions de la constitution d'une provision sont réalisées dans leur principe, mais le quantum est quasiment impossible a determiner. Dans ce cas-ia, ce qui est prévu dans la réglementation comptable, c'est qu'il faut que l'entreprise mette dans l'annexe au bilan gui fait partie intégrante des comptes, une mention suffisante gui permette aux lecteurs du bilan, d'@tre parfaitement informés. Cette mention existe. J'ai veillé a ce qu'elle y soit, elle decrit de facon detaillée l'historique de l'opération, la procedure, la transaction qui a été aneantie. Donc, a partir de la, pour moi, le lecteur du bilan est absolument averti. Je ne suis pas persuade que sur le plan fiscal, en l'absence d'une justification plus précise, la provision, si vous en aviez passez une, eut éte parfaitement deductible. Enfin, qa, je ferme la parenthése, ce n'est pas mon boulot. Ca nous amenerait trés loin, c'est gue les conditions technigues de la déductibilité ne sont pas absolument réunies.:
Me BAFFERT :
"Ca, il faudra que vous me l'expliquiez. Parce-que j'ai quand meme une procédure en fixation de la valeur locative, la designation
c'est que va-t-il se passer si en 2000 la valeur locative est fixée, mettons au plus bas des experts ? On va se retrouver dans une difficulté veritable, alors que nous avions tous les éléments pour faire une provision...
Me BONNABEL :
"Le probl@me est beaucoup plus complexe que qa, il y a des questions juridiques sous-jacentes...Il faudra qu'on en debatte devant la Cour.
Monsieur Rene CHESSA :
"Au-dela de toute cette technique comptable, quelles sont les mesures concretes gui ont éte prises pour préserver la Société en cas de survenance d'un tel accident ?"
Monsieur BOURCIER :
"Je ne comprends pas la question."
Monsieur René CHESSA :
"Est-ce que depuis un certain nombre d'années ou il y a cette menace-de paiement-sur la societé, qu est-ce que vous avez fait concretement pour pouvoir surmonter cet accident s'il survient, parce- gu'il me semble qu'en l'etat, s'il y a un mauvais jugement pour la Societe demain, la Societé ne pourra pas payer. Aucune précaution me semble avoir éte prise. Oui ou non ? Est-ce que vous avez pris un certain nombre de precautions pour pouvoir surmonter ce paiement ? Je m'adresse a Monsieur BOURCIER.'
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Me ANDRE
"Votre question, elle s'inscrit en qualité de co-gérant de la SCI ou en qualite de la SARL ?"
Me BAFFERT :
"Non, on ne parle que de la SARL ici. On est inquiet de la SARL. Parce-que meme si sur le plan comptable effectivement, tout est pour le mieux dans le meilleur des mondes, nous dit notre commissaire aux Comptes, sur le plan du paiement, comment...
Monsieur BEUDON :
"Non, ne me faites pas dire ce que je n'ai pas dit, Maitre."
Me BAFFERT :
"si, vous n'avez pas elevé de réserves, je vous le dit, bien."
Monsieur BEUDON :
"Attendez, Maitre, je ne vous permets pas d'interpreter ce que j'ai dit."
Me BAFFERT :
"Non, vous m'avez dit que vous ne vouliez pas répondre a ma guestion, ne m'adressez pas la parole."
Monsieur BEUDON :
"Alors, je vous prie de ne pas l'interpreter. Soyez correct a mon égard. "
Me BAFFERT :
"Je n'interprete pas, j'écoute. Je vous rends la pareille, et je suis etonne gu'un Commissaire aux Comptes me dise qu'il s'en tient a l'ordre du jour et qu'il ne veut pas répondre a ma question. c'est la premiere fois que je le vois, c'est son droit le plus absolu, j'en prends acte et je suis trés choqué de l'attitude que vous avez a notre égard, je vous le dis."
Monsieur BEUDON :
"Moi aussi, je suis trés choqué..
Me BAFFERT :
"Et-bien,-c-est-réciprogue-!
Monsieur René CHESSA :
"Au-dela de tout ga, j'ai posé une question a Monsieur BOURCIER. "
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Monsieur BOURCIER :
"Je ne suis pas le Gérant, je ne peux pas me permettre de répondre a sa place."
Monsieur René CHESSA :
"Donc, 5 assemblées sans le Gérant et donc 5 assemblées sans réponse. Alors, la, je m'adresse a Me DOUHAIRE, dans votre mission, il y a, si je me souviens bien, faire respecter les droits des Associés. Est-ce que le droit a l'information qui est un droit minimum est respecté dans ce type d'assemblée ?"
Me BAFFERT :
"Est-ce qu'on peut passer a une deuxi@me observation sur l'epogue ? Bien, nous pouvons parler du controle fiscal. Bien, nous devons parler du controle fiscal. Ce contrôle fiscal a critigue violemment les regles d'évaluation de stocks, et il a entrainé pour chacun des Associés, une fiscalisation ou un avis de mise en recouvrement absolument extraordinaire. Alors, aujourd hui, j'apprends par votre note d'information, que vous avez changé la maniere et que vous auriez fait faire un rapport par quelqu'un. On voudrait avoir l'information et on voudrait avoir le rapport... Pourguoi avez-vous changé ? Et deuxieme question : avez-vous tenu compte des observations de l'administration fiscale ? On a un redressement fiscal a cause de ce calcul des stocks. Je voudrais savoir qu'est-ce que vous avez fait, comment, en guoi vous l'avez modifie, et je voudrais savoir si le Gérant peut me remettre une copie de cette information."
Débat.. .
Me BAFFERT :
"On voudrait savoir est-ce gue vous avez tenu compte de la notification ? Parce-gue le Commissaire aux Comptes a fait des reserves sur les maniéres d'etablir les stocks pendant de tres nombreuses années et c'est un point ou on s'est fait attraper par l'administration fiscale. Qu'est-ce qu'on a fait ? Moi je note en lisant ca, simplement qu'on a renoncé a pratiguer un abattement, ce qui veut dire qu'on a legerement gonfle ie stock.. . Ma question plus précise : comment a-t-on calcule ies stocks cette année ?"
Intervention de Me ANDRE gui se plaint de ne pas comprendre
Me BAFFERT :
"si vous ne comprenez pas, je vais etre encore plus clair : l'administration fiscale a dit que la maniere dont vous calculez les stocks était une maniere anormale sur le plan fiscal. Bien, est-ce gue votis-avez continue 1a-meme-méthode, et-est-ce que vous en aveztenu compte, parce-gue je ne veux pas dans 3 ans, avoir encore une notification."
Debat avec Me ANDRE, lequel précise :
"Il y a une contestation sur la TvA et sur l'impot direct en ce qui concerne Sauveur CHEssA...
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Me BAFFERT
"On voudrait savoir ce que vous avez fait. s'il y a le recours fiscal, on voudrait l'avoir et on voudrait savoir comment vous avez calculé les stocks cette annee."
Monsieur René CHESSA :
"Je complete encore une question bizarre et je m'adresse a Monsieur BOURCIER. Cette fois, il pourra répondre. J'ai un dossier assez important de correspondances adressées a Monsieur Sauveur CHEssA lui demandant : pourguoi nous avons éte redressés, quelle est sa position a l'egard de l'administration fiscale, guel argument il emploie ? De maniere a ce que moi, qui suis oblige de repondre aussi, je puisse éventuellement employer les memes, etc... Cé dossier se gonfle et Sauveur ne m'a jamais fait de reponses. Pourguoi ?"
Monsieur BOURCIER :
"Sauveur CHEssA a un Avocat qui s'occupe de ce dossier.'
Me ANDRE :
.. Il y a une mission sur la Societé pour un redressement de TvA... La Sociéte agit dans le cadre de son probleme relatif au redressement de TvA, les Associes agissent dans le cadre du redressement personnel qui leur est notifie... Sur le recours de Sauveur CHEssA, et bien il a agi dans ses intérets personnels."
Me BAFFERT :
"Oui, mais alors pourquoi vous ne nous donnez pas les documents. "
Me ANDRE :
"Quels documents ?"
Me BAFFERT :
"Par exemple, la copie du mémoire que vous avez déposé en matiere de TvA."
Debat avec Me ANDRE
Me BAFFERT :
"Non, mais attendez, mon client Louis CHEssA a écrit une lettre recommandée a Monsieur Sauveur CHEssA. On ne répond pas méme aux lettres recommandées. Il a écrit une lettre recommandée en disant je-vous-demande des élémentssur le redressement de la Societé, pas votre redressement personnel. Mais il est bien clair gue le redressement personnel n'est que la conséguence du redressement des comptes de la Societe. Or, en matiere de TvA, la Société a fait un recours... Comment voulez-vous que. Il n'est pas associe a la gestion, il n'a les comptes qu'une fois par an, comment voulez-vous qu'il arrive a se defendre sur une maniere dévaluée des stocks qui a pour lui des conséquences, au terme duquel on réclame 15 0oo 0oo de francs. Alors, je vous l'ai demande verbalement, je vous l'ai demande par lettre recommandee et il n'y a jamais de réponse.
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Alors, c'est la moindre des choses que vous me donniez ces documents. Ou alors c'est que vous avez quelgue chose a me cacher. c'est quand meme le droit des actionnaires, et la il faut quand méme essayer de les respecter. Donc cessez de dire qu'on fait des conflits pour faire des conflits et donnez-moi les documents. Pourquoi vous me cachez ca ? La encore, j'ai la derniere lettre recommandée du 2o Octobre 1998. Je n'arrive pas a comprendre. Est-ce que vous pouvez m'expliquer ce gue vous avez fait sur les stocks, la maniere d'évaluer les stocks ?"
Monsieur BOURCIER :
"La méthodologie d'évaluation des stocks n'a pas éte changée Des articles ont été deprecies parce-que nous achetons en grosse quantité et le taux de vente est étalé sur 2 ou 3 ans."
Me ANDRE :
"Monsieur BOURCIER n'est qu'Associe, il n'est pas un expert ou un contremaitre. Donc, je dis, le rapport répondra a vos interrogations."
Me BAFFERT :
"Je note que finalement cette nouvelle méthode nous a permis de diminuer la depréciation, ce qui fait que, si on avait fait comme les années précédentes, on aurait eu l,4 million de pret. Et au lieu de présenter un bilan avec l,6 million de pertes, on aurait en réalité 3 millions de francs. Attendez, est-ce que j'ai bien compris ce qui s'est passé."
Me ANDRE :
"Au départ, le Commissaire aux Comptes avait sollicite de l'entreprise, gue l'entreprise fasse un effort quant a la
l'époque, une méthode a éte préconisée, et tout le temps, a chaque assemblée, le Gerant a precise gue c'est une premiere methode qui sera affinée dans le temps. Parce-gu'on a un gros probleme de volume et un gros probleme quant aux différentes categories. Et sur ce chemin, de connaissance et d information delivrées aux Associés, l'entreprise tend par sa methode, c'est l'objet pour objectiver le debat et lui donner une serenité, de confier, si mes souvenirs sont bons, par le Gérant a un tiers expert, une mission pour objectiver encore plus le débat et tenter de nommer cette transparence dans l'information que souhaite le Gérant depuis des années. Je crois qu'une fois qu'on a compris ca c'est qu'on a tout compris. Si on ne l'a pas compris c'est qu'on ne veut pas le comprendre."
Me BAFFERT :
"Sauf-eontre-temps, la-méthode de stocks-ne doit peut-etre pas @tre aussi infaillible que possible puisqu'on a le controle fiscal qui nous coute 15 000 0oo de francs."
Débat avec Monsieur BEUDON et Me ANDRE
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Me BAFFERT :
"Ce que je voudrais simplement vous dire c'est que : je ne dis pas que l'administration fiscale a parole de vérité, mais l'administration fiscale peut couter chere. Je souhaite que vous gagniez vos contentieux ; mais je ne voudrais quand meme pas, est-ce qu'on a tenu compte quand meme des observations de l'administration ? Parce-que meme si elies sont stupides, elles ont le mérite d'exister.
Me ANDRE :
"Je crois qu'il serait maladroit pour un contribuable, quel gu'il soit, d'appliguer a fortiori d'un redressement, les méthodes de calcul de la base du redressement... Appliquer aujourd'hui les méthodes que l'administration entend ou croit pouvoir "appliquer, ce serait une maladresse. Je suis convaincu que si l'entreprise avait appligué cette methode préconisee par l'administration, je suis certain que vous auriez fait le reproche."
Me BAFFERT :
"Non, je voudrais simplement, puisque vous avez demandé, et je pense que ca c'est une bonne idee, a un expert indépendant de vous donner une note, on a dû tenir compte de tout ca. Attendez, je demande simplement, je suis Associe, je demande des questions. Troisiéme question, et je crois que c'est l'une des réserves fondamentales du Commissaire aux Comptes : voulez-vous nous parler des filiales ? Effectivement, guand je lis le rapport, je suis totalement glace parce-qu'on s'apercoit que quand meme, les sommes dues par ies
j'ai 6,5 millions au titre de CHESSA DISTRIBUTION et j'ai 7,6 millions au titre de CHEssA AVIGNON ; ca fait l4 millions de francs. Quand je prends a mon actif, le compte, je pense qu'il rentre dans les clients divers 2l millions ; si effectivement lorsque je regarde l'histoire des filiales, je m'apercois que les filiales ont toujours perdu de l'argent." -
Monsieur BEUDON :
"Non, pas-du-tout, les créances sont réparties dans 2 postes du bilan : le poste client pour la partie client - et pour la partie créances, la ligne en-dessous, autres comptes."
Me BAFFERT :
"D'accord, donc sur les 28, on en a 14 qui sont pour les filiales. Or, nous pouvons vous montrer que les filiales ont quasiment perdu de l'argent depuis qu'elles sont creees. Alors, est-ce qu'il est opportun de les maintenir. On a les chiffres. Deuxiemement, la réserve
sont dans l'incapacite de nous rembourser. Inutile de vous dire que l4 millions de francs, si on provisionne réellement, ca va changer colossalement les comptes. Alors question : est-ce qu'il ne faudrait pas les supprimer ? Est-ce qu'il ne faut pas les fusionner ? Est-ce qu'il ne faut pas faire des opérations ? Est-ce qu'il ne faut pas provisionner ? Mais de grace, arretons l'hémorragie."
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Monsieur René CHESSA :
"J'ajouterais, est-ce qu'il ne faudrait pas les gérer aussi ?"
Me ANDRE :
"Ces filiales avaient eté creees par Sauveur CHEssA a AVIGNON
structures, soit implanter des concessions différentes. C'etait l'objet. C'est un rappel parce-que a ce moment-la, soit CHEssA FRERES perdait les marchés iocaux du vAuCLUsE, soit perdait les marches iocaux d'ANTIBEs ou NICE. Sur le probl@me technique qui consiste a dire : est-ce qu'en fait on ne devrait pas arreter ces filiales, soit par absorption, soit par une autre méthode. Je voudrais juste préciser quelque chose : en toute hypothese, si ces filiales n"avaient pas Créées, CHESsA FRERES aurait créé des établissements, de sorte que l'incidence financiere pure ou de trésorerie pure ou de créance pure, aurait ete de m@me nature."
Me BAFFERT :
"Pourquoi ?"
Me ANDRE :
"Parce-gue si on degage des pertes dans une filiale, par nature, si c'est un établissement on les dégage egalement. De sorte que économiguement, si on parlait en consolidation, il n'y aurait pas fondamentalement, sous quelques réserves, on aurait les m@mes situations financiéres."
Me BAFFERT :
"Je suis d'accord avec vous, mais sauf que je n'aurais dans ce cas pas fait de bénefices et je n'aurais pas payé d'impots depuis des années. Pardon de cette parenthése gui est stupide."
Me ANDRE :
"Non, elle n'est pas du tout stupide. La difference..
Me BAFFERT :
"Regardez les pertes des 2 Sociétés, regardez-les les pertes. Alors arretons l'hémorragie, faisons quelque chose. Vous avez l4 millions d'actif."
Monsieur Rene CHESSA :
"Attendez, attendez, parce-que Me ANDRE, c'est vous qui parlez sur des-questions-de-politique-commerciale."
Me ANDRE :
"Je ne vois pas pourquoi ce n'est pas a moi de répondre pour le compte de mon client.
Me BAFFERT :
"c'est votre droit le plus absolu."
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Monsieur René CHESSA :
Me BAFFERT :
"Est-ce gu'il ne faut pas arreter ces filiales, arretons, on perd de l'argent, elles sont dans l'incapacité de rembourser la Société et..."
Me ANDRE :
"c'est une question pertinente, et personnellement je dirais que ce serait assez bien, une dissolution par fusion. De sorte que, globalement, on ait cette consolidation de fait en droit dans la meme structure. Mais fondamentalement et je reponds a votre question : je dirais juste que vaut-il mieux : avoir des filiales qui perdent de l'argent ou une Société mere gui perd de l'argent vis-a-vis des fournisseurs ? si vous me repondez positivement, je ne suis pas un commercial ni un gestionnaire, je dis : je ne suis pas convaincu que dégager 6 millions de pertes dans le temps passe n'aurait pas facilite la relation avec sKF, avec x, Y ou z."
Me BAFFERT :
"Mais moi je vous réponds : on a fait l million de bénefice pendant des années. On n'aurait pas payé d'impôt."
Débat avec Me ANDRE.
Me BAFFERT :
"Le probléme c'est pourquoi ces Societés perdent de l'argent
les dettes. Alors la, excusez-moi, mais je ne sais pas, qui est ie Gérant de SAINT LAURENT DU VAR et de.:
Monsieur René CHESSA :
"Sauveur CHESSA."
Me BAFFERT :
"Bon, c'est quand méme des poursuites d'exploitation déficitaires depuis des années.. . Mais ca va entrainer quoi ? Et qui n'est finance que parce-gue la Sociéte mere refuse de demander..
Debat sur les filiales.
Me BAFFERT :
"Monsieur CHEssA ici présent ne fait pas de l'obstruction pour faire de l'obstruction. Le probléme, le paradoxe, c'est gu'on a une tres belle entreprise, qui gagnait beaucoup d'argent, qui en gagne moins, qui est gérée comme on peut, parce-que peut-etre il y a un Gérant qui est trop agé, par ceux qui l'entourent et qui essayent de bien faire. Bien, on va droit a la catastrophe. Aujourd'hui ceder l'entreprise, je sais gue Me DOUHAIRE avait essaye de le faire, ca n'a aucun intéret pour aucun des Associés. Pourquoi ? Parce-qu'en cas de
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vente, la totalité du prix qu'il pourrait retirer serait absorbé par la créance fiscale. Attendez, c'est clair. On ne vendra jamais de quoi, en l'etat de la créance fiscale... On a la conviction que ca peut marcher. Il a demande a @tre co-Gérant. Vous avez dit "non il n'en est pas question." Je ne comprends pas pourquoi... Mais si, il y a une assemblée génerale. J'ai convogue..."
Me ANDRE :
"La co-Gérance est proposée entre René CHEsSA et Madame CHESsA épouse, et Monsieur René CHEssA avait refuse. Je ne comprends pas. Vous avez refusé d'etre co-Gérant avec autre personne que Sauveur."
Me BAFFERT :
"Ah non. Attendez, c'est la premiere fois que vous me le dites."
Monsieur René CHESSA :
"Il n'y a rien d'écrit."
Me BAFFERT :
"Non, mais attendez, j'ai fait désigner un mandataire pour faire une assemblée générale parce-que vous aviez refusé, on a porte la question a l'ordre du jour avec Monsieur Sauveur CHEssA et vous
a tort ou a raison, nous on se fait plaisir, mais les Associés, ils sont en train de tout perdre ; il serait quand meme temps d'essayer de le faire. Parce-que la par exemple sur la question des filiales, vous me faites des reponses extremement intelligentes en droit, mais j'ai l'impression gu'économiquement on perd de l'argent... Oui, mais alors attendez, je n'ose penser que vous puissiez trouver normal de perdre de l'argent pendant des années."
Me ANDRE :
"Non, mais je trouve normal de préserver l'inter@t de la Societé."
Me BAFFERT :
"Bon, nous, sur les comptes on a vu : donc marchandises c'est vu, clients c'est vu, sCI s'est vu. On n'a pas d'autres observations particulieres."
Me ANDRE :
"Pensez-vous Monsieur Rene CHEssA, je poserai une question, gue les filiales ont une valeur et qu'elles pourraient @tre cédees, indépendamment de la Societé ?"
Monsieur Rene CHESSA :
"En l'etat des informations dont je dispose, si genéreusement
Quant aux moyens maintenant d'en sortir, il faudrait qu'on me permette de faire un diagnostic plus précis."
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Me BAFFERT :
"Je vois que dans la note complementaire Monsieur Sauveur CHEssA était condamne a rembourser a la Societe 394 l41 F. Ca c'est un arret de la Cour, qa ete juge. Bien, et je vois qu'on l'a mis au debit de son compte courant et gu'on a mis des interets. Je voudrais savoir pourguoi le Gerant ne rembourse-t-il pas cette somme ? Est-ce qu'on a pris des mesures d'exécution contre le Gérant ? Il y a quand meme un arret de Cour qui a éte rendu, pourquoi ?... Alors guand est-ce qu'il va rembourser ? Parce-gue l'arret remonte a 96. Les 24 mois de delai du debiteur...
Me BONNABEL :
"Il fait ce qu'il peut. Il rembourse petit a petit."
Me BAFFERT :
"Il fait ce qu'il peut, voila, c'est un abus de biens sociaux. Non mais attendez. s'il vous faut 3 ans pour rembourser, excusez-moi.
Monsieur BEUDON :
"Il y a une note dans l'annexe : c'est la note 3 : note sur le bilan actif, dans lequel il est dit au 3l Decembre l997 : il a été provisionné des intér@ts dus au titre d'intéret legal, Monsieur Sauveur CHEssA a rembourse une somme de 1oo 0oo F par chégue. Au 3l Décembre 1998 : il a été provisionne des intérets sur cette somme au taux de l'intéret légal, Monsieur Sauveur CHEssA a remboursé 200 000 par cheque. Donc, il a remboursé 300 000 F."
Me BAFFERT :
"p'accord, il reste au moins encore loo 0oo F... Est-ce gue ca vous parait normai que le Gérant mette 3 ans pour rembourser une somme qu'il doit a la Societe en vertu d'un arret de la Cour ?"
Monsieur René CHESSA :
"De plus, je fais une réserve sur le montant de la somme, j'ai demandé. . '
Me BAFFERT :
"Surtout qu'en échange, on lui donne quand meme des salaires."
Monsieur René CHESSA :
"Importants, des salaires importants."
Me BAFFERT
"Je pense qu'en application d'un arret de la Cour, le Gérant aurait pu effectivement rembourser immédiatement, ne percevant pas ses salaires. c'était tellement évident que c'est comme qa que j'aurai pratique,"
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Monsieur René CHESSA :
"D'autre part, il y a un probleme de contestation sur les chiffres qui me sont communigués, sur le salaire a rembourser. Je n'arrive pas au m&me résultat avec mes calculs, j ai demande des précisions, j'ai demandé a ce qu'on m'envoie une methode de calcul, je n'ai jamais eu de réponse."
Me BAFFERT :
"Voila, donc on peut noter encore, c'est notre lettre du 20 0ctobre 1998."
Me BAFFERT relie les termes du courrier.
"On vient chague année vous dire la meme chose. Qu'on écrive, qu'on parle, que l'on fasse venir un Huissier, qu'on ecrive recommande accusé de réception. Alors, lorsgue Me DOUHAIRE a quand meme comme mandat de s'assurer que le droit d information soit respecte, il pourra constater qu'il ne l est pas."
Monsieur Rene CHESSA :
"Alors, ne nous parlez pas d*un désaccord, vous voyez bien que nous sommes victimes."
Me BAFFERT :
"Monsieur le Commissaire aux Comptes, vous avez exerce je crois la procédure d'alerte."
Monsieur BEUDON :
"Non, elle n'a pas été... puisque les risques que j'entrevoyais de blocage de trésorerie ne se sont pas manifestés."
Me DOUHAIRE :
"Nous allons pouvoir passer au vote des résolutions.
Alors,
RECEPISSE DE DEPOT
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON DE PROVENCE 481 Bd de 1a Republique - BP 58 13651 SALON DE PROVENCE CEDEX T 04 90 56 03 56 (gtcsalon@greffe-tc.net) www.infogreffe.ft -Minitel 3617 INFOGREFFE
M JOEL BOURCIER
3 ALLEE DU FROMENT 13127 VITROLLES
V/REF :
N/REF : 74B 52 / 2005-A-1033
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SALON DE PROVENCE certifie qu'il a recu le 12/04/2005,
P.V. d'assemblée du 22/12/1999 - Modification de(s) commissaire(s) aux comptes
Concernant la société
ETABLISSEMENT CHESSA FRERES Société a responsabilité limitée NO 27, 2EME AVENUE ZI 13127 VITROLLES
Le dépót a été enregistré sous le numéro 2005-A-1033 le 12/04/2005
R.C.S. SALON DE PROVENCE 057 812 299 (74 B 52)
Fait a SALON DE PROVENCE le 12/04/2005,
Le Greffier
ALAIN A. BEUDON H.e.C
MAITRE EN DROIT expert comptable Diplome LAurEat Ou cOnseIl SupErIEuR
commissaire De societes MARSEILLE LE 1 DECEMBRE 1999 tnscriT pres La cour D'appel D'aix-en-prOvenCe expert pres La cour D'appel MEMBRE OU CENTRE NATIONAL Des professions fInanCieRes
B8. Rue grignan 13OO1 1 MARSEILLE
TEL 0491 1516 20- FAXO491 54 0210 Maitre Florence MARTIN-REINAUDO Cabinet ANDRE ADresse postale : le Calliope B.P. 3O8 - 13177 MARSEILLE CEDEX 2O 89, avenue du Prado
13008 MARSEILLE
Objet : Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant des ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES
Mon cher Maitre,
Je vous remercie de votre appel téléphonique d'hier concernant la reconduction des mandats des commissaires aux comptes à l'occasion de la prochaine assemblée générale de la société qui se tiendra le 22 décembre 1999 sur les comptes de l'exercice 1998 (une ordonnance du Tribunal de Commerce de Salon de Provence avait, en date du 21 mai 1999, autorisé le report de l'assemblée jusqu'au 31 décembre 1999 au plus tard).
Ainsi que je vous l'ai indiqué, je souhaiterais que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire soit dévolu a ia société COPHOTRI (actuellement supp/6ant) dont je suis Ie représentant légal, et que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant soit confié à un associé du Cabinet, Hervé BURGUIERE. Je vous communique ci-joint, a toutes fins utiles, copies des attestations de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes délivrées a COPHOTRI et a Hervé BURGUlERE
En attente du plaisir de vous rencontrer, je vous prie de croire, mon cher Maitre, à l'assurance de mes sentiments les plus cordiaux.
Alain A.BEUDON
P.J. = 2
D'AIX-EN-PROVENCE
JFB/DO
ATTESTATION
N° Membre : 90092
Je soussigné Jean-Francois BIGOUROUX, Président de la Cormpagnie Régionale des Commissaires aux Comptes du ressort des Cours d'Appel d'AIX-EN-PROVENCE et de BASTIA atteste que :
CO.PHO.TRI 88, Rue Grignan
B. P. 308 13177 MARSEILLE CEDEX 20
est bien inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes de notre région depuis 1992
En foi de quoi, je délivre ia présente attestation pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a MARSElLLE,le 22 Octobre 1998
Jean-Francois BIGOUROUX
COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RESSORT DES COURS D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE ET DE 8ASTIA 485, AVENUE DU PRAD0 - 13272 MARSEILLE CEDEX 08 - TELEPHONE : 04 91 16 04 30 - TELECOPIE : 04 91 16 04 37
DLS/CI/0043/00.Dossier N-1004484
YERBAL DE CONSTAT SUR ORDONNANCE PROCES
"MIL NEUF CENT QUATRE VINGI DIX-NEUF ET LE VINGT-DEUX DECEMBRE
A la requ@te de Monsieur Louis CHEssA, sous offre d'indiquer ultérieurement son etat civil complet, demeurant et domicilie a i349o JOUQUEs 9 Chemin du Couloubleau Clos Saint Georges.
Ayant pour Avocats la S.C.P. BAFFERT FRUCTUS dont le Cabinet est sis a 13008 MARSEILLE 3 Bd de Louvain.
En vertu d'une ordonnance rendue sur pied de requéte par Monsieur le President du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE en date du VINGT-ET-UN DECEMBRE MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX-NEUF.
Ladite ordonnance me designant avec pour mission :
de me rendre le Mercredi VINGT-DEUX DECEMBRE MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX-NEUF a ll Heures au siege social de la Societe ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES 2@me Avenue N"27 Zone Industrielle des Estroublancs 13l27 VITRoLLES et, apr@s avoir donné connaissance de la reguete et de l'ordonnance sus-mentionnees :
d'assister a la réunion d'assemblee générale convoguée en ses lieu et jour a ll Heures, et ce, jusqu'a sa clture et en tous lieux ou ladite réunion viendrait a se poursuivre par derogation si nécessaire aux regles édictées par l'article 5o8 du Nouveau Code de Procédure Civile, de constater et enregistrer les debats et décisions arretes lors de ladite reunion, ainsi gue les déclarations qui seront faites par les participants a cette assemblée ainsi que par toute personne qui les accompagnerait ou les représenterait a cette réunion. de dresser proces-verbal de ces constatations et de tout ce. gui sera dit, fait ou décidé au cours de cette réunion, et plus généralement de dresser proces-verbal des deliberations de l assemblée générale ordinaire de la Societé ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES. de remettre a la Societe ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES, es-gualite, le proces-verbal ainsi etabli, ou il sera tenu a la disposition des Associés.
Je, Maitre Laurent SCHELOUCH, Huissier de Justice Associé au sein de la S.C.P. Claude CABROL - Max CABROL - Laurent SCHELOUCH Jean-Paul GOTrRAND, S.C.P. Titulaire d'un Office d'Huissier de Justice pres le Tribunal d'Instance de MARTIGUES, en résidence a BERRE L'ETANG, y demeurant Avenue Roger Salengro (13130) ,
Certifie m'@tre rendu ce jour VINGT-DEUX DECEMBRE MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX-NEUF a ll Heures a 13l27 VITROLLES, au seing I de la SoCiéte ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES 2&me Avenue N'27 Zone Industrielle des Estroublancs.
La étant, j'ai rencontre les personnes suivantes auxguelles j'ai décliné mes nom, qualité et donné connaissance de la requete et de l'ordonnance sus-mentionnée et de la mission qui m'etait confiée :
- Me DOUHAIRE Emmanuel Administrateur Judiciaire, - Monsieur BEUDON Alain, Commissaire aux Comptes, Madame THOMAS Nathalie, Assistante de Monsieur BEUDON, Monsieur CHEssA René, fils de Monsieur CHEssA Louis, représentant celui-ci au terme d'un pouvoir,
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Me BAFFERT Mathieu, Avocat au Barreau de MARSEILLE, Conseil de Morsieur CHESSA Louis, assistant Monsieur CHEssA Rene,
Mademoiselle TASSY Charlotte, Pre-stagiaire a la SCP BAFFERT ET FRUCTUS Avocats au Barreau de MARSEILLE, Monsieur NEFF Jean, Directeur Commercial de la Sociéte ETS CHESSA FRERES.
Monsieur BOuRCIER Joel, Cadre Technico-Commercial, representant Monsieur CHEssA Sauveur au terme d'un pouvoir, Me ANDRE Guy, Avocat au Barreau de MARsEILLE, représentant la SoCieté ETS CHESSA FRERES, - Me MARTIN Florence, Avocat au Barreau de MARSEILLE du meme Cabinet gue Me ANDRE, representant également la Societe ETs CHEsSA FRERES, Me BONNABEL Jean-Louis, Avocat au Barreau de MARSEILLE, représentant également la Societe ETS CHESSA FRERES.
Il est a préciser que la S.A.R.L. ETS CHESSA FRERES est composée de 2 Associés :
Sauveur CHESSA demeurant a 13l27 VITROLLEs Lotissement Croix Route allée de la Bégude, et Louis CHESsA demeurant a 13490 JOUQUES 9 Chemin du Couloubleau Clos Saint Georges.
Chaque Associé possede 250 parts sociales sur les 500 parts gue compte la Societé.
Me DOUHAIRE, es-qualite de mandataire ad-hoc présidant l'Assemblée Generale, a déclare celle-ci ouverte a ll Heures lo.
Des avant l'examen de l'ordre du jour, il a fait signer la feuille de présence dont une copie est jointe au présent proces- verbal :
a Monsieur BOURCIER Joel, Mandataire de Monsieur CHESsA Sauveur en vertu d'un pouvoir ci-apres annexe, signe par celui-ci le 21 Décembre 1999, et a Monsieur CHEsSA Rene, Mandataire de Monsieur CHESsA Louis.
Me DOUHAIRE es-qualité de President de séance a signé ladite feuille de présence, sur laquelle est indiquee que les 2 Associes composant la S.A.R.L. ETS CHESsA FREREs sont présents ou representés.
Me DOUHAIRE a ensuite évoqué les différents points relatifs a l'ordre du jour.
Rapport de gestion de la gérance sur la marche de la société et présentation des comptes clos le 31 Décembre l998, Rapport géneral du commissaire aux comptes, Rapport special du commissaire aux comptes, Approbation des comptes, Affectation des résultats, Approbations des conventions visées a l'article 50 de la Loi du 24 Juillet l966 sur les sociétés commerciales, Constatation de l'expiration des mandats des commissaires aux comptes en exercice, Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire, en la personne de 1a Soci@te COPHOTRI, Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant en la personne de Monsieur Hervé BURGUIERE, Pouvoirs
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Donc, vous avez noté que les 2 associés sont chacun representés :
Monsieur CHESSA Sauveur par Monsieur BOURCIER - Monsieur CHEsSA Louis par Monsieur René CHESSA.
ler point :
Le rapport de gestion de la gérance sur la marche de la société et presentation des comptes clos le 31 Decembre 1998, je pense que tout le monde en a eu connaissance. Y a-t-il des observations sur ces comptes ?"
Intervention de Me BAFFERT :
"Me DOUHAIRE, la premiere question que mon client voudrait
poser, c'est : Ou est le Gerant ?"
Réponse de Me DOUHAIRE :
"Cela n'a pas de rapport avec l'ordre du jour."
Me BAFFERT :
"Attendez, votre mandat est de tenir aux lieu et place du President je crois, l'assemblée générale. Bien. Ca fait la 5eme assemblee consecutive ou le Gérant ne vient pas. Je demande a qui peut me repondre : ou est le Gerant ? A-t-il la faculte intellectuelle d'assumer sa fonction ? Je voudrais que, au moins en tant que mandataire puisgue vous ferez rapport sans doute a Monsieur le Président du Tribunal, on réponde a cette question. Je me.demande si le Gérant existe encore."
Me DOUHAIRE :
"Malheureusement, il n'est pas prévu dans ma mission que j'ai qualité pour vous répondre, donc je m'abstiendrai."
Monsieur BOURCIER :
"Le Gérant est bien vivant."
Me BAFFERT :
"Est-ce qu'il est capable d'exercer sa. .. Je vous pose la question. Ca fait 5 assemblées que je ne le vois pas. Et celle ou je l'ai vu, il était deja dans une situation physique qui etait catastrophique, il arrivait a peine a s'exprimer."
Monsieur BOURCIER :
"s'exprimer je ne sais pas, je n'étais pas présent. Donc je ne peux pas parler de ce que je n'ai pas vu. J'ai travaillé avec lui pendant des annees, je travaille encore avec lui. Donc je sais, pour une personne qui a presgue 9o ans, il n'a peut-etre pas la faculte motrice, mais il parle bien, il réagit bien, et a toutes ses facultés mentales. Donc, ii n'est pas present, mais son associe lui non plus n'est pas présent. Vous savez qu'il existe un différend qui remonte a de tres nombreuses années. Chague fois gu'il a ete présent, il y a eu des problemes. Donc, il prefere etre absent les jours de réunion plut&t que de... voila."
Monsieur Rene CHESSA :
"On nous dit qu'il est entravé. Qu'est-ce que cela signifie exactement ce terme ? Qu'est-ce gue vous entendez par la ?"
Me BONNABEL :
"Ecoutez, je vais vous répondre, puisque c'est 'moi qui suis a l'origine de la présentation de la regu@te devant le Président du Tribunal de Commerce, parce-gu'a partir du moment ou le Gerant est critiqué dans toutes ses décisions, que les comptes ne sont pas approuvés depuis de nombreuses années, on peut dire effectivement qu'il est entravé."
Monsieur Rene CHEssA :
"si on comprend bien, son absence est causée par la non approbation des comptes."
Me BONNABEL :
"c'est un propos qui n'engage que vous."
Monsieur René CHESSA :
"Il me semble que c'est ce que vous venez de dire."
Me BONNABEL :
"On serait aussi intéressé de savoir pourquoi est-ce que Monsieur Louis CHEssA, depuis de nombreuses annees, malgre les demandes qui ont ete faites ne vient pas a l'assemblée."
Me BAFFERT :
"Je vous reponds : je ne critigue pas la présence de Monsieur BouRCIER en tant que représentant d'un Associe. Mais, attendez, s'il vous plait. Mais le Gerant, je voudrais savoir s'il exerce ses fonctions. Je vais vous donner mon sentiment : Je pense gue le Gerant n'exerce plus de nombreuses années ses fonctions. Voila. Et qa, je ne
la Sociéte..: Non, mais attendez, voulez-vous m'apporter la preuve qu'il assure ses fonctions. Est-ce que c'est lui qui signe les cheques ? Est-ce que c'est lui gui prend les décisions ? Je ne sais pas, je vous demande de m'en rapporter la preuve."
Monsieur René CHESSA :
"Une question précise : quelle est la date a laquelle il est venu dans la Societé pour la derniere fois ?"
Monsieur BOURCIER :
"Je pense qu'il y a l0-l5 jours..
Monsieur René CHESSA :
"Aucune précision la-dessus, aucune assurance, on ne sait pas quand il est venu pour la derniere fois."
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Monsieur BOURCIER :
"Il vient régulierement, sa présence est necessaire et il a besoin d'@tre la. Bon, il y a un malaise qui existe depuis 3o ans."
Monsieur Rene CHESsA :
"Pas du tout."
Monsieur BOURCIER :
"Non, au sein des Etablissements CHEssA."
Monsieur Rene CHESSA :
mais si la Societe etait bien gérée, si elle avait une croissance normale, si les profits etaient distribués au moins au montant des impots etc... l'associé n'y verrait aucun inconvenient, il serait bien satisfait. Non, le vrai diagnostic, c'est gue nous allons au dépt de bilan, que nous faisons des critigues sur Ia maniere dont tout est géré, que ca ne va pas, que ce n'est pas gére, on n'a pas l'impression que ce soit gere. Une analyse précise des comptes nous montrera ou nous allons. Monsieur le Commissaire aux Comptes, l'année derniere, avait prévu de déclencher une procédure d'alerte. Cette année, il ne certifie pas les comptes. Donc, il y a un probleme précis pour leguel nous aimerions poser des guestions au Gerant. Et, il semble que le
probleme concret sur le devenir de la Societe."
Monsieur BOURCIER :
"Il y a un désaccord profond depuis des années."
Monsieur Rene CHESSA :
"Evidemment, si on peut appeler désaccord le fait que le Gerant disparait, c'est un désaccord. Il n'y a gu'a examiner les comptes pour voir qu'il y a un probleme concret.'
Me DOUHAIRE :
"Alors, justement, on passera a l'examen des comptes, et prealablement, je pense que Monsieur BEUDON, Commissaire aux Comptes ici présent, va nous faire son rapport géneral puis son rapport special."
Monsieur BEUDON :
partie intéressante du rapport :
Mes travaux m'amenent a formuler des réserves relatives d'une part a l'évaluation des titres de participation de votre filiale CHEsSA DISTRIBUTION AVIGNON, et d'autre part l'évaluation de la créance nette que vous possédez sur cette filiale apr&s avoir compense l'excédent de vos comptes clients et fournisseurs avec votre compte courant, le rapport remontant a ses stocks considéres comme recupérables par votre Societé.
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prestations administratives et comptables : . 42 0OO F a ST LAURENT DU VAR . 86 00O F a AVIGNON
prestations informatigues : 7 l35 F a ST LAURENT DU VAR 55 000 F a.AVIGNON
divers frais : . 6 OOO F a ST LAURENT DU VAR . 8 000 F a AVIGNON
frais PTT :
5 800 F a ST LAURENT DU VAR 20 000 F a AVIGNON
frais de vehicules : 38 OOO F a ST LAURENT DU VAR : 2l9 OOO F a AVIGNON
la aussi, je vous donne les kilofrancs, et pas les details. En outre, votre filiale CHESSA DISTRIBUTION AVIGNON a refacture a votre Societe en 199s des prestations commerciales pour un montant de 4so ooo F parce gu'effectivement, elle a du personnel qui agit de facon assez reguliere pour le compte de votre Société. Alors, ca c'était les relations avec les filiales. Il y a également des relations avec la SCI CHEsSA FRERES. Je vous rappelle que Monsieur René CHESSA ici Présent, est Co-Gerant de la SCI CHESSA FRERES. La SCI CHESSA FRERES loue a votre Societé les locaux qui sont 2eme Avenue de la Zone Industrielle de vITROLLEs ou nous sommes. Je vous rappelle qu'une procédure judiciaire est en cours en vue de fixer la valeur locative de l'immeuble loué par cette scI a votre Societe. Une transaction était intervenue en date du 24 Mars 1998 avec cette SCI, mais qui n'était représentée que par l'un de ses Gerants, en l'espece Monsieur Sauveur CHEssA. Cette transaction a ete aneantie par un jugement en date du 4 F@vrier 1999 du TGI d'AIX EN PROVENCE. Donc, en l'absence du bail renouvelé, et en l'état des procédures en cours, votre Gérance a décidé de porter dans les charges de la Societé une somme de 8l5 950 F au titre du loyer de l998 et qui a ete determinee de la facon suivante :
loyer du ler semestre 1998 pour 263 000 F loyer du 2eme semestre 1998 pour 420 000 F parce-que le Gerant a appligue la clause transactionnelle, bien que la transaction ait été anéantie, un rappel au titre des mois de Mai et Juin l998 toujours en application de cette transaction anéantie pour 52 000 F, et la quote-part de la majoration compensatrice de l'arriéré pour 80 000 F.
Je vous rappelle que dans cette transaction anéantie,je m'excuse de le rappeler, il avait eté prévu un rattrapage du passé, a raison de 96o 0oo F qui devait @tre rajouté annuellement aux loyers. Je ne sais pas pour ceux gui étaient présents a l'assemblée de l'année derniere, vous vous souvenez sans doute que l'année derniere j'avais fait remarquer que je n'etais pas tout-a-fait d'accord avec l'interpretation qui était donnée a cette transaction, parce-que, pour moi, la transaction, c'etait une charge immédiate, l'etalement n'etant qu'un moyen de paiement.
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Donc, voila ce qui a eté fait cette annee. Je n'ai pas a me prononcer sur la régularite. Je me dois de vous donner l'information, vous l'avez."
Me BAFFERT :
"Vous n'avez pas d'observation a faire, il n'aurait pas fallu peut-etre une provision sur le montant des loyers auxquels on ne prétend jamais ?"
Monsieur BEUDON :
"Pour moi, cette provision a été faite a ma demande, de principe pour 1 F, il y a 3 ans ou 4 ans, et depuis, la procedure est en cours. Entre temps, il y a eu cette transaction dont j'ai conteste l'analyse l'année derniere. Aujourd'hui elle est anéantie."
Me BAFFERT :
"Elle est en delibére devant la Cour quand meme."
Monsieur BEUDON :
"Non, elle est en delibéré devant la Cour, mais enfin, elle est anéantie par un jugement de premiere instance. Aujourd'hui, cette provision existe dans ies comptes. Il y a une mention sur l'existence de la procédure dans l'annexe. Moi, je suis en l'etat de documents contradictoires, donc je ne peux pas me prononcer sur..."
Me BAFFERT :
"Attendez, attendez, vous avez quand méme...
Monsieur BEUDON :
"Attendez, Maitre, vous permettez que je finisse mon rapport ?"
Me BAFFERT :
"D'accord, je vous ferai les observations apres, pardon de vous avoir coupé."
Monsieur BEUDON :
"Alors, ensuite, il y a les relations avec la sCI ROMIEU, la SCI ROMIEU loue a votre Société un local sis a MARSEILLE, le loyer comptabilise est de l65 000 F pour l'année 199s. Voila, j'en ai termine. Alors, de toute facon, préalablement, je vais quand meme vous dire quelque chose, Me BAFFERT : j'ai fait un rapport, Ies termes de mon rapport sont-connusyil-est-écrit, je-n'airien a rajouter.'
Me BAFFERT :
"Vous ne souhaitez pas qu'on vous pose de questions ?"
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Monsieur BEUDON :
tienne a l'ordre du jour de l'assemblée. Le Commissaire aux Comptes n'a pas a répondre a des questions d'assemblée générale. Je n'ai pas certifie les comptes, ca devrait, je pense deja vous alerter suffisamment.'
Me DOUHAIRE :
"Bien, passons au point suivant a l'ordre du jour :
Approbation des comptes."
Me BAFFERT :
"Est-ce qu'on peut poser des questions avant de voter ? Je crois que c'est quand m@me en principe le role d'une assemblee, c'est d'informer les actionnaires ou les associes autant gue qa se peut. Alors, j'ai une premiere question : est-ce que la provision faite dans le cadre de la procédure avec la SCI CHESSA FREREs est suffisante en
loyers commerciaux a une somme nettement plus importante ?"
Monsieur BOURCIER :
"La procédure est en cours et le rapport a eté conteste, donc, il n'y a pas plus de risgue que de voir refermer le protocole d'accord gui avait éte signé."
Me BAFFERT :
"Ma seule observation, c'est que le riscue il existe, Monsieur. si l'on mettait une provision pour loyers a payer, parce-que il se peut que la thése développée par Monsieur Sauveur CHEssA, ii se peut gue le retard de loyers soit extr@mement important. si chaque annee, on avait provisionne le montant des loyers tel gue fixé par les experts judiciaires, on n'aurait pas eu de bénefice. Et si on n'avait pas eu de bénéfice, on n'aurait pas eu des associés qui auraient eu a payer d'imp&ts. Je repose la guestion : est-ce que c'est bien géré que de ne pas avoir provisionne alors que nous etions dans l'état de rapports d'expertise judiciaire qui, c'est vrai, tant qu'ils n'ont pas ete homologues n'ont pas de valeur ; mais, c'aurait ete quand meme a mon avis bon de verser une provision, et je ne pense pas que Monsieur le Commissaire aux Comptes qui n'est pas tenu de me repondre aujourd'hui et qui ne me répondra pas, se serait eleve contre une provision sur la base de rapports d'expertise judiciaire. Donc, je suis surpris qu'on ne fasse des provisions qu'a cette hauteur. Ca c'était ma premiere question."
Monsieur-Rene-CHESSA :
"Monsieur BOuRCIER, et on peut prolonger la question en disant pourquoi donc pendart ces années précédentes n'a-t-on pas provisionne ?"
Monsieur BOURCIER :
"parce-qu'il y a des contestations... Il y a eu un protocole d'accord signé qui a @te conteste par Monsieur Rene CHEssA et il n'y a pas plus de risque que ce soit un qui soit...que l'autre...
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Monsieur Rene CHESSA :
"Mais nous aurions pu provisionner. Je parle de la gestion de la SARL. La SARL aurait pu provisionner..
Me BAFFERT :
"Personne ne l'en aurait empeché, on n'aurait pas paye d'impôts."
Monsieur René CHESSA :
"Et Monsieur le Commissaire aux Comptes, je pense en aurait ete satisfait. Je pense. On aurait pu le faire, et cela aurait permis aux actionnaires de ne pas payer d'impots. Pourquoi n*a-t-on pas adopté cette solution, qui &tait dans l'intérét de la Société et des actionnaires ?"
Me ANDRE :
"Pour, dans l'intéret de Monsieur BOuRCIER, portez-vous plus d'intéret a l'intéret social ou au fait que les associés aient da payer un impot au risque de...
Monsieur Rene CHESSA :
"Ces 2 intérets en l'occurrence, sont communs. Parce-qu'il est de l'intéret social que les comptes soient sinceres et qu'ils integrent les risques."
Me ANDRE :
"Alors, juste sur ce principe, je dirai qu'a votre question est-ce qu'il n'aurait pas du @tre provisionné, plus conséguemment dans les années antérieures une provision gui a ete constatée par le Commissaire aux Comptes. C'est son quantum que vous contestez. Le principe de la provision que j'ai cru entendre a eté parfaitement respecte. Ensuite, si j'ai bien compris, vous souhaitiez que par le biais d'une provision, systematiguement en fin d'exercice on provisionne par votre expression, le total des sommes qui aurait da @tre payé s'il n'y avait pas eu de jugement. Il y a un litige, on ne veut pas passer une provision pour paiement, on vous passe le principe d'une provision pour risgue. Le risgue a été parfaitement apprécie par l'organe dirigeant ; le Commissaire aux Comptes n'a pas juge utile, émet une réserve quant au principe du risque, ni a son quantum, le debat est clos. Par contre, je dirai gue votre observation d'aujourd'hui, il ne me sembie pas l'avoir entendue l'année derniere.'
Monsieur Rene CHESSA :
.Toutes les années. Voila, dans-des-questions- préalables. .
Me ANDRE :
"ok, alors excusez-moi. Je dirai que sur le principe méme, la provision est constatée, elle a ete constatee au vu d'un rapport du Commissaire aux Comptes et sur lequel il n'y a pas eu d'emission de réserve dans les années antérieures, et si j'ai bien entendu le Commissaire aux Comptes, je ne crois pas que cette annee, il ait juge utile de refuser une certification de ce chef, d'absence de
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constatation d'une provision, partant du principe que le bilan reflete sur ce point la l'image sincere et fidele...
Monsieur BEUDON :
..Les conditions de la constitution d'une provision sont réalisées dans leur principe, mais le quantum est quasiment impossible a determiner. Dans ce cas-ia, ce qui est prévu dans la réglementation comptable, c'est qu'il faut que l'entreprise mette dans l'annexe au bilan gui fait partie intégrante des comptes, une mention suffisante gui permette aux lecteurs du bilan, d'@tre parfaitement informés. Cette mention existe. J'ai veillé a ce qu'elle y soit, elle decrit de facon detaillée l'historique de l'opération, la procedure, la transaction qui a été aneantie. Donc, a partir de la, pour moi, le lecteur du bilan est absolument averti. Je ne suis pas persuade que sur le plan fiscal, en l'absence d'une justification plus précise, la provision, si vous en aviez passez une, eut éte parfaitement deductible. Enfin, qa, je ferme la parenthése, ce n'est pas mon boulot. Ca nous amenerait trés loin, c'est gue les conditions technigues de la déductibilité ne sont pas absolument réunies.:
Me BAFFERT :
"Ca, il faudra que vous me l'expliquiez. Parce-que j'ai quand meme une procédure en fixation de la valeur locative, la designation
c'est que va-t-il se passer si en 2000 la valeur locative est fixée, mettons au plus bas des experts ? On va se retrouver dans une difficulté veritable, alors que nous avions tous les éléments pour faire une provision...
Me BONNABEL :
"Le probl@me est beaucoup plus complexe que qa, il y a des questions juridiques sous-jacentes...Il faudra qu'on en debatte devant la Cour.
Monsieur Rene CHESSA :
"Au-dela de toute cette technique comptable, quelles sont les mesures concretes gui ont éte prises pour préserver la Société en cas de survenance d'un tel accident ?"
Monsieur BOURCIER :
"Je ne comprends pas la question."
Monsieur René CHESSA :
"Est-ce que depuis un certain nombre d'années ou il y a cette menace-de paiement-sur la societé, qu est-ce que vous avez fait concretement pour pouvoir surmonter cet accident s'il survient, parce- gu'il me semble qu'en l'etat, s'il y a un mauvais jugement pour la Societe demain, la Societé ne pourra pas payer. Aucune précaution me semble avoir éte prise. Oui ou non ? Est-ce que vous avez pris un certain nombre de precautions pour pouvoir surmonter ce paiement ? Je m'adresse a Monsieur BOURCIER.'
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Me ANDRE
"Votre question, elle s'inscrit en qualité de co-gérant de la SCI ou en qualite de la SARL ?"
Me BAFFERT :
"Non, on ne parle que de la SARL ici. On est inquiet de la SARL. Parce-que meme si sur le plan comptable effectivement, tout est pour le mieux dans le meilleur des mondes, nous dit notre commissaire aux Comptes, sur le plan du paiement, comment...
Monsieur BEUDON :
"Non, ne me faites pas dire ce que je n'ai pas dit, Maitre."
Me BAFFERT :
"si, vous n'avez pas elevé de réserves, je vous le dit, bien."
Monsieur BEUDON :
"Attendez, Maitre, je ne vous permets pas d'interpreter ce que j'ai dit."
Me BAFFERT :
"Non, vous m'avez dit que vous ne vouliez pas répondre a ma guestion, ne m'adressez pas la parole."
Monsieur BEUDON :
"Alors, je vous prie de ne pas l'interpreter. Soyez correct a mon égard. "
Me BAFFERT :
"Je n'interprete pas, j'écoute. Je vous rends la pareille, et je suis etonne gu'un Commissaire aux Comptes me dise qu'il s'en tient a l'ordre du jour et qu'il ne veut pas répondre a ma question. c'est la premiere fois que je le vois, c'est son droit le plus absolu, j'en prends acte et je suis trés choqué de l'attitude que vous avez a notre égard, je vous le dis."
Monsieur BEUDON :
"Moi aussi, je suis trés choqué..
Me BAFFERT :
"Et-bien,-c-est-réciprogue-!
Monsieur René CHESSA :
"Au-dela de tout ga, j'ai posé une question a Monsieur BOURCIER. "
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Monsieur BOURCIER :
"Je ne suis pas le Gérant, je ne peux pas me permettre de répondre a sa place."
Monsieur René CHESSA :
"Donc, 5 assemblées sans le Gérant et donc 5 assemblées sans réponse. Alors, la, je m'adresse a Me DOUHAIRE, dans votre mission, il y a, si je me souviens bien, faire respecter les droits des Associés. Est-ce que le droit a l'information qui est un droit minimum est respecté dans ce type d'assemblée ?"
Me BAFFERT :
"Est-ce qu'on peut passer a une deuxi@me observation sur l'epogue ? Bien, nous pouvons parler du controle fiscal. Bien, nous devons parler du controle fiscal. Ce contrôle fiscal a critigue violemment les regles d'évaluation de stocks, et il a entrainé pour chacun des Associés, une fiscalisation ou un avis de mise en recouvrement absolument extraordinaire. Alors, aujourd hui, j'apprends par votre note d'information, que vous avez changé la maniere et que vous auriez fait faire un rapport par quelqu'un. On voudrait avoir l'information et on voudrait avoir le rapport... Pourguoi avez-vous changé ? Et deuxieme question : avez-vous tenu compte des observations de l'administration fiscale ? On a un redressement fiscal a cause de ce calcul des stocks. Je voudrais savoir qu'est-ce que vous avez fait, comment, en guoi vous l'avez modifie, et je voudrais savoir si le Gérant peut me remettre une copie de cette information."
Débat.. .
Me BAFFERT :
"On voudrait savoir est-ce gue vous avez tenu compte de la notification ? Parce-gue le Commissaire aux Comptes a fait des reserves sur les maniéres d'etablir les stocks pendant de tres nombreuses années et c'est un point ou on s'est fait attraper par l'administration fiscale. Qu'est-ce qu'on a fait ? Moi je note en lisant ca, simplement qu'on a renoncé a pratiguer un abattement, ce qui veut dire qu'on a legerement gonfle ie stock.. . Ma question plus précise : comment a-t-on calcule ies stocks cette année ?"
Intervention de Me ANDRE gui se plaint de ne pas comprendre
Me BAFFERT :
"si vous ne comprenez pas, je vais etre encore plus clair : l'administration fiscale a dit que la maniere dont vous calculez les stocks était une maniere anormale sur le plan fiscal. Bien, est-ce gue votis-avez continue 1a-meme-méthode, et-est-ce que vous en aveztenu compte, parce-gue je ne veux pas dans 3 ans, avoir encore une notification."
Debat avec Me ANDRE, lequel précise :
"Il y a une contestation sur la TvA et sur l'impot direct en ce qui concerne Sauveur CHEssA...
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Me BAFFERT
"On voudrait savoir ce que vous avez fait. s'il y a le recours fiscal, on voudrait l'avoir et on voudrait savoir comment vous avez calculé les stocks cette annee."
Monsieur René CHESSA :
"Je complete encore une question bizarre et je m'adresse a Monsieur BOURCIER. Cette fois, il pourra répondre. J'ai un dossier assez important de correspondances adressées a Monsieur Sauveur CHEssA lui demandant : pourguoi nous avons éte redressés, quelle est sa position a l'egard de l'administration fiscale, guel argument il emploie ? De maniere a ce que moi, qui suis oblige de repondre aussi, je puisse éventuellement employer les memes, etc... Cé dossier se gonfle et Sauveur ne m'a jamais fait de reponses. Pourguoi ?"
Monsieur BOURCIER :
"Sauveur CHEssA a un Avocat qui s'occupe de ce dossier.'
Me ANDRE :
.. Il y a une mission sur la Societé pour un redressement de TvA... La Sociéte agit dans le cadre de son probleme relatif au redressement de TvA, les Associes agissent dans le cadre du redressement personnel qui leur est notifie... Sur le recours de Sauveur CHEssA, et bien il a agi dans ses intérets personnels."
Me BAFFERT :
"Oui, mais alors pourquoi vous ne nous donnez pas les documents. "
Me ANDRE :
"Quels documents ?"
Me BAFFERT :
"Par exemple, la copie du mémoire que vous avez déposé en matiere de TvA."
Debat avec Me ANDRE
Me BAFFERT :
"Non, mais attendez, mon client Louis CHEssA a écrit une lettre recommandée a Monsieur Sauveur CHEssA. On ne répond pas méme aux lettres recommandées. Il a écrit une lettre recommandée en disant je-vous-demande des élémentssur le redressement de la Societé, pas votre redressement personnel. Mais il est bien clair gue le redressement personnel n'est que la conséguence du redressement des comptes de la Societe. Or, en matiere de TvA, la Société a fait un recours... Comment voulez-vous que. Il n'est pas associe a la gestion, il n'a les comptes qu'une fois par an, comment voulez-vous qu'il arrive a se defendre sur une maniere dévaluée des stocks qui a pour lui des conséquences, au terme duquel on réclame 15 0oo 0oo de francs. Alors, je vous l'ai demande verbalement, je vous l'ai demande par lettre recommandee et il n'y a jamais de réponse.
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Alors, c'est la moindre des choses que vous me donniez ces documents. Ou alors c'est que vous avez quelgue chose a me cacher. c'est quand meme le droit des actionnaires, et la il faut quand méme essayer de les respecter. Donc cessez de dire qu'on fait des conflits pour faire des conflits et donnez-moi les documents. Pourquoi vous me cachez ca ? La encore, j'ai la derniere lettre recommandée du 2o Octobre 1998. Je n'arrive pas a comprendre. Est-ce que vous pouvez m'expliquer ce gue vous avez fait sur les stocks, la maniere d'évaluer les stocks ?"
Monsieur BOURCIER :
"La méthodologie d'évaluation des stocks n'a pas éte changée Des articles ont été deprecies parce-que nous achetons en grosse quantité et le taux de vente est étalé sur 2 ou 3 ans."
Me ANDRE :
"Monsieur BOURCIER n'est qu'Associe, il n'est pas un expert ou un contremaitre. Donc, je dis, le rapport répondra a vos interrogations."
Me BAFFERT :
"Je note que finalement cette nouvelle méthode nous a permis de diminuer la depréciation, ce qui fait que, si on avait fait comme les années précédentes, on aurait eu l,4 million de pret. Et au lieu de présenter un bilan avec l,6 million de pertes, on aurait en réalité 3 millions de francs. Attendez, est-ce que j'ai bien compris ce qui s'est passé."
Me ANDRE :
"Au départ, le Commissaire aux Comptes avait sollicite de l'entreprise, gue l'entreprise fasse un effort quant a la
l'époque, une méthode a éte préconisée, et tout le temps, a chaque assemblée, le Gerant a precise gue c'est une premiere methode qui sera affinée dans le temps. Parce-gu'on a un gros probleme de volume et un gros probleme quant aux différentes categories. Et sur ce chemin, de connaissance et d information delivrées aux Associés, l'entreprise tend par sa methode, c'est l'objet pour objectiver le debat et lui donner une serenité, de confier, si mes souvenirs sont bons, par le Gérant a un tiers expert, une mission pour objectiver encore plus le débat et tenter de nommer cette transparence dans l'information que souhaite le Gérant depuis des années. Je crois qu'une fois qu'on a compris ca c'est qu'on a tout compris. Si on ne l'a pas compris c'est qu'on ne veut pas le comprendre."
Me BAFFERT :
"Sauf-eontre-temps, la-méthode de stocks-ne doit peut-etre pas @tre aussi infaillible que possible puisqu'on a le controle fiscal qui nous coute 15 000 0oo de francs."
Débat avec Monsieur BEUDON et Me ANDRE
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Me BAFFERT :
"Ce que je voudrais simplement vous dire c'est que : je ne dis pas que l'administration fiscale a parole de vérité, mais l'administration fiscale peut couter chere. Je souhaite que vous gagniez vos contentieux ; mais je ne voudrais quand meme pas, est-ce qu'on a tenu compte quand meme des observations de l'administration ? Parce-que meme si elies sont stupides, elles ont le mérite d'exister.
Me ANDRE :
"Je crois qu'il serait maladroit pour un contribuable, quel gu'il soit, d'appliguer a fortiori d'un redressement, les méthodes de calcul de la base du redressement... Appliquer aujourd'hui les méthodes que l'administration entend ou croit pouvoir "appliquer, ce serait une maladresse. Je suis convaincu que si l'entreprise avait appligué cette methode préconisee par l'administration, je suis certain que vous auriez fait le reproche."
Me BAFFERT :
"Non, je voudrais simplement, puisque vous avez demandé, et je pense que ca c'est une bonne idee, a un expert indépendant de vous donner une note, on a dû tenir compte de tout ca. Attendez, je demande simplement, je suis Associe, je demande des questions. Troisiéme question, et je crois que c'est l'une des réserves fondamentales du Commissaire aux Comptes : voulez-vous nous parler des filiales ? Effectivement, guand je lis le rapport, je suis totalement glace parce-qu'on s'apercoit que quand meme, les sommes dues par ies
j'ai 6,5 millions au titre de CHESSA DISTRIBUTION et j'ai 7,6 millions au titre de CHEssA AVIGNON ; ca fait l4 millions de francs. Quand je prends a mon actif, le compte, je pense qu'il rentre dans les clients divers 2l millions ; si effectivement lorsque je regarde l'histoire des filiales, je m'apercois que les filiales ont toujours perdu de l'argent." -
Monsieur BEUDON :
"Non, pas-du-tout, les créances sont réparties dans 2 postes du bilan : le poste client pour la partie client - et pour la partie créances, la ligne en-dessous, autres comptes."
Me BAFFERT :
"D'accord, donc sur les 28, on en a 14 qui sont pour les filiales. Or, nous pouvons vous montrer que les filiales ont quasiment perdu de l'argent depuis qu'elles sont creees. Alors, est-ce qu'il est opportun de les maintenir. On a les chiffres. Deuxiemement, la réserve
sont dans l'incapacite de nous rembourser. Inutile de vous dire que l4 millions de francs, si on provisionne réellement, ca va changer colossalement les comptes. Alors question : est-ce qu'il ne faudrait pas les supprimer ? Est-ce qu'il ne faut pas les fusionner ? Est-ce qu'il ne faut pas faire des opérations ? Est-ce qu'il ne faut pas provisionner ? Mais de grace, arretons l'hémorragie."
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Monsieur René CHESSA :
"J'ajouterais, est-ce qu'il ne faudrait pas les gérer aussi ?"
Me ANDRE :
"Ces filiales avaient eté creees par Sauveur CHEssA a AVIGNON
structures, soit implanter des concessions différentes. C'etait l'objet. C'est un rappel parce-que a ce moment-la, soit CHEssA FRERES perdait les marchés iocaux du vAuCLUsE, soit perdait les marches iocaux d'ANTIBEs ou NICE. Sur le probl@me technique qui consiste a dire : est-ce qu'en fait on ne devrait pas arreter ces filiales, soit par absorption, soit par une autre méthode. Je voudrais juste préciser quelque chose : en toute hypothese, si ces filiales n"avaient pas Créées, CHESsA FRERES aurait créé des établissements, de sorte que l'incidence financiere pure ou de trésorerie pure ou de créance pure, aurait ete de m@me nature."
Me BAFFERT :
"Pourquoi ?"
Me ANDRE :
"Parce-gue si on degage des pertes dans une filiale, par nature, si c'est un établissement on les dégage egalement. De sorte que économiguement, si on parlait en consolidation, il n'y aurait pas fondamentalement, sous quelques réserves, on aurait les m@mes situations financiéres."
Me BAFFERT :
"Je suis d'accord avec vous, mais sauf que je n'aurais dans ce cas pas fait de bénefices et je n'aurais pas payé d'impots depuis des années. Pardon de cette parenthése gui est stupide."
Me ANDRE :
"Non, elle n'est pas du tout stupide. La difference..
Me BAFFERT :
"Regardez les pertes des 2 Sociétés, regardez-les les pertes. Alors arretons l'hémorragie, faisons quelque chose. Vous avez l4 millions d'actif."
Monsieur Rene CHESSA :
"Attendez, attendez, parce-que Me ANDRE, c'est vous qui parlez sur des-questions-de-politique-commerciale."
Me ANDRE :
"Je ne vois pas pourquoi ce n'est pas a moi de répondre pour le compte de mon client.
Me BAFFERT :
"c'est votre droit le plus absolu."
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Monsieur René CHESSA :
Me BAFFERT :
"Est-ce gu'il ne faut pas arreter ces filiales, arretons, on perd de l'argent, elles sont dans l'incapacité de rembourser la Société et..."
Me ANDRE :
"c'est une question pertinente, et personnellement je dirais que ce serait assez bien, une dissolution par fusion. De sorte que, globalement, on ait cette consolidation de fait en droit dans la meme structure. Mais fondamentalement et je reponds a votre question : je dirais juste que vaut-il mieux : avoir des filiales qui perdent de l'argent ou une Société mere gui perd de l'argent vis-a-vis des fournisseurs ? si vous me repondez positivement, je ne suis pas un commercial ni un gestionnaire, je dis : je ne suis pas convaincu que dégager 6 millions de pertes dans le temps passe n'aurait pas facilite la relation avec sKF, avec x, Y ou z."
Me BAFFERT :
"Mais moi je vous réponds : on a fait l million de bénefice pendant des années. On n'aurait pas payé d'impôt."
Débat avec Me ANDRE.
Me BAFFERT :
"Le probléme c'est pourquoi ces Societés perdent de l'argent
les dettes. Alors la, excusez-moi, mais je ne sais pas, qui est ie Gérant de SAINT LAURENT DU VAR et de.:
Monsieur René CHESSA :
"Sauveur CHESSA."
Me BAFFERT :
"Bon, c'est quand méme des poursuites d'exploitation déficitaires depuis des années.. . Mais ca va entrainer quoi ? Et qui n'est finance que parce-gue la Sociéte mere refuse de demander..
Debat sur les filiales.
Me BAFFERT :
"Monsieur CHEssA ici présent ne fait pas de l'obstruction pour faire de l'obstruction. Le probléme, le paradoxe, c'est gu'on a une tres belle entreprise, qui gagnait beaucoup d'argent, qui en gagne moins, qui est gérée comme on peut, parce-que peut-etre il y a un Gérant qui est trop agé, par ceux qui l'entourent et qui essayent de bien faire. Bien, on va droit a la catastrophe. Aujourd'hui ceder l'entreprise, je sais gue Me DOUHAIRE avait essaye de le faire, ca n'a aucun intéret pour aucun des Associés. Pourquoi ? Parce-qu'en cas de
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vente, la totalité du prix qu'il pourrait retirer serait absorbé par la créance fiscale. Attendez, c'est clair. On ne vendra jamais de quoi, en l'etat de la créance fiscale... On a la conviction que ca peut marcher. Il a demande a @tre co-Gérant. Vous avez dit "non il n'en est pas question." Je ne comprends pas pourquoi... Mais si, il y a une assemblée génerale. J'ai convogue..."
Me ANDRE :
"La co-Gérance est proposée entre René CHEsSA et Madame CHESsA épouse, et Monsieur René CHEssA avait refuse. Je ne comprends pas. Vous avez refusé d'etre co-Gérant avec autre personne que Sauveur."
Me BAFFERT :
"Ah non. Attendez, c'est la premiere fois que vous me le dites."
Monsieur René CHESSA :
"Il n'y a rien d'écrit."
Me BAFFERT :
"Non, mais attendez, j'ai fait désigner un mandataire pour faire une assemblée générale parce-que vous aviez refusé, on a porte la question a l'ordre du jour avec Monsieur Sauveur CHEssA et vous
a tort ou a raison, nous on se fait plaisir, mais les Associés, ils sont en train de tout perdre ; il serait quand meme temps d'essayer de le faire. Parce-que la par exemple sur la question des filiales, vous me faites des reponses extremement intelligentes en droit, mais j'ai l'impression gu'économiquement on perd de l'argent... Oui, mais alors attendez, je n'ose penser que vous puissiez trouver normal de perdre de l'argent pendant des années."
Me ANDRE :
"Non, mais je trouve normal de préserver l'inter@t de la Societé."
Me BAFFERT :
"Bon, nous, sur les comptes on a vu : donc marchandises c'est vu, clients c'est vu, sCI s'est vu. On n'a pas d'autres observations particulieres."
Me ANDRE :
"Pensez-vous Monsieur Rene CHEssA, je poserai une question, gue les filiales ont une valeur et qu'elles pourraient @tre cédees, indépendamment de la Societé ?"
Monsieur Rene CHESSA :
"En l'etat des informations dont je dispose, si genéreusement
Quant aux moyens maintenant d'en sortir, il faudrait qu'on me permette de faire un diagnostic plus précis."
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Me BAFFERT :
"Je vois que dans la note complementaire Monsieur Sauveur CHEssA était condamne a rembourser a la Societe 394 l41 F. Ca c'est un arret de la Cour, qa ete juge. Bien, et je vois qu'on l'a mis au debit de son compte courant et gu'on a mis des interets. Je voudrais savoir pourguoi le Gerant ne rembourse-t-il pas cette somme ? Est-ce qu'on a pris des mesures d'exécution contre le Gérant ? Il y a quand meme un arret de Cour qui a éte rendu, pourquoi ?... Alors guand est-ce qu'il va rembourser ? Parce-gue l'arret remonte a 96. Les 24 mois de delai du debiteur...
Me BONNABEL :
"Il fait ce qu'il peut. Il rembourse petit a petit."
Me BAFFERT :
"Il fait ce qu'il peut, voila, c'est un abus de biens sociaux. Non mais attendez. s'il vous faut 3 ans pour rembourser, excusez-moi.
Monsieur BEUDON :
"Il y a une note dans l'annexe : c'est la note 3 : note sur le bilan actif, dans lequel il est dit au 3l Decembre l997 : il a été provisionné des intér@ts dus au titre d'intéret legal, Monsieur Sauveur CHEssA a rembourse une somme de 1oo 0oo F par chégue. Au 3l Décembre 1998 : il a été provisionne des intérets sur cette somme au taux de l'intéret légal, Monsieur Sauveur CHEssA a remboursé 200 000 par cheque. Donc, il a remboursé 300 000 F."
Me BAFFERT :
"p'accord, il reste au moins encore loo 0oo F... Est-ce gue ca vous parait normai que le Gérant mette 3 ans pour rembourser une somme qu'il doit a la Societe en vertu d'un arret de la Cour ?"
Monsieur René CHESSA :
"De plus, je fais une réserve sur le montant de la somme, j'ai demandé. . '
Me BAFFERT :
"Surtout qu'en échange, on lui donne quand meme des salaires."
Monsieur René CHESSA :
"Importants, des salaires importants."
Me BAFFERT
"Je pense qu'en application d'un arret de la Cour, le Gérant aurait pu effectivement rembourser immédiatement, ne percevant pas ses salaires. c'était tellement évident que c'est comme qa que j'aurai pratique,"
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Monsieur René CHESSA :
"D'autre part, il y a un probleme de contestation sur les chiffres qui me sont communigués, sur le salaire a rembourser. Je n'arrive pas au m&me résultat avec mes calculs, j ai demande des précisions, j'ai demandé a ce qu'on m'envoie une methode de calcul, je n'ai jamais eu de réponse."
Me BAFFERT :
"Voila, donc on peut noter encore, c'est notre lettre du 20 0ctobre 1998."
Me BAFFERT relie les termes du courrier.
"On vient chague année vous dire la meme chose. Qu'on écrive, qu'on parle, que l'on fasse venir un Huissier, qu'on ecrive recommande accusé de réception. Alors, lorsgue Me DOUHAIRE a quand meme comme mandat de s'assurer que le droit d information soit respecte, il pourra constater qu'il ne l est pas."
Monsieur Rene CHESSA :
"Alors, ne nous parlez pas d*un désaccord, vous voyez bien que nous sommes victimes."
Me BAFFERT :
"Monsieur le Commissaire aux Comptes, vous avez exerce je crois la procédure d'alerte."
Monsieur BEUDON :
"Non, elle n'a pas été... puisque les risques que j'entrevoyais de blocage de trésorerie ne se sont pas manifestés."
Me DOUHAIRE :
"Nous allons pouvoir passer au vote des résolutions.
Alors,
premiere résolution : Approbation des comptes clos au 3l Décembre 1998
Pour : Monsieur BOURCIER représentant Monsieur Sauveur CHEssA Contre : Monsieur Rene CHEsSA representant Monsieur Louis CHEssA.
deuxieme résolution : Affectation des resultats Pour : Monsieur BOURCIER representant Monsieur Sauveur CHESsA, Abstention : Monsieur René CHEssA représentant Monsieur Louis CHESSA troisieme résolution : Approbations des conventions visées a l'article 50 de la Loi du 24 Juillet l966 sur les sociétés commerciales Résolution non approuvee Oui pour la SCI ROMIEU Abstention pour la SCI CHESSA FRERES
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quatrieme résolution : Constatation de l'expiration des mandats des commissaires aux comptes en exercice Pas d'opinion a emettre.
cinquieme résolution : Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire, en la personne de la Societe COPHOTRI Monsieur BEUDoN fait une petite déclaration : "Premierement, j'ai éte désigne dans le mandat qui vient de s'achever judiciairement... Pour des raisons tout-a-fait personnelles, je n'exerce plus, je ne prends plus de mandat de Commissaire aux Comptes a titre personnel et ceux gue j'exerce, je les exerce a travers la Societe COPHOTRI dont je suis le President Directeur Géneral et gui est bien entendu, régulierement inscrite a la Compagnie des Commissaires aux Comptes d'AIX EN PROVENCE. J'ajouterai enfin que le Gérant m'a fait demander par son conseil si j'acceptais, si la société acceptait dans la mesure ou les Associés seraient d'accords, d'etre renouvele. J'ai donné cette acceptation,
d'accords. Il va sans dire que si l'un ou l'autre des Associés ne souhaitait pas que la Societe COPHOTRI soit Commissaire aux Comptes, je retire immédiatement cette candidature gu'on m'a demandé de déposer. J'ajoute que le Commissaire aux Comptes suppléant que je
est a la tete d'une Societé d'expertise comptable qui s'appelle HB CONSEIL, mais la, sa Societe n'est pas inscrite, donc c'est lui qui, a titre personnel, qui est un garcon que je connais tres bien et qui est d ailleurs abrité dans mes locaux, sa Societe est abritée dans mes locaux. Comme ca, vous avez une information complete, mais je vous mets parfaitement a l'aise les uns des autres, on nous a demandé d'accepter d'etre présentés, si vous ne le desiriez pas, il n'y a aucun probleme. Excusez-moi de cette intervention."
Me BAFFERT demande une suspension de seance 2 minutes pour voir son client, laquelle lui a ete accordée.
A 12 Heures l5, Me BAFFERT revient avec son client Monsieur René CHEssA et remercie l'assemblée de lui avoir donné cette suspension.
cingui@me résolution : Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire en la personne de la Societé COPHOTRI Pour : Monsieur BOURCIER représentant Monsieur Sauveur CHEssA et Monsieur René CHEsSA représentant Monsieur Louis CHESSA Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
Me DOUHAIRE :
"Il y a un point positif : Monsieur CHEssA et son conseil vont
CHESSA."
Me BAFFERT indique que leur réponse sera communiquée debut Janvier.
Me ANDRE :
"Dans cette hypothese, il y aura des consultations écrites."
23 Me DOUHAIRE
d'accords. Il va sans dire que si l'un ou l'autre des Associés ne souhaitait pas que la Societe COPHOTRI soit Commissaire aux Comptes, je retire immédiatement cette candidature gu'on m'a demandé de déposer. J'ajoute que le Commissaire aux Comptes suppléant que je
est a la tete d'une Societé d'expertise comptable qui s'appelle HB CONSEIL, mais la, sa Societe n'est pas inscrite, donc c'est lui qui, a titre personnel, qui est un garcon que je connais tres bien et qui est d ailleurs abrité dans mes locaux, sa Societe est abritée dans mes locaux. Comme ca, vous avez une information complete, mais je vous mets parfaitement a l'aise les uns des autres, on nous a demandé d'accepter d'etre présentés, si vous ne le desiriez pas, il n'y a aucun probleme. Excusez-moi de cette intervention."
Me BAFFERT demande une suspension de seance 2 minutes pour voir son client, laquelle lui a ete accordée.
A 12 Heures l5, Me BAFFERT revient avec son client Monsieur René CHEssA et remercie l'assemblée de lui avoir donné cette suspension.
cingui@me résolution : Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire en la personne de la Societé COPHOTRI Pour : Monsieur BOURCIER représentant Monsieur Sauveur CHEssA et Monsieur René CHEsSA représentant Monsieur Louis CHESSA Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
Me DOUHAIRE :
"Il y a un point positif : Monsieur CHEssA et son conseil vont
CHESSA."
Me BAFFERT indique que leur réponse sera communiquée debut Janvier.
Me ANDRE :
"Dans cette hypothese, il y aura des consultations écrites."
23 Me DOUHAIRE
sixieme résolution : Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant en la personne de Monsieur Herve BURGUIERE Pour : Monsieur BOURCIER representant Monsieur Sauveur CHESsA et Monsieur René CHESsA représentant Monsieur Louis CHESsA Cette résolution est adoptée a l'unanimité. septieme résolution : Pouvoirs Pour : Monsieur BOURCIER representant Monsieur Sauveur CHESsA et Monsieur Rene CHESSA representant Monsieur Louis CHESSA Cette résolution est adoptee a l'unanimite.
Je declare l'assemblée genérale close a l2 Heures 20."
Considérant mes opérations comme terminées, ie me suis ensuite retiré et de tout ce que dessus, j'ai dressé le présent proces-verbal de constat pour servir et valoir ce que de droit.
"ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES"
SOCIETE. A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000,--Frs) - Immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de SALON DE PROVENCE sous le N* B 057 812 299 (74 B 52
2eme Avenue N° 27 - Zone Industrielle 13127 VITROLLES
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
EN DATE DU 22 DECEMBRE 1999
FEUILLE DE PRESENCE
Nom, prénom Nombre Nombre Nom, prénom Signature et adresse de parts de voix et adresse de l'associé du mandataire sociales
Bou Rert 250 Sauveur CHESSA. Lotissement Croix Route Allée de la Bégude 13127 VITROLLES
Louis CHESSA : 250 9 chemin du Couloubleau Clos Saint. Georges 13490 JOUQUES
Total 500
pouvoir, arrétée a
associés présents ou. représentés, possédant ensemble
) parts sociales, est certifiée sincére et véritable.
Le Présidért/de séance
RUFE
POUVOIR
Je soussigné. Sauveur CHEssA, domicilié et demeurant Lotissernent Croix Route, Allée de la Bégude - 13127 VITROLLES.
Propriétaire de 250 parts sociales de la société "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES", Société a
Sociétés de SALON DE PROVENCE s0us 1e N* 057 812 299,
DONNE POUVOIR a Monsieur Jo&l BOURCIER. domicilié et deneurant 3 allée du Froment. la Frescoule - 13127 VITROLLES.
Pour me représenter a tAssemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 22 décembre 1999 a 11 heures, au siége social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion de la gérance sur la marche de la société et présentation des comotes clos le 31 décembre 1998. - Rapport général du Commissaire aux comptes, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes, - Approbation des comptes, - Affectation des résultats, : Approbation des conventions visées à 1'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétes commerciales, - Constatation de l'expiration des mandats des Commissaires aux comptes en exercice, - Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire en la personne de la société "COPHOTRI".
- Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant en la personne de Monsieur HeIVé BURGUIERE, - Pouvoirs.
Et a toutes ceiles qui pourraient etre convoquées avec le meme ordredu jour.
En conséquence, assister i'assernblée, signer les feuilles de pr&sence, prendre connaissance de tous documents et renseignements, accepter toutes fonctions, prendre part a toutes délibérations, émettre tous votes, signer tous procés-verbaux et toutes pieces et plus généralement faire le nécessaire.
Fait a VITROLLES Le
J'accepte la procuration Le mandataire ( * 0 nocui accmrt 10
*1 signatur
1
" ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES :
SOClETE A RESPONSABILlTE LIMITEE au capital de ClNQUANTE MILLE FRANCS (50 000,--Frs) - Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le N"B 057 812 299 (74 B 52)
2&me Avenue N- 27, Zone Industrielle 13127 VITROLLES
TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS
A
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
D'APPROBATION DES COMPTES
DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEM8RE 1998
Considérant mes opérations comme terminées, ie me suis ensuite retiré et de tout ce que dessus, j'ai dressé le présent proces-verbal de constat pour servir et valoir ce que de droit.
"ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES"
SOCIETE. A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000,--Frs) - Immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de SALON DE PROVENCE sous le N* B 057 812 299 (74 B 52
2eme Avenue N° 27 - Zone Industrielle 13127 VITROLLES
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
EN DATE DU 22 DECEMBRE 1999
FEUILLE DE PRESENCE
Nom, prénom Nombre Nombre Nom, prénom Signature et adresse de parts de voix et adresse de l'associé du mandataire sociales
Bou Rert 250 Sauveur CHESSA. Lotissement Croix Route Allée de la Bégude 13127 VITROLLES
Louis CHESSA : 250 9 chemin du Couloubleau Clos Saint. Georges 13490 JOUQUES
Total 500
pouvoir, arrétée a
associés présents ou. représentés, possédant ensemble
) parts sociales, est certifiée sincére et véritable.
Le Présidért/de séance
RUFE
POUVOIR
Je soussigné. Sauveur CHEssA, domicilié et demeurant Lotissernent Croix Route, Allée de la Bégude - 13127 VITROLLES.
Propriétaire de 250 parts sociales de la société "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES", Société a
Sociétés de SALON DE PROVENCE s0us 1e N* 057 812 299,
DONNE POUVOIR a Monsieur Jo&l BOURCIER. domicilié et deneurant 3 allée du Froment. la Frescoule - 13127 VITROLLES.
Pour me représenter a tAssemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 22 décembre 1999 a 11 heures, au siége social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion de la gérance sur la marche de la société et présentation des comotes clos le 31 décembre 1998. - Rapport général du Commissaire aux comptes, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes, - Approbation des comptes, - Affectation des résultats, : Approbation des conventions visées à 1'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétes commerciales, - Constatation de l'expiration des mandats des Commissaires aux comptes en exercice, - Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire en la personne de la société "COPHOTRI".
- Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant en la personne de Monsieur HeIVé BURGUIERE, - Pouvoirs.
Et a toutes ceiles qui pourraient etre convoquées avec le meme ordredu jour.
En conséquence, assister i'assernblée, signer les feuilles de pr&sence, prendre connaissance de tous documents et renseignements, accepter toutes fonctions, prendre part a toutes délibérations, émettre tous votes, signer tous procés-verbaux et toutes pieces et plus généralement faire le nécessaire.
Fait a VITROLLES Le
J'accepte la procuration Le mandataire ( * 0 nocui accmrt 10
*1 signatur
1
" ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES :
SOClETE A RESPONSABILlTE LIMITEE au capital de ClNQUANTE MILLE FRANCS (50 000,--Frs) - Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le N"B 057 812 299 (74 B 52)
2&me Avenue N- 27, Zone Industrielle 13127 VITROLLES
TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS
A
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
D'APPROBATION DES COMPTES
DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEM8RE 1998
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 1998
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion sur l'exercice clos ie 31 décembre 1998 et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte d'un montant de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE TROIS CENT CINQUANTE FRANCS (1 678 350,--frs).
Elle approuve égalernent les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve égalernent les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION :AFFECTATION DES RESULTATS
L'Assemblée Générale, sur la proposition de la gérance, lecture faite de son rapport de gestion, décide d'affecter Ia perte de l'exercice d'un montant de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE DlX HUIT MILLE TROIS CENT CINQUANTE FRANCS (1 678 350,--frs) au poste "Report a nouveau".
TROISIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES PAR L'ARTICLE 50 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 SUR LES SOCIETES COMMERCIALES
L'Assemblée Générale, iecture entendue du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, déclare approuver chacune de ces conventions.
Les intéressés a chaque convention ne prennent pas part au vote sur son approbation.
:_ CONSTATATION DE L'EXPIRATION DES MANDATS DES QUATRIEME RESOLUTION COMMISSAIRES AUX COMPTES EN EXERCICE
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rappart de gestion de la gérance, prend acte que le mandat de commissaire aux comptes titulaire, conféré a Monsieur Alain BEUDON, ainsi que celu: de connissaire aux comptes suppléant, conféré a la société "COPHOTRI", arrivent expiration a l'issue de la présente assenblée générale.
Les intéressés a chaque convention ne prennent pas part au vote sur son approbation.
:_ CONSTATATION DE L'EXPIRATION DES MANDATS DES QUATRIEME RESOLUTION COMMISSAIRES AUX COMPTES EN EXERCICE
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rappart de gestion de la gérance, prend acte que le mandat de commissaire aux comptes titulaire, conféré a Monsieur Alain BEUDON, ainsi que celu: de connissaire aux comptes suppléant, conféré a la société "COPHOTRI", arrivent expiration a l'issue de la présente assenblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE EN LA PERSONNE DE LA SOCIETE."COPHOTRI"
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance et en suite et conséquence de la résolution qui précéde, nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices courant a.compter de l'exercice 1999 et s'achevant l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004, savoir :
- la sociét6 "COPHOTRI" domiciliée 88, rue Grignan - 13001 MARSEILLE
- la sociét6 "COPHOTRI" domiciliée 88, rue Grignan - 13001 MARSEILLE
SIXIEME RESOLUTION : NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT EN LA PERSONNE DE MONSIEUR HERVE BURGUIERE
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance et en suite et conséquence de la résolution qui précde, nomme en qualité de commissaire aux comptes suppiéant, pour une durée de six exercices courant à compter de l'exercice 1999 et s'achevant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a approuver les comptes de l'exercice-clos le 31 décembre 2004, savoir :
- Monsieur Hervé BURGUIERE, domicilié 88, rue Grignan - 13001 MARSE!LLE
- Monsieur Hervé BURGUIERE, domicilié 88, rue Grignan - 13001 MARSE!LLE
SEPTIEME RESOLUTION.: POUVOIRS
L'Assemblée Généraie confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes délibérations a l'effet d accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Elle confre en outre tous pouvoirs a la gérance a l'effet de transcrire la présente délibération sur le registre des assemblées, de certifier cette transcription, et plus généralement d'en délivrer toute copie certifiée par ses soins.
ra CHESSA Er&g
La Gérance
Elle confre en outre tous pouvoirs a la gérance a l'effet de transcrire la présente délibération sur le registre des assemblées, de certifier cette transcription, et plus généralement d'en délivrer toute copie certifiée par ses soins.
ra CHESSA Er&g
La Gérance