CHESSA FRERES
Acte du 11 février 2005
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON DE PROVENCE
481 Bd de ia République - BP 58 13651 SALON DE PROVENCE CEDEX T 04 90 56 03 56 (gtcsalon@greffe-tc.net) www.infogreffe.fr-MiniteI 3617 INFOGREFFE
ETS CHESSA FRERES
27 AVENUE DE ROME 13127 VITROLLES
V/REF :
N/REF : 74 B 52 / 2005-A-452
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SALON DE PROVENCE certifie qu'il a recu le 11/02/2005,
P.V. d'assemblée du 05/02/2005 - Changement de gérant
Concernant la société
ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES Société a responsabilité limitée NO 27, 2EME AVENUE ZI 13127 VITROLLES
Le dépôt a été enregistré sous ie numéro 2005-A-452 le 11/02/2005
R.C.S. $ALON DE PROVENCE 057 812 299 (74 B 52)
Fait a SALON DE PROVENCE le 11/02/2005,
Le Greffier
BUNAL
"'ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de 7 622,45 Euros Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le n° 057 812 299 (74 B 52)
2éme Avenue n 27, Zone Industrielle 13127 VITR0LLES
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON DE PROVENCE
481 Bd de ia République - BP 58 13651 SALON DE PROVENCE CEDEX T 04 90 56 03 56 (gtcsalon@greffe-tc.net) www.infogreffe.fr-MiniteI 3617 INFOGREFFE
ETS CHESSA FRERES
27 AVENUE DE ROME 13127 VITROLLES
V/REF :
N/REF : 74 B 52 / 2005-A-452
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SALON DE PROVENCE certifie qu'il a recu le 11/02/2005,
P.V. d'assemblée du 05/02/2005 - Changement de gérant
Concernant la société
ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES Société a responsabilité limitée NO 27, 2EME AVENUE ZI 13127 VITROLLES
Le dépôt a été enregistré sous ie numéro 2005-A-452 le 11/02/2005
R.C.S. $ALON DE PROVENCE 057 812 299 (74 B 52)
Fait a SALON DE PROVENCE le 11/02/2005,
Le Greffier
BUNAL
"'ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de 7 622,45 Euros Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le n° 057 812 299 (74 B 52)
2éme Avenue n 27, Zone Industrielle 13127 VITR0LLES
PROCES - VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE
DE NATURE ORDINAIRE ET DE NATURE EXTRAORDINAIRE
DU 5 FEVRIER 2005
Le 5 février 2005,
les associés se sont réunis, à nouveau convoqués au siege social à
la suite de l'Assemblée Générale - ordinaire réunie extraordinairement et extraordinaire -
convoquée pour le 20 janvier 2005 et ouverte sous la présidence de Madame Alexandrine
CHEsSA, associée, pour étre alors ajournée, préalablement à l'examen des résolutions et
leur mise au vote, sans avoir ainsi épuisé l'ordre du jour pour laquelle elle avait été
convoquée.
A 10 heures
l'Assemblée s'est ouverte sous la méme présidence de Madame Alexandrine CHEssA, associée, titulaire des droits de vote nécessaires aux Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires à raison de 250 parts sociales sur 500 parts composant le capital social de la société u ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES ", ci..... 250
Elle constate que Monsieur Louis CHESSA, associé, titulaire des 250 autres parts sociales composant le solde de l'entier capital est absent, sans étre excusé, ci.. .250
Elle constate également la présence de Monsieur Joél BOURCIER pressenti pour assurer à nouveau les fonctions de la gérance, lequel partageait la co- gérance avec Monsieur René CHESSA qui démissionnait avant le terme du 31 décembre 2004.
La feuille de présence est établie ; elle révele que,
- Madame Alexandrine CHESSA, propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales, numérotées de 1 à 100 et de 201 a 350, est présente,
- Monsieur Louis CHESSA, propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales, numérotées de 101 a 200 et de 351 a 500, est absent.
Elle fait l'obiet d'un émargement par l'associée présente et Monsieur Joél BOURCIER, gérant pressenti, désigné en qualité de secrétaire de séance qui accepte cette fonction.
La présidente croit devoir alors faire rapport, dans le procés-verbal dressé, de la réception d'un acte extrajudiciaire délivré par Monsieur Louis CHEsSA par lequel il est fait protestation sur la validité de la convocation et, conséquemment, la validité de l'Assemblée au motif, en substance, que l'extinction des pouvoirs du gérant du fait de la survenance du terrne de ses fonctions le rendait incompétent pour procéder à l'ajourmement de l'Assemblée du 20 janvier 2005 et son report corrélatif à la date du 5 février 2005.
La présidente de séance maintient la réunion, l'intérét de la société - son intérét économique, i'intérét de ses employés, l'intérét non contraire de ses associés - commandant a ce que l'examen et le vote des résolutions, positifs ou négatifs, interviennent au plus tot, hors tout intérét personnel et égoiste.
Toutefois, soucieuse de lever tout doute sur les raisons de l'absence de Monsieur Louis CHESSA à l'Assemblée comme à l'absence de Monsieur René CHESSA, son représentant habituel à toutes les assemblées depuis plus de 20 années, qui pourraient présenter une cause étrangére et imprévue à leur volonté, la présidente de séance décide de suspendre te cours de la réunion pour une période de 3o minutes.
En effet, la présidente rappelle l'importance que présentent, pour ta société, les résolutions mises a l'ordre du jour, qui figuraient déjà naturellement lors de l'assemblée du 20 janvier 2005 ajournée du fait de l'absence de Monsieur Louis CHESSA tout d'abord. en ce que ces résolutions doivent assurer le fonctionnement normal de la société et ainsi sa continuité financiére et sociale ; ensuite, en ce qu'elles doivent permettre de satisfaire au confort financier de la société par une mise à disposition de liquidités annoncées au Tribunal de commerce de Salon de Provence a l'occasion de l'examen de sa situation financiére au regard d'une éventuelle ouverture de procédure collective consécutive à la déclaration de cessation de paiements réalisée par Monsieur Yves MARTIN LAVAL, et exprimée dans le rapport d'audit réalisé sur les informations de la gérance de l'époque.
Le cours de la réunion de l'Assemblée est ainsi suspendu à 10h15.
A 10h45 la présidente décide ia reprise de l'Assemblée; elle constate que Monsieur Louis CHEssA est absent et ne 's'est pas excusé; aucun représentant ne s'est pareillement présenté pour son compte.
Elle rappelle l'ordre du jour
ORDRE DU JOUR
I - DECISIONS COLLECTIVES DE NATURE ORDINAIRE
Constatation de la démission des fonctions de co-gérant de Monsieur René CHESSA.
Renouvellement de mandat de gérant conféré à Monsieur Joél BOURClER.
1I - DECISIONS COLLECTIVES DE NATURE EXTRAORDINAIRE
Augmentation de capital, pour un montant de 377.55 Euros par incorporation de réserves et pour un montant de 92 000,00 Euros en numéraire.
Pouvoirs.
La feuille de presence est arretée, verifiée et certifiée exacte par la présidente de séance qui constate ainsi, définitivement, que les associés présents ou représentés possédent 250 parts sur 500 parts formant le capital de la société et, qu'en conséquence,
tes résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur seconde consultation, pourront valablement étre mises au vote de l'assemblée et adoptées a ta majorité des votes émis,
tes résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourront valablement étre mises au vote de f'assemblée faute de réunir la présence d'associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ont été déposés sur le bureau de l'assemblée :
un exemplaire des statuts - le rapport de la gérance, - le texte des projets de résolutions.
Il est donné lecture du rapport de la gérance.
La Présidente croit devoir donner la parole à Monsieur Joêl BOuRCIER auteur du rapport établi sous sa gérance et lui demander de rappeler les éléments et faits ayant justifie la convocation de l'assemblée et les projets de résolutions figurant a l'ordre du jour.
Monsieur Joêl BOURCIER prend la parole et expose chronologiquement les faits.
30
- Au temps de son mandat ad hoc. Maitre Emmanuel DOUHAIRE croyait devoir proposer, aux fonctions de gérant Monsieur Jean Pascal SORROCHE, Monsieur René CHESSA croyait devoir quant à lui proposer Monsieur Yves MARTIN-LAVAL à raison prétendue de ses qualités professionnelles et de son indépendance avec ie mandataire had hoc : l'assemblée générale procédait, dans ces circonstances, le 2 9 septembre 2004, à la désignation de Monsieur Yves MARTIN-LAVAL aux fonctions de la gérance.
Dans la quinzaine qui suivait sa désignation, Monsieur Yves MARTIN-LAVAL prenait l'attache (???) des principaux fournisseurs de la société et des établissements financiers et bancaires pour leur annoncer la situation obérée de la société et l'imminence d'un "dépót de bilan" : il pressentait deux ou trois concurrents, pour la reprise de l'entreprise en leur délivrant les informations nécessaires à préparer leur offre, informations relevant du secret des affaires et de la loyauté due par le gérant à la société qu'il dirige.
C'est dans ces circonstance qu'un rapprochement s'opérait alors avec Monsieur René CHESSA qui trouvait un aboutissement dans différents accords portant a la fois sur la SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" et sur la "SCI CHESSA FRERES"par lesquels il était convenu que Monsieur Louis CHESSA et Monsieur René CHESSA se retireraient du capital de la société SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" et de son administration, et que Monsieur Joél BOURCIER ainsi que Madame Francine BOURCIER agiraient de méme sorte au sein de la société civile immobiliére CHESSA FRERES : ces retraits opéreraient de la maniére suivante :
D'abord. le retrait de Monsieur Louis CHESSA se formalisera par une augmentation de capital réservé a Monsieur Joél BOURClER ou à toute tierce personne qui souscrirait à 7'augmentation de capital et qui libérerait ses souscriptions par des liquidités, l'administration de la société étant assurée par Monsieur Joal BOURCIER.
Ensuite, le propre retrait de Madame Francine BOURCIER se réaliserait par l'offre faite à Monsieur René
FRERES", propriétaire du patrimoine foncier dans lequel sont exercées les activités de la SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES", pour un prix à convenir sauf à le voir fixer selon les régles légales
Enfin. les créances détenues par la société "SC1 CHESSA FRERES" à l'endroit de la SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" à la date de signature des conventions définitives à intervenir à cet égard, feront l'objet d'un abandon, 50 % d'entre elles étant toutefois réinscrites par dixiéme et pendant dix années.
C'est en cet état que la révocation de Monsieur Yves MARTIN-LA VAL intervenait et que les nouveaux co-gérants étaient désignés.
C'est également dans ces circonstances que la société SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" s'opposait a l'ouverture de la_procédure collective consécutive au dépót de bilan finalisé par Monsieur Yves MARTIN-LAVAL et justifiait l'absence d'un état de cessation de paiements par la production d'un rapport d'audit réalisé sur les informations fournies par Monsieur Joél BOURC1ER - en ce qu'il en avait connaissance - et par Monsieur René CHESSA pour les informations dont il avait la maitrise.
Ce rapport retenait ainsi, par l'énonciation des chiffres et par les éléments de passif exigibles, les différents points des accords et préconisait un "apport" de liquidités, à minima, de 800 000 Euros dans les trois premiers mois de l'année 2005.
C'est en l'état de ces informalions - qui donnaient assurance sur la continuité d'exploitation et la pérennité l'entreprise -que le tribunal croyait ne pas devoir ouvrir une procédure collective.
Dans le proche prolongement de cette décision, Monsieur René CHESSA démissionnait, avant le terme, de ses fonctions de gérant.
Il ne donnait toutefois pas suite aux accords.
En effet, contrairement aux assurances données antérieurement à la décision du tribunal de commerce de Salon de Provence, Monsieur CHESSA votait contre l'approbation des comptes, par un pouvoir donné à une employée de Monsieur BRUNETTI, son expert comptable et expert comptable de SCl CHESSA FRERES.
En effet, encore. il pratiquait a compter de cette date une politique de blocage en ne se présentant pas le 20 janvier 2005 et encore ce jour, empéchant ainsi le vote des résolutions portant sur l'augmentation de capital et la mise & disposition de la société des fonds nécessaires a sa continuité d'exploitation.
Ce faisant, alors que Madame Francine BOURCIER confirmait les accord en rappelant à Monsieur René CHESSA qu'elle lui proposait l'acquisition des paris sociales qu'elle possédait dans la "SC1 CHESSA FRERES". il lui offrait 400 000 Euros pour 50 % du capital. alors méme que le seul patrimoine immobilier peut étre raisonnablement fixé à une somme d'environ 4 000 000 d'euros, sauf à mieux l'expertiser et transiger : c'est pour obtenir l'accord d'un prix de 400 000 Euros que Monsieur René CHESSA usait à nouveau, par Monsieur Louis CHESSA, son pére, des pouvoirs d'associe pour se refuser et s'opposer aux décisions portées par l'intérét social.
C'est le sens à donner à son acte protestatif qui consiste à se refuser de voter positivement ou négativement.
Tels sont les événements et faits survenus depuis la révocation de l'ancien
gérant.
La présidente ouvre alors la discussion, dispense lui étant faite d'en rapporter la relation.
Personne ne demandant la parole, il est passé au vote des resoiutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
DECISIONS COLLECTIVES DE NATURE ORDINAIRE
DE NATURE ORDINAIRE ET DE NATURE EXTRAORDINAIRE
DU 5 FEVRIER 2005
Le 5 février 2005,
les associés se sont réunis, à nouveau convoqués au siege social à
la suite de l'Assemblée Générale - ordinaire réunie extraordinairement et extraordinaire -
convoquée pour le 20 janvier 2005 et ouverte sous la présidence de Madame Alexandrine
CHEsSA, associée, pour étre alors ajournée, préalablement à l'examen des résolutions et
leur mise au vote, sans avoir ainsi épuisé l'ordre du jour pour laquelle elle avait été
convoquée.
A 10 heures
l'Assemblée s'est ouverte sous la méme présidence de Madame Alexandrine CHEssA, associée, titulaire des droits de vote nécessaires aux Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires à raison de 250 parts sociales sur 500 parts composant le capital social de la société u ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES ", ci..... 250
Elle constate que Monsieur Louis CHESSA, associé, titulaire des 250 autres parts sociales composant le solde de l'entier capital est absent, sans étre excusé, ci.. .250
Elle constate également la présence de Monsieur Joél BOURCIER pressenti pour assurer à nouveau les fonctions de la gérance, lequel partageait la co- gérance avec Monsieur René CHESSA qui démissionnait avant le terme du 31 décembre 2004.
La feuille de présence est établie ; elle révele que,
- Madame Alexandrine CHESSA, propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales, numérotées de 1 à 100 et de 201 a 350, est présente,
- Monsieur Louis CHESSA, propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales, numérotées de 101 a 200 et de 351 a 500, est absent.
Elle fait l'obiet d'un émargement par l'associée présente et Monsieur Joél BOURCIER, gérant pressenti, désigné en qualité de secrétaire de séance qui accepte cette fonction.
La présidente croit devoir alors faire rapport, dans le procés-verbal dressé, de la réception d'un acte extrajudiciaire délivré par Monsieur Louis CHEsSA par lequel il est fait protestation sur la validité de la convocation et, conséquemment, la validité de l'Assemblée au motif, en substance, que l'extinction des pouvoirs du gérant du fait de la survenance du terrne de ses fonctions le rendait incompétent pour procéder à l'ajourmement de l'Assemblée du 20 janvier 2005 et son report corrélatif à la date du 5 février 2005.
La présidente de séance maintient la réunion, l'intérét de la société - son intérét économique, i'intérét de ses employés, l'intérét non contraire de ses associés - commandant a ce que l'examen et le vote des résolutions, positifs ou négatifs, interviennent au plus tot, hors tout intérét personnel et égoiste.
Toutefois, soucieuse de lever tout doute sur les raisons de l'absence de Monsieur Louis CHESSA à l'Assemblée comme à l'absence de Monsieur René CHESSA, son représentant habituel à toutes les assemblées depuis plus de 20 années, qui pourraient présenter une cause étrangére et imprévue à leur volonté, la présidente de séance décide de suspendre te cours de la réunion pour une période de 3o minutes.
En effet, la présidente rappelle l'importance que présentent, pour ta société, les résolutions mises a l'ordre du jour, qui figuraient déjà naturellement lors de l'assemblée du 20 janvier 2005 ajournée du fait de l'absence de Monsieur Louis CHESSA tout d'abord. en ce que ces résolutions doivent assurer le fonctionnement normal de la société et ainsi sa continuité financiére et sociale ; ensuite, en ce qu'elles doivent permettre de satisfaire au confort financier de la société par une mise à disposition de liquidités annoncées au Tribunal de commerce de Salon de Provence a l'occasion de l'examen de sa situation financiére au regard d'une éventuelle ouverture de procédure collective consécutive à la déclaration de cessation de paiements réalisée par Monsieur Yves MARTIN LAVAL, et exprimée dans le rapport d'audit réalisé sur les informations de la gérance de l'époque.
Le cours de la réunion de l'Assemblée est ainsi suspendu à 10h15.
A 10h45 la présidente décide ia reprise de l'Assemblée; elle constate que Monsieur Louis CHEssA est absent et ne 's'est pas excusé; aucun représentant ne s'est pareillement présenté pour son compte.
Elle rappelle l'ordre du jour
ORDRE DU JOUR
I - DECISIONS COLLECTIVES DE NATURE ORDINAIRE
Constatation de la démission des fonctions de co-gérant de Monsieur René CHESSA.
Renouvellement de mandat de gérant conféré à Monsieur Joél BOURClER.
1I - DECISIONS COLLECTIVES DE NATURE EXTRAORDINAIRE
Augmentation de capital, pour un montant de 377.55 Euros par incorporation de réserves et pour un montant de 92 000,00 Euros en numéraire.
Pouvoirs.
La feuille de presence est arretée, verifiée et certifiée exacte par la présidente de séance qui constate ainsi, définitivement, que les associés présents ou représentés possédent 250 parts sur 500 parts formant le capital de la société et, qu'en conséquence,
tes résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur seconde consultation, pourront valablement étre mises au vote de l'assemblée et adoptées a ta majorité des votes émis,
tes résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourront valablement étre mises au vote de f'assemblée faute de réunir la présence d'associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ont été déposés sur le bureau de l'assemblée :
un exemplaire des statuts - le rapport de la gérance, - le texte des projets de résolutions.
Il est donné lecture du rapport de la gérance.
La Présidente croit devoir donner la parole à Monsieur Joêl BOuRCIER auteur du rapport établi sous sa gérance et lui demander de rappeler les éléments et faits ayant justifie la convocation de l'assemblée et les projets de résolutions figurant a l'ordre du jour.
Monsieur Joêl BOURCIER prend la parole et expose chronologiquement les faits.
30
- Au temps de son mandat ad hoc. Maitre Emmanuel DOUHAIRE croyait devoir proposer, aux fonctions de gérant Monsieur Jean Pascal SORROCHE, Monsieur René CHESSA croyait devoir quant à lui proposer Monsieur Yves MARTIN-LAVAL à raison prétendue de ses qualités professionnelles et de son indépendance avec ie mandataire had hoc : l'assemblée générale procédait, dans ces circonstances, le 2 9 septembre 2004, à la désignation de Monsieur Yves MARTIN-LAVAL aux fonctions de la gérance.
Dans la quinzaine qui suivait sa désignation, Monsieur Yves MARTIN-LAVAL prenait l'attache (???) des principaux fournisseurs de la société et des établissements financiers et bancaires pour leur annoncer la situation obérée de la société et l'imminence d'un "dépót de bilan" : il pressentait deux ou trois concurrents, pour la reprise de l'entreprise en leur délivrant les informations nécessaires à préparer leur offre, informations relevant du secret des affaires et de la loyauté due par le gérant à la société qu'il dirige.
C'est dans ces circonstance qu'un rapprochement s'opérait alors avec Monsieur René CHESSA qui trouvait un aboutissement dans différents accords portant a la fois sur la SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" et sur la "SCI CHESSA FRERES"par lesquels il était convenu que Monsieur Louis CHESSA et Monsieur René CHESSA se retireraient du capital de la société SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" et de son administration, et que Monsieur Joél BOURCIER ainsi que Madame Francine BOURCIER agiraient de méme sorte au sein de la société civile immobiliére CHESSA FRERES : ces retraits opéreraient de la maniére suivante :
D'abord. le retrait de Monsieur Louis CHESSA se formalisera par une augmentation de capital réservé a Monsieur Joél BOURClER ou à toute tierce personne qui souscrirait à 7'augmentation de capital et qui libérerait ses souscriptions par des liquidités, l'administration de la société étant assurée par Monsieur Joal BOURCIER.
Ensuite, le propre retrait de Madame Francine BOURCIER se réaliserait par l'offre faite à Monsieur René
FRERES", propriétaire du patrimoine foncier dans lequel sont exercées les activités de la SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES", pour un prix à convenir sauf à le voir fixer selon les régles légales
Enfin. les créances détenues par la société "SC1 CHESSA FRERES" à l'endroit de la SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" à la date de signature des conventions définitives à intervenir à cet égard, feront l'objet d'un abandon, 50 % d'entre elles étant toutefois réinscrites par dixiéme et pendant dix années.
C'est en cet état que la révocation de Monsieur Yves MARTIN-LA VAL intervenait et que les nouveaux co-gérants étaient désignés.
C'est également dans ces circonstances que la société SARL "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" s'opposait a l'ouverture de la_procédure collective consécutive au dépót de bilan finalisé par Monsieur Yves MARTIN-LAVAL et justifiait l'absence d'un état de cessation de paiements par la production d'un rapport d'audit réalisé sur les informations fournies par Monsieur Joél BOURC1ER - en ce qu'il en avait connaissance - et par Monsieur René CHESSA pour les informations dont il avait la maitrise.
Ce rapport retenait ainsi, par l'énonciation des chiffres et par les éléments de passif exigibles, les différents points des accords et préconisait un "apport" de liquidités, à minima, de 800 000 Euros dans les trois premiers mois de l'année 2005.
C'est en l'état de ces informalions - qui donnaient assurance sur la continuité d'exploitation et la pérennité l'entreprise -que le tribunal croyait ne pas devoir ouvrir une procédure collective.
Dans le proche prolongement de cette décision, Monsieur René CHESSA démissionnait, avant le terme, de ses fonctions de gérant.
Il ne donnait toutefois pas suite aux accords.
En effet, contrairement aux assurances données antérieurement à la décision du tribunal de commerce de Salon de Provence, Monsieur CHESSA votait contre l'approbation des comptes, par un pouvoir donné à une employée de Monsieur BRUNETTI, son expert comptable et expert comptable de SCl CHESSA FRERES.
En effet, encore. il pratiquait a compter de cette date une politique de blocage en ne se présentant pas le 20 janvier 2005 et encore ce jour, empéchant ainsi le vote des résolutions portant sur l'augmentation de capital et la mise & disposition de la société des fonds nécessaires a sa continuité d'exploitation.
Ce faisant, alors que Madame Francine BOURCIER confirmait les accord en rappelant à Monsieur René CHESSA qu'elle lui proposait l'acquisition des paris sociales qu'elle possédait dans la "SC1 CHESSA FRERES". il lui offrait 400 000 Euros pour 50 % du capital. alors méme que le seul patrimoine immobilier peut étre raisonnablement fixé à une somme d'environ 4 000 000 d'euros, sauf à mieux l'expertiser et transiger : c'est pour obtenir l'accord d'un prix de 400 000 Euros que Monsieur René CHESSA usait à nouveau, par Monsieur Louis CHESSA, son pére, des pouvoirs d'associe pour se refuser et s'opposer aux décisions portées par l'intérét social.
C'est le sens à donner à son acte protestatif qui consiste à se refuser de voter positivement ou négativement.
Tels sont les événements et faits survenus depuis la révocation de l'ancien
gérant.
La présidente ouvre alors la discussion, dispense lui étant faite d'en rapporter la relation.
Personne ne demandant la parole, il est passé au vote des resoiutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
DECISIONS COLLECTIVES DE NATURE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Génerale Ordinaire des associés, connaissance prise de la décision exprimée par Monsieur René CHEssA de demissionner de ses fonctions de co-gérant exercées au sein de la société "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" lui en donne acte et la constate avec effet du 21
décembre 2004, sauf les nécessaires formalités d'opposabilite aux tiers.
Vote pour: Madame Alexandrine CHESSA possedant 250 parts sociales - Vote contre : néant - S'abstient : néant
Cette résolution est adoptée.
décembre 2004, sauf les nécessaires formalités d'opposabilite aux tiers.
Vote pour: Madame Alexandrine CHESSA possedant 250 parts sociales - Vote contre : néant - S'abstient : néant
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés, connaissance prise de la survenance du terme a la date du 31 décembre 2004 du mandat de gérant confére a Monsieur Joel BOURClER, décide de proceder a son renouvellement et a sa désignation aux fonctions de gérant de la société "ETABLISSEMENTS CHESSA FRERES" pour une durée indeterminée.
. Vote pour : Madame Alexandrine CHESSA possédant 250 parts sociales - Vote contre : néant - S'abstient : néant
Cette résolution est adoptée.
Monsieur Joél BOURClER intervient pour déclarer accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées, déclarant en outre remplir toutes conditions requises cette désignation et n'etre frappe d'aucune incapacité et/ou d'interdiction pouvant affecter l'exercice des fonctions de gérant.
DECISIONS COLLECTIVES DE NATURE EXTRAORDINAIRE
. Vote pour : Madame Alexandrine CHESSA possédant 250 parts sociales - Vote contre : néant - S'abstient : néant
Cette résolution est adoptée.
Monsieur Joél BOURClER intervient pour déclarer accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées, déclarant en outre remplir toutes conditions requises cette désignation et n'etre frappe d'aucune incapacité et/ou d'interdiction pouvant affecter l'exercice des fonctions de gérant.
DECISIONS COLLECTIVES DE NATURE EXTRAORDINAIRE
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblee Générale Extraordinaire des associés, connaissance prise du rapport de la gérance, décide :
- d'une part, de procéder à "'arrondissage" du capital social au moyen d'une augmentation de capital d'un m0ntant de TRQlS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS ET ClNQUANTE CINQ
CENTIMES (377,55 @) prelevé sur te poste "Autres réserves" pour porter ainsi le capital de Ia $0mme de SEPT MlLLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 €) a celle de HUIT MILLE EUROS (8 000,-E), par voie d'élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS (50o) parts sociales composant le capital pour la porter de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 E) SEIZE EUROS (16,-E) ; à
30
l'issue de la réalisation de cette opération, le capital social s'éléve ainsi à la somme de HUlT MILLE EUROS (8 000,-€), divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE EUROS (16,-€) nominal chacune :
d'autre part, de procéder & une augmentation de capital pour un montant de QUATRE VINGT DOUZE MILLE EUROS (92 000,-€), pour porter ainsi le capital sociat de la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000,-€) a celle de CENT MlLLE EUROS (100 000,-€), par voie de creation de CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5 750) parts sociales de SEIZE EUROS (16,@) nominal chacune numérotées de 501 a 6 250 inclus, émises au prix de CENT TRENTE DEUX EUROS (132,€) chacune, comprenant ainsi, outre un nominal de SEIZE EUROS (16,@), une prime d'emission d'un montant de CENT SEIZE EUROS (116,€) par part sociale, a libérer en numéraire au moyen de cheques bancaires dans les caisses sociales.
Les sommes représentatives du nominal des parts sociales souscrites sont versées sur l'instant dans les comptes de la société ; les sommes représentatives de la prime d'émission attachée aux parts sociales souscrites seront versées dans le délai de trois mois dans les comptes de la societé.
Les parts sociales nouvelles sont créées avec jouissance de ce jour ; elles sont soumises a toutes les dispositions statutaires et entierement assimilées aux parts sociales anciennes.
La prime d'émission sera inscrite au passif du bilan de ta societé a un fonds de réserve spéciale intitulé "Prime d'émission" sur lequei porteront tes droits des propriétaires des parts sociales anciennes et nouvelles et qui pourra recevoir toute affectation décidée ultérieurement par decision des associés.
Cette résolution ne peut étre mise au vote du fait de l'absence de Monsieur Louis CHESsA.
- d'une part, de procéder à "'arrondissage" du capital social au moyen d'une augmentation de capital d'un m0ntant de TRQlS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS ET ClNQUANTE CINQ
CENTIMES (377,55 @) prelevé sur te poste "Autres réserves" pour porter ainsi le capital de Ia $0mme de SEPT MlLLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 €) a celle de HUIT MILLE EUROS (8 000,-E), par voie d'élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS (50o) parts sociales composant le capital pour la porter de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 E) SEIZE EUROS (16,-E) ; à
30
l'issue de la réalisation de cette opération, le capital social s'éléve ainsi à la somme de HUlT MILLE EUROS (8 000,-€), divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE EUROS (16,-€) nominal chacune :
d'autre part, de procéder & une augmentation de capital pour un montant de QUATRE VINGT DOUZE MILLE EUROS (92 000,-€), pour porter ainsi le capital sociat de la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000,-€) a celle de CENT MlLLE EUROS (100 000,-€), par voie de creation de CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5 750) parts sociales de SEIZE EUROS (16,@) nominal chacune numérotées de 501 a 6 250 inclus, émises au prix de CENT TRENTE DEUX EUROS (132,€) chacune, comprenant ainsi, outre un nominal de SEIZE EUROS (16,@), une prime d'emission d'un montant de CENT SEIZE EUROS (116,€) par part sociale, a libérer en numéraire au moyen de cheques bancaires dans les caisses sociales.
Les sommes représentatives du nominal des parts sociales souscrites sont versées sur l'instant dans les comptes de la société ; les sommes représentatives de la prime d'émission attachée aux parts sociales souscrites seront versées dans le délai de trois mois dans les comptes de la societé.
Les parts sociales nouvelles sont créées avec jouissance de ce jour ; elles sont soumises a toutes les dispositions statutaires et entierement assimilées aux parts sociales anciennes.
La prime d'émission sera inscrite au passif du bilan de ta societé a un fonds de réserve spéciale intitulé "Prime d'émission" sur lequei porteront tes droits des propriétaires des parts sociales anciennes et nouvelles et qui pourra recevoir toute affectation décidée ultérieurement par decision des associés.
Cette résolution ne peut étre mise au vote du fait de l'absence de Monsieur Louis CHESsA.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Genérale Extraordinaire, a defaut pour les associés d'avoir souscrit en tout ou partie à cette augmentation de capital à hauteur des droits de chacun par le vote favorable de la résolution qui precede, décide :
d'une part, de procéder à "'arrondissage" du capital social au moyen d'une augmentation de capital d'un montant de TROIS CENT SOlXANTE DlX SEPT EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES (377.55 €) preleve sur le poste "Autres réserves", pour porter ainsi le capital de la s0mme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 E) à celle de HUIT MILLE EUROS (8 000,-@), par voie d'elévation de la valeur nominale des CINQ CENTS (500) parts sociales composant le capitat pour la porter de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 @) a SEIZE EUROS (16,@) ; a l'issue de la réalisation de cette opération, le capital social s'eleve ainsi a la somme de HUtT MILLE EUROS (8 000,-E), divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE EUROS (16,e) nominal chacune :
d'autre part, de procéder à une augmentation de capital pour un montant de QUATRE VINGT DOUZE MiLLE'EUROS (92 000,-e), pour porter ainsi le capital social de la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000,-€) a celle de CENT MILLE EUROS (100 000,-E), par voie de création de CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5 750) parts sociales de SEIZE EUROS (16,€) nominal chacune numérotées de 501 a 6 250 inclus, émises au prix de CENT TRENTE DEUX EUROS (132,-€) chacune, comprenant ainsi, outre un nominal de SEIZE EUROS (16,€), une prime d'emission d'un montant de CENT SEIZE EUROS (116,-@) par part sociale, a libérer en numéraire au moyen de cheques bancaires dans les caisses sociales.
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Les sommes représentatives du nominal des parts sociales souscrites sont versées sur l'instant dans les comptes de la société ; les sommes représentatives de la prime d'émission attachée aux parts sociales souscrites seront versées dans le delai de trois mois dans les comptes de la société.
Les parts sociales nouvelles sont créées avec jouissance de ce jour ; elles sont soumises a toutes les dispositions statutaires et entierement assimilées aux parts sociales anciennes.
La prime d'émission sera inscrite au passif du bilan de la société a un fonds de réserve spéciale intitulé "Prime d'émission" sur lequel porteront les droits des proprietaires des parts sociales anciennes et nouvelles et qui pourra recevoir toute affectation décidée ultérieurement par décision des associes.
Cette augmentation de capital est réservée - en totalité ou pour le solde non souscrit par les associés - exclusivement à :
Ia société "3B PARTICIPATIONS", Societe Responsabilite Limité au capital de QUINZE MlLLE EUROS (15 000,-@), dont ie siége social est 11, allée de la Bégude - 13127 VITROLLES, immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de SALON DE PROVENCE sous le n*479 402 075 (2004 B 862),
ainsi agréée en qualité de nouvel associé, qui accepte en la personne de sa gérante en exercice, Madame Francine -BOURCIER, représentée par Monsieur Joél BOURCIER, spécialement habilité, et déclare souscrire la totalité des parts sociales créées au titre de cette augmentation de capital non souscrites par les associés, et libérer le montant de sa souscription de la maniere suivante :
a hauteur des sommes représentatives du nominal des parts sociales souscrites, par leur versement dans les comptes de la société,
à hauteur des sommes représentatives de la prime d'émission attachée aux parts sociales souscrites, par leur versement dans le délai de trois mois dans les comptes de la societe.
L'Assemblée Générale Extraordinaire constate ainsi la réalisation définitive de cette augmentation de capital et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
6.1. - H a été apporté à la société lors de sa constitution, des apports en nature évalués à la somme de 14 000 francs francais de l'époque, ainsi que des apports en numéraire pour un montant de 6 000 francs francais de l'époque, soit un totai d'apports de 20 000 francs francais de l'époque, en contre-valeur de TROIS MILLE QUARANTE HUIT EUROS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci......... ..3 048.98 €
6.2. -Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date 28 février 1989. le capitat social a été augmenté d'une somme de 20 000 francs frangais de l'époque, en contre- valeur de QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE TREIZE EUROS QUARANTE SEPT CENTiMES, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, a...... ...4 573,47 €
6.3. - Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 janvier 2005, le capital social a été augmenté, d'une part d'une somme de TROIS CENT $OIXANTE DIX $EPT EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES prélevée sur le poste "Autres réserves" par voie d'élévation de la valeur nominale des 500 parts sociales composant le capital pour 1a porter de la somme de 15,24 Euros à celle de 16.00 Euros, ... 377,556 et, d'autre part, d'une somme de QUATRE VINGT DOUZE MILLE EUROS en numéraire.
JO
92 000.00 €
TOTAL égal au montant des apports de CENT MILLE EUROS 100 000.00 E Cr ...
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est fixé, tant par suite des apports originaires que des augmentations de capital intervenues en cours de vie sociale, a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000,-E). ll est divise en SIX MlLLE DEUX CENT CINQUANTE (6 250) parts sociales de SElZE EUROS (16,-€) noninal chacune, numérotées de 1 à 6 250 inclus, se trouvant reparties entre les associés comme suit :
Monsieur Louis CHESSA, a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales 250 numérotées de 1 a 100 et de 201 a 350, ci....
Madame Alexandrine CHESSA. à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales numerotees de 101 a 200 et de 351 a 500, ci ...... ...250
La société "3B PARTICIPATIONS", a concurrence de CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE parts sociales numérotées de 501 à 6 250, ci.... .5 750
TOTAL égal au nombre de parts sociales composant le capital, SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE, ci...... .6 250
Cette résolution ne peut &tre mise au vote du fait de l'absence de Monsieur Louis CHEssA.
d'une part, de procéder à "'arrondissage" du capital social au moyen d'une augmentation de capital d'un montant de TROIS CENT SOlXANTE DlX SEPT EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES (377.55 €) preleve sur le poste "Autres réserves", pour porter ainsi le capital de la s0mme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 E) à celle de HUIT MILLE EUROS (8 000,-@), par voie d'elévation de la valeur nominale des CINQ CENTS (500) parts sociales composant le capitat pour la porter de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 @) a SEIZE EUROS (16,@) ; a l'issue de la réalisation de cette opération, le capital social s'eleve ainsi a la somme de HUtT MILLE EUROS (8 000,-E), divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE EUROS (16,e) nominal chacune :
d'autre part, de procéder à une augmentation de capital pour un montant de QUATRE VINGT DOUZE MiLLE'EUROS (92 000,-e), pour porter ainsi le capital social de la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000,-€) a celle de CENT MILLE EUROS (100 000,-E), par voie de création de CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5 750) parts sociales de SEIZE EUROS (16,€) nominal chacune numérotées de 501 a 6 250 inclus, émises au prix de CENT TRENTE DEUX EUROS (132,-€) chacune, comprenant ainsi, outre un nominal de SEIZE EUROS (16,€), une prime d'emission d'un montant de CENT SEIZE EUROS (116,-@) par part sociale, a libérer en numéraire au moyen de cheques bancaires dans les caisses sociales.
30
Les sommes représentatives du nominal des parts sociales souscrites sont versées sur l'instant dans les comptes de la société ; les sommes représentatives de la prime d'émission attachée aux parts sociales souscrites seront versées dans le delai de trois mois dans les comptes de la société.
Les parts sociales nouvelles sont créées avec jouissance de ce jour ; elles sont soumises a toutes les dispositions statutaires et entierement assimilées aux parts sociales anciennes.
La prime d'émission sera inscrite au passif du bilan de la société a un fonds de réserve spéciale intitulé "Prime d'émission" sur lequel porteront les droits des proprietaires des parts sociales anciennes et nouvelles et qui pourra recevoir toute affectation décidée ultérieurement par décision des associes.
Cette augmentation de capital est réservée - en totalité ou pour le solde non souscrit par les associés - exclusivement à :
Ia société "3B PARTICIPATIONS", Societe Responsabilite Limité au capital de QUINZE MlLLE EUROS (15 000,-@), dont ie siége social est 11, allée de la Bégude - 13127 VITROLLES, immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de SALON DE PROVENCE sous le n*479 402 075 (2004 B 862),
ainsi agréée en qualité de nouvel associé, qui accepte en la personne de sa gérante en exercice, Madame Francine -BOURCIER, représentée par Monsieur Joél BOURCIER, spécialement habilité, et déclare souscrire la totalité des parts sociales créées au titre de cette augmentation de capital non souscrites par les associés, et libérer le montant de sa souscription de la maniere suivante :
a hauteur des sommes représentatives du nominal des parts sociales souscrites, par leur versement dans les comptes de la société,
à hauteur des sommes représentatives de la prime d'émission attachée aux parts sociales souscrites, par leur versement dans le délai de trois mois dans les comptes de la societe.
L'Assemblée Générale Extraordinaire constate ainsi la réalisation définitive de cette augmentation de capital et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
6.1. - H a été apporté à la société lors de sa constitution, des apports en nature évalués à la somme de 14 000 francs francais de l'époque, ainsi que des apports en numéraire pour un montant de 6 000 francs francais de l'époque, soit un totai d'apports de 20 000 francs francais de l'époque, en contre-valeur de TROIS MILLE QUARANTE HUIT EUROS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci......... ..3 048.98 €
6.2. -Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date 28 février 1989. le capitat social a été augmenté d'une somme de 20 000 francs frangais de l'époque, en contre- valeur de QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE TREIZE EUROS QUARANTE SEPT CENTiMES, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, a...... ...4 573,47 €
6.3. - Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 janvier 2005, le capital social a été augmenté, d'une part d'une somme de TROIS CENT $OIXANTE DIX $EPT EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES prélevée sur le poste "Autres réserves" par voie d'élévation de la valeur nominale des 500 parts sociales composant le capital pour 1a porter de la somme de 15,24 Euros à celle de 16.00 Euros, ... 377,556 et, d'autre part, d'une somme de QUATRE VINGT DOUZE MILLE EUROS en numéraire.
JO
92 000.00 €
TOTAL égal au montant des apports de CENT MILLE EUROS 100 000.00 E Cr ...
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est fixé, tant par suite des apports originaires que des augmentations de capital intervenues en cours de vie sociale, a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000,-E). ll est divise en SIX MlLLE DEUX CENT CINQUANTE (6 250) parts sociales de SElZE EUROS (16,-€) noninal chacune, numérotées de 1 à 6 250 inclus, se trouvant reparties entre les associés comme suit :
Monsieur Louis CHESSA, a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales 250 numérotées de 1 a 100 et de 201 a 350, ci....
Madame Alexandrine CHESSA. à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales numerotees de 101 a 200 et de 351 a 500, ci ...... ...250
La société "3B PARTICIPATIONS", a concurrence de CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE parts sociales numérotées de 501 à 6 250, ci.... .5 750
TOTAL égal au nombre de parts sociales composant le capital, SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE, ci...... .6 250
Cette résolution ne peut &tre mise au vote du fait de l'absence de Monsieur Louis CHEssA.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Genérale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes délibérations à l'effet d'effectuer toutes formalités d'enregistrement, de dépt au greffe du Tribunal de Commerce en annexe au Registre du Commerce et des Societés, de publicité et autres decoulant des décisions ci-dessus.
Madame Alexandrine CHESSA possédant 250 parts sociales - Vote pour : . Vote contre : néant - S'abstient : néant
Cette résolution est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance a été levée à 11 heures 30 et de ce qui a été dit et voté, il a été dressé le présent proces-verbal signé par la présidente de l'assemblée et monsieur Joel BOURCIER, en qualité de secrétaire de séance.
La presidente Le secrétaire de séance
Madame Alexandrine CHESSA possédant 250 parts sociales - Vote pour : . Vote contre : néant - S'abstient : néant
Cette résolution est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance a été levée à 11 heures 30 et de ce qui a été dit et voté, il a été dressé le présent proces-verbal signé par la présidente de l'assemblée et monsieur Joel BOURCIER, en qualité de secrétaire de séance.
La presidente Le secrétaire de séance