Acte du 20 novembre 2020

RCS : AMIENS

Code greffe : 8002

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AMIENS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1996 B 00030 Numero SIREN : 403 506 942

Nom ou dénomination : PICARDIE CLOISONS

Ce depot a ete enregistré le 20/11/2020 sous le numéro de dep8t A2020/005104

PICARDIE CLOISONS Société a Responsabilité Limitée au capital de 52 509. REFFE DU TRIBUNAL Siege social : 2 a 28 rue du Chateau 8000o AMENS DE COMMERCE RCS AMIENS 403.506 942 2:0 NOV.2020

AMIENS PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS 80.- 02 DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 03 N0VEMBRE 2020

L'an deux mil vingt, Le 3 novembre, A 18 heures,

Les associées de la société PICARDIE CLOISONS, société a responsabilité limitée au capital de 52 500 euros, divisé en 1050 parts de 50 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.

Sont présents :

La société CODOPSI, propriétaire de .. .. 998 parts sociales Représentée par Monsieur Christophe GRAUX, gérant, Monsieur Christophe GRAUX, propriétaire de ...42 parts sociales

Madame Clémence GRAUX, propriétaire de . 10 parts sociales

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe GRAUX, associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance, - Constatation de la donation de parts sociales par Monsieur Christophe GRAUX, - Constatation de la cession de parts sociales intervenue dans la société, - Constatation de la réalisation d'apports de parts sociales, - Modification corrélative des articles 6 < Apports > et 8 < Parts sociales > des statuts, - Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- le rapport de la gérance, et le projet d'apport, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, - les statuts de la Société.

CC CG

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associées ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte

Diverses explications sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale constate que selon acte authentique recu par Maitre Charles Couvreur, Notaire Associé a AMIENS, en date du 23 septembre 2020, Monsieur Christophe GRAUX a donné la pleine propriété de QUATRE-VINGT QUATRE (84) parts sociales de la Société, numérotées de 1 a 84 a Madame Clémence GRAUX.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte de la cession de parts sociales intervenue sur la Société suivant acte sous seing privé en date a AMIENS (80000), du 3 novembre 2020 portant cession par Monsieur Christophe GRAUX a la société C0D0PSI, de 105 parts sociales numérotées de 85 a 189 au prix de 80 000 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate qu'aux. termes d'un acte sous seing privé en date a B0UCHOIR (80) du 3 novembre 2020,

Monsieur Christophe GRAUX a apporté DEUX CENT QUATRE-VINGT QUATORZE (294) parts sociales qu'il détenait dans la Société PICARDIE CLOISONS

> Madame Clémence GRAUX a apporté SOIXANTE QUATORZE (74) parts sociales qu'elle détenait dans la Société PICARDIE CLOISONS

a la société CODOPSI, société civile au capital de 413 000 euros avant opération, dont le sige est à BOUCHOIR (80910), 9 rue Verte, immatriculée au Registre du Commerce et des Société d'AMIENS sous le numéro 880 217 880.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CG

L'Assemblée Générale comme conséquence de l'adoption des décisions précédentes approuve la modification des articles 6 et 8 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

"1 - Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire et déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Populaire du Nord, Agence d'Amiens (Somme), la somme de 22.867,35 Euros (150.000 Francs) le 2 janvier 1996.

2 - Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du o8 janvier 2016 et de la décision de la gérance du 12 février 2016, le capital social a été réduit d'une somme de 6.86o,20 euros par voie de rachat de 450 parts sociales appartenant à Madame Carole LEFEVRE d'une valeur nominale de 15,2449 euros au prix global de 40.050 euros et annulation corrélative desdites parts puis a été augmenté d'une somme de 36.492,85 Euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des parts sociales de 15,2449 Euros a 50 Euros.

3 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a BOUCHOIR (80) du 27 décembre 2019, Monsieur Christophe GRAUX a apporté 525 parts sociales qu'il détenait dans la Société à la sOciété CODOPSI.

4 - Aux termes d'un acte authentique en date à AMIENS (8o).du 23 septembre 2020, Monsieur Christophe GRAUX a donné la pleine propriété de 84 parts sociales qu'il détenait dans la Société a Madame Clémence GRAUX.

5 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a B0UCHOIR (8o) du 3 novembre 2020, Monsieur Christophe GRAUX a cédé 105 parts sociales qu'il détenait dans la Société à la SOCiété CODOPSI.

6 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date à BOUCHOIR (80) du 3 novembre 2020, Monsieur Christophe GRAUX a apporté 294 parts sociales qu'il détenait dans la Société à la société CODOPSI et Madame Clémence GRAUX a apporté 74 parts sociales qu'elle détenait dans la Société a la société CODOPSI. >

ARTICLE 8 -REPARTITION DES PARTS SOCIALES

La société CODOPSI, a concurrence de NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX HUIT parts sociales, ..998 parts sociales Numérotées de 11 a 483 et de 526 a 1050, ci ....
Monsieur Christophe GRAUX, a concurrence de QUARANTE DEUX parts sociales, Numérotées de 484 a 525, ci ... 42 parts sociales
Madame Clémence GRAUX, a concurrence de DIX parts sociales, Numérotées de 1 a 1o, ci ..... . 10 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 o5o parts sociales >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CG C&

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.
LES ASSOCIES TOUS PRESENTS OU R/ERRESENTES
La société CODOHs. Monsieur Christophe GRAUX Représentée par Monsibur Christophe GRAUX
Madame Clémence GRAUX
CESSION DE PARTS SOCIALES GREFFE DU TRICUNAU DE LA SOCIETE PICARDIE CLOISONS DE COMMERCE 2 0 NOV. 2020
LES SOUSSIGNES : AMIENS 80 - 02 Monsieur Christophe, Pierre, Marcel, André GRAUX, né le 28 septembre 1969 a AMIENS (80), de nationalité francaise, demeurant 9 rue Verte 80910 BOUCHOIR, divorcé, non remarié, non pacsé,
Représentée par Monsieur Christophe GRAUX, gérant,
Ci-aprs dénommé ensemble "LE CEDANT", D'une part,
ET La société CODOPSI, société civile au capital de 413 0oo euros dont le siége social est 9 rue Verte 8o91o BOUCHOIR, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés d'AMIENS sous le numéro 880 217 880,
Représentée par Monsieur Christophe GRAUX, gérant.
Ci-aprés dénommée "LE CESSIONNAIRE"
D'autre part,
En présence de :
Madame Clémence GRAUX, née le 12 mai 2001 a AMIENS (80), demeurant à 9 rue Verte 80910 BOUCHOIR, associée.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Constitution de la Société
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à AMIENS (Somme) du 2 janvier 1996, il a été formé une société à responsabilité limitée dénommée PICARDIE CLOISONS, au capital de 52 500 euros ayant son sige social 2 à 28 rue du Chateau - 80000 AMIENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AMIENS sous le numéro 403 506 942.
ci-aprs dénommée "la Société"
Objet social
La société a pour objet la fabrication, la fourniture de cloisonnements, monoblocs en ossature aluminium pour bureaux, laboratoires et usines, et tous agencements accessoires.
cG CG
Organe de direction
Monsieur Christophe GRAUX, demeurant 9 rue Verte - 8o910 BOUCHOIR, est gérant de la Société.
Répartition du capital social et origine de propriété
Monsieur Christophe GRAUX, cédant, possede dans la société, 441 parts sociales de 5o euros de valeur nominale, numérotées de 1 a 441, aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 23 décembre 2006 et du 12 juillet 2005.
Exercice social et comptes annuels
La Société clôture son exercice social au 31 décembre de chaque année. Elle est soumise a l'Impot sur les sociétés.
Cession et transmission des parts sociales
Sous l'article 12-1 des statuts, il est notamment indiqué : [... Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. [...] >
CECI EXPOSE. IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1er - CESSION - PROPRIETE - JOUISSANCE
Par les présentes, le Cédant céde et transporte en pleine propriété, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui accepte, 1o5 parts sociales de valeur nominale de 50 euros (50 £), numérotées de 85 a 189, soit 10% du capital social.
Le Cessionnaire devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec une entrée en jouissance a la méme date, et il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts a compter de ce jour.
Les parts sociales, objet des présentes, ne faisant l'objet d'aucun titre particulier, leur propriété résulte des statuts de la société dont le Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance.
2
C6 C
Article 2 - PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de QUATRE VINGT MILLE EUR0S (80 000 £), soit 761,90 euros par part sociale.
Lequel prix est réglé en totalité comptant par virement sous trente (3o) jours par le Cessionnaire au Cédant, qui le reconnait et l'accepte. Le Cessionnaire déclare avoir réalisé un financement pour cette opération. SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT
Lequel prix global a été déterminé d'un commun accord entre les parties et en connaissance de la situation active et passive de la Société que le Cessionnaire et le Cédant déclarent bien connaitre et sur laquelle ils précisent n'avoir aucune réserve a formuler.
Article 3 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant déclare :
que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
qu'il est habituellement résident francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger,
Le Cessionnaire déclare :
qu'il est habituellement résident francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger, qu'il a la parfaite connaissance de la situation juridique fiscale et complete de la société et qu'il reconnait que la présente cession de parts n'est accompagnée d'aucune garantie d'actif et de passif de la part du Cédant. que la société n'est pas en cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires
Article 4 - AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 12-1 des statuts, la présente cession est soumise a la procédure d'agrément
L'ensemble des associés, présents a l'acte, autorise la présente cession a la Société CODOPSI, représentée par Monsieur Christophe GRAUX.
3
CG CG
Article 5 - DECLARATIONS FISCALES
1) Enregistrement :
Le Cédant rappelle que la société PICARDIE CLOISONS est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elie est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 ooo Euros et le nombre total de parts de la Société.
Les droits d'enregistrement s'élévent a : 3% x (80000-@3 000/1 050 x 105))= 171 £ 2331 € 2°) Plus-values et prélévements sociaux
La plus-value éventuellement générée par la présente cession de parts serait une plus-value sur titre imposable au taux forfaitaire unique de 12,8 % auquel s'ajoutent les prélévements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30 %.
Toutefois, sur option globale, le contribuable peut opter pour le baréme progressif de l'impôt sur le revenu et solliciter un abattement pour durée de détention.
Article 6 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La société sera informée de la présente cession par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Article 7 - FRAIS - DR0ITS - HONORAIRES
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y obligent a l'exception de l'imposition des plus-values éventuelles a la charge du Cédant.
Les frais et honoraires liés a la modification des statuts de la Société seront supportés par la Société.
Ce C G
Le présent acte est établi Fait a BOUCHOIR (80) Sur 5 pages et comporte : Le 3 n0vembre 2020 -Mot(s) rayé(s) : - (-un) En quatre (4) exemplaires originaux dont -Mot(s) ajouté(s) : o (3ero) un pour chaque partie, un pour la société et - Page(s) annexée(s) : (geo) pour l'enregistrement.
Le Cédant Monsieur Christophe GRAUX Ecrire "Bon pour cession de cent cinq (105) part$ soc
Le Cessionnaire La société CODOPSI Représentée par Monsieur Christophe GRAUX Ecrire "Bon pour acquisition de cent cinq (105) axts sociales
Madame Clémence GRAUX Ecrire "Bon pour accord "
16/1 Ba xQ acaad
: DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE &
8004P01 2020 A 03253
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
2 0 NOV.2020
AMIENS réfl: A 2020 07230 / CC/OP/SP 80 - 02
L'AN DEUX MILLE VINGT LE VINGT-TROIS SEPTEMBRE PARDEVANT Maitre Charles COUVREUR notaire soussigné,associé de la société d'exercice libéral a responsabilité limitée dénommée < Charles COUVREUR, Notaire > titulaire d'un office notarial, dont le siége est a AMIENS (80000), 2 rue Delpech, dénommé aux présentes OFFICE NOTARIAL 1552, Ont comparu, à l'effet d'établir le présent acte authentique contenant :
DONATION ENTRE VIFS
IDENTIFICATION DES PARTIES
1 Donateur
Monsieur Christophe Pierre Marcel André GRAUX, gérant de société. demeurant a BOUCHOIR (80910), 9 rue Verte. Né a AMIENS (80000), le 28 septembre 1969. Divorcé de Madame Christel Sandra ROUSSEAU, suivant jugement du Tribunal de grande instance de AMIENS, en date du 26 septembre 2007. N'étant pas lié par un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil De nationalité francaise. Résidant en France.
Ci-aprés dénommé "LE DONATEUR" D'UNE PART
2) Donataire
Mademoiselle Clémence Christel Monique GRAUX, étudiante, demeurant à BOUCHOIR (80910), 9 rue Verte.
Née a AMIENS (80000), le 12 mai 2001. Célibataire. N'étant pas liée par un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil. De nationalité francaise. Résidant en France.
Ci-aprés dénommée "LE DONATAIRE" D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
1) En ce qui concerne le donateur : - Monsieur Christophe GRAUX est présent.
2) En ce qui concerne le donataire : - Mademoiselle Ciémence GRAUX est présente.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.
EXPOSE
Préalablement a la donation objet des présentes, les comparants exposent ce qui suit :
A/ En ce qui concerne la SARL PICARDIE CLOISONS
1° Constitution de la société - La société "PICARDIE CLOISONS" a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 02 janvier 1996, enregistré a la recette principale des impts de MONTDIDIER, le 08 janvier 1996, volume 496 folio 57 bordereau 009/1. La constitution de la société a été publiée dans PICARDIE LA GAZETTE. journal d'annonces légaies paraissant dans le département de la Somme, le 16 janvier 1996.
La société a été immatriculée le 29 janvier 1996 auprés du registre du commerce et des sociétés d'AMIENS sous le numéro 403 506 942. Un extrait K bis de la société délivré par le greffe du tribunal de commerce d'AMIENS, en date du 09 septembre 2020, est demeuré ci-annexé. (ANNEXE N°1. KBIS PICARDIE CLOISONS)
La société est actuellement gérée par Monsieur Christophe GRAUX l'un des associés, nommé aux termes d'une assemblée générale ordinaire des associés tenue le 01 juillet 2005. La nomination dudit gérant figure dans l'extrait K bis de la société
2° Caractéristiques de la société

3° Répartition actuelle du capital social - Le capital social de la société est actuellement réparti entre les associés comme suit :


à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de. cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Sociéte, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. (...)
Observation est ici faite que l'agrément de la société a la présente donation résulte de l'intervention de tous les associés au présent acte authentique.
En effet, Monsieur Christophe GRAUX et la société dénommée "CODOPSI" sont les deux seuls associés de la société "PICARDIE CLOISONS", ainsi qu'il est dit ci-dessus. Et Monsieur Christophe GRAUX, donateur aux présentes, et Mademoiselle Clémence GRAUX, donataire aux présentes, sont les seuls associés de la société dénommée "CODOPSl'. Etant précisé que cette faculté, concernant la société "PICARDIE CLOISONS, est expressément prévue a l'article 18 de ses statuts ci-aprs littéralement rapporté : Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES (...) Les décisions collectives sont prises a l'initiative de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque le code impose la tenue d'une assemblée ; toutefois les décisions annuelles relatives à l'approbation des comptes sont obligatoirement prises en assemblée. (...) Etant également précisé que cette faculté, concernant la société "CODOPSI" est expressément prévue a l'article 17.2 de ses statuts ci-apres littéralement rapporté : "17.2- Modalités Les décisions collectives des associés s'expriment : - soit en assemblée ; - soit par participation de tous les associés à un méme acte, authentique ou seing privé, sans étre tenu d'observer les rgles prévues pour la réunion des assemblées."
(...)
B/ En ce qui concerne la société S.C.I. S.C.G.
1° Constitution de la société - La société "S.C.I. S.C.G." a été constituée aux termes acte recu par Maitre Jean-Paul DAMAY, notaire a HANGEST EN SANTERRE, le 28 mai 1999, enregistré a la recette des impts d'AMIENS, en mai
1999, volume 497 folio 49 bordereau n°194/1. La constitution de la société a été publiée dans PICARDIE LA GAZETTE journa! d'annonces légales paraissant dans le département de la Somme, le 15 juin 1999.
La société a été immatriculée le 08 juillet 1999 auprés du registre du commerce et des sociétés d'AMIENS sous le numéro 423 534 684. Un extrait K bis de la société délivré par le greffe du tribunal de commerce d'AMIENS, en date du 21 septembre 2020, est demeuré ci-annexé. (ANNEXE N"2. KBIS SCI SCG) La société est actuellement gérée par Monsieur Christophe GRAUX l'un des associés, nommé' aux termes des statuts. La nomination dudit gérant figure dans l'extrait K bis de la société.
2° Caractéristiques de la société
Forme : Société civile immobiliere. Dénomination : "S.C.I. S.C.G." Siége social : 9 rue Verte 80910 BOUCHOIR. Objet social : La propriété par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement, l'aménagement, la mise en location, la gestion de tous biens immobiliers. Durée de la société : 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 07 juillet 2098. Capital social : DEUX MILLE EUROS (2.000,00 £), divisé en 5.400 parts sociales de 0,37 £ environ chacune. Numérotation des parts : Les parts sociales sont numérotées de 1 a 5.400
3° Répartition actuelle du capital social - Le capital social de la société est actueliement réparti entre les associés comme suit :

4° Régime fiscal - La société est soumise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés.
5° Cession de parts et agrément - Aux termes de l'article 13 des statuts ci- aprés littéralement rapporté, la cession de parts est réglementée de la maniére suivante : "ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 13.1 - Cession entre vifs. Toute cession des parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. La cession est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à
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1'article 1690 du Code civil ou par voie d'inscription sur le registre des transferts de la Société. Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun des feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts. (...)
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés. (...)
Toute cession de part sociales, à titre onéreux ou gratuit, entre associés, intervient librement ; toute autre cession doit recevoir au préalable l'agrément de la gérance.
(...)
C/ En ce qui concerne la société GAXUR
1 Constitution de la société - La société "GAXUR" a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date à AMIENS du 15 mai 2012, enregistré au SIE AMIENS SUD OUEST - POLE ENREGISTREMENT, le 16 mai 2012, bordereau n°2012/999 case n°25. La société a été immatriculée le 16 mai 2012 aupres du registre du commerce et des sociétés d'AMIENS sous le numéro 751 570 227. Un extrait K bis de la société délivré par le greffe du tribunal de commerce d'AMIENS, en date du 09 septembre 2020, est demeuré ci-annexé. (ANNEXE N°3. KBIS GAXUR) La société est actuellement gérée par Monsieur Christophe GRAUX l'un des associés, nommé aux termes des statuts. La nomination dudit gérant figure dans l'extrait K bis de la société.
2° Caractéristiques de la société
Forme : Société civile immobiliére. Dénomination : "GAXUR" Siége social : 9 rue Verte 80910 BOUCHOIR. Objet social : L'acquisition, la construction et ou la rénovation d'un ou plusieurs immeubles ou droits immobiliers directement ou par conclusion de contrats de crédit-bail immobiliers, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement dudit immeuble et de tous autres immeubles batis ou non, dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement.
Durée de la société : 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 16 mai 2111. Capital social : DEUX MILLE EUROS (2.000,00 E), divisé en 2.000 parts sociales d'UN EURO (1,00 £) chacune. Numérotation des parts : Les parts sociales sont numérotées de 1 à 2.000.
3° Répartition actuelle du capital social - Le capital social de la société est
actuellement réparti entre les associés comme suit :

4" Régime fiscal - La société est soumise au régime fiscal de l'impôt sur les
sociétés.
5° Cession de parts et agrément - Aux termes de l'article 13 des statuts ci- aprés littéralement rapporté, la cession de parts est réglementée de la maniére suivante :
"ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
13.1 -- Cession entre vifs. Toute cession des parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing prive. La cession est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par voie d'inscription sur le registre des transferts de la Société. Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun des feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur coproprieté, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts. (...)
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés. (...)
Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous. Toutefois, seront dispensées d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint ou au partenaire pacsé de l'un d'eux ou d des ascendants ou descendants du cédant.
(...)
1.3 - Transmissions des parts sociales autres que les ventes (...)
2) Donation - Dissolution de communauté ou de PACS du vivant de l'associé La transmission des parts sociales par voie de donation sont soumises aux mémes conditions d'agrément que les cessions susvisées. Les parts sociales sont librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou partenaires pacsés.
(...)
Cela exposé, il est passé a la donation objet du présent acte.
OBJET DU CONTRAT
Le donateur fait donation entre vifs, en avancement de part successorale, au donataire qui accepte,
DESIGNATION
BIENS PERSONNELS DU DONATEUR
ARTICLE 1.
De la pleine propriété de : La somme de TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (31.865,00 £), remise & l'instant méme au donataire qui le reconnait, ainsi que le constate la comptabilité du Notaire soussigné.
DONT QUITTANCE
ARTICLE 2.
De la pleine propriété de :
QUATRE-VINGT-QUATRE (84) parts sociales numérotées de 1 a 84,de SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (785,71 £) chacune, entiérement libérées, appartenant au donateur dans la société "PICARDIE CLOISONS" désignée dans l'exposé préalable.
Et les parts présentement données ont été attribuées au donateur lors de la constitution de la société en rémunération de son apport. Une copie des statuts mise a jour et certifiée conforme par le gérant est remise au donataire qui le reconnait.
Etant précisé qu'aux termes d'une attestation délivrée par la société PWC Entrepreneur, cabinet d'expertise comptable, le 14 septembre 2020, demeurée ci- annexée, la valeur de la société "PICARDIE CLOISONS" a été fixée a HUIT CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (825.000,00 £), pour l'année civile 2020.(ANNEXE N°4. ESTIMATION PICARDIE CLOISONS)
Evaluation - Les parts présentement données sont estimées à la somme de SOIXANTE-CINQ MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS ET SOIXANTE-QUATRE CENTIMES (65.999,64 £).
Tel que l'ensemble du ou des biens ci-dessus désignés sera indistinctement dénommé dans la suite de l'acte "le bien" ou "les biens".
ARTICLE 3.
De la pleine propriété de :
CINQUANTE-TROIS (53) parts numérotées de 217 a 269, de TRENTE SEPT CENTIMES D'EUROS (0,37 €) environ chacune, dans la société "S.C.I. S.C.G." désignée dans l'exposé préalable.
La propriété des parts sociales objet de la présente donation résulte des statuts de la société, ayant été attribuées au donateur lors de la constitution en rémunération de son apport.
Etant précisé qu'aux termes d'une attestation délivrée par la société PWC Entrepreneur, cabinet d'expertise comptable, le 14 septembre 2020, demeurée ci- annexée, la valeur de la société "S.C.I S.C.G." est de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 £) pour 100% du capital social de ladite société. (ANNEXE N°5. ESTIMATION SCI SCG)
Evaluation - Les parts présentement données sont estimées à la somme de DIX-NEUF EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES (19,61 E).
Tel que l'ensemble du ou des biens ci-dessus désignés sera indistinctement dénommé dans la suite de l'acte "le bien" ou "les biens".
ARTICLE 4.
De la nue-propriété, pour y réunir l'usufruit au décés du donateur, de :
QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX (4.590) parts numérotées de 270 a 4.859, de TRENTE-SEPT CENTIMES D'EUROS (0,37 e) environ chacune, dans la société "S.C.I. S.C.G." désignée dans l'exposé préalable.
La propriété des parts sociales objet de la présente donation résulte des statuts de la société, ayant été attribuées au donateur lors de la constitution en rémunération de son apport.
Etant précisé qu'aux termes d'une attestation délivrée par la société PWC Entrepreneur, cabinet d'expertise comptable, ie 14 septembre 2020, demeurée ci- annexée ains qu'il est dit ci-dessus, la valeur de ia société "S.C.1. S.C.G." est de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 £) pour 100% du capital social de ladite société
Evaluation - Les parts présentement données sont estimées a la somme de MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS ET TRENTE CENTIMES (1.698,30 €).
L'usufruit a déduire de la pleine-propriété pour évaluer la nue-propriété est estimé a 60 %, eu égard a l'age de l'usufruitier.
Soit une valeur donnée de SIX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS ET TRENTE-DEUX CENTIMES (679,32 £).
Tel que l'ensemble du ou des biens ci-dessus désignés sera indistinctement dénommé dans la suite de l'acte "le bien" ou "les biens".
ARTICLE 5.
De la nue-propriété, pour y réunir l'usufruit au décés du donateur, de :
MILLE SEPT CENTS (l.700) parts numérotées de 99 & 1.798, de CINQUANTE EUROS (50,00 £) chacune,dans la société "GAXUR" désignée dans l'exposé préalable.
La propriété des parts sociales objet de la présente donation.résulte des statuts de la société, ayant été attribuées au donateur lors de la constitution en rémunération de son apport .
Etant précisé qu'aux termes d'une attestation délivrée par la société PWC Entrepreneur, cabinet d'expertise comptable, le 14 septembre 2020, demeurée ci- annexée, la valeur de la société "GAXUR" est de CENT MILLE EUROS (100.000,00 £) pour 100% du capital social de ladite société. (ANNEXE N6. ESTIMATION GAXUR)
Evaluation - Les parts présentement données sont estimées à la somme de QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (85.000,00 E).
L'usufruit a déduire de la pleine-propriété pour évaluer la nue-propriété est estimé a 60 %, eu égard a l'age de l'usufruitier.
Soit une valeur donnée de TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (34.000,00 €).
Tel que l'ensemble du ou des biens ci-dessus désignés sera indistinctement dénommé dans la suite de l'acte "le bien" ou "les biens".
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PROPRIETE - JOUISSANCE
EN CE QUI CONCERNE LES PARTS SOCIALES DONNEES EN PLEINE PROPRIETE
PARTS SOCIALES - SOCIETE(S) COMMERCIALE(S)
Le donataire sera propriétaire des parts données à compter de ce jour avec tous les droits y attachés. Il aura seul droit aux bénéfices de l'exercice en cours qui seraient attribués aux parts données ainsi qu'aux dividendes afférents à des exercices antérieurs qui seraient mis en distribution a partir de ce jour. A cet effet, le donateur met et subroge
le donataire dans tous les droits et actions attachés aux parts ci-dessus désignées.
PARTS SOCIALES - SOCIETE(S) CIVILE(S)
Le donataire aura la propriété des parts présentement données à compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts. Il aura droit aux bénéfices afférents aux parts données à compter de ce jour, le prorata antérieur restant acquis au donateur, de sorte que les bénéfices qui seraient répartis pour l'exercice social en cours seront percus par le donateur et par le donataire proportionnellement au temps pendant lequel chacun d'eux aura eu la propriété des parts au cours de l'exercice.
EN CE QUI CONCERNE LES PARTS SOCIALES DONNEES EN NUE-PROPRIETE
Entrée en iouissance - Réserve d'usufruit - Le donataire n'aura la jouissance du bien donné qu'à compter du décés du donateur qui s'en réserve l'usufruit sa vie durant.
Qualité d'associé - Le donataire des parts sociales jouit a compter de ce jour de toutes les prérogatives et assume toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts.
Conditions relatives aux parts sociales_- Le donataire déclare avoir pris connaissance des statuts de la société dont s'agit et s'engage par les présentes a les respecter. Il déclare en outre avoir eu la possibilité de consulter tous documents qu'il jugeait nécessaires.
SOMME D'ARGENT
Au moyen des présentes, le donataire pourra jouir et disposer de ladite somme, comme de chose lui appartenant en toute propriété, & compter de ce jour.
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DROIT DE RETOUR
Le donateur fait réserve expresse du droit de retour a son profit sur les biens donnés pour le cas ou le donataire viendrait à décéder avant lui sans enfant ni descendant, et pour le cas encore ou ceux qu'il aurait laissés viendraient eux-mémes à décéder sans postérité avant le donateur. Etant précisé qu'il n'y aura pas de différence a faire selon que la filiation des descendants sera légitime, adoptive ou naturelle. Il est ici précisé qu'un descendant renoncant ne peut faire obstacle au droit de retour qu'il soit légal ou conventionnel au cas de prédécés du donataire, conformément a la jurisprudence de la Cour de cassation (1ére chambre civile n° 585 du 23 mai 2012).
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INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR
Pour assurer l'exercice du droit de retour ainsi réservé, et comme condition essentielle de la présente donation, il est formellement interdit au donataire, qui accepte, d'aliéner ou de remettre en garantie les biens donnés, sans l'accord du donateur.
ACTION REVOCATOIRE
A défaut par le donataire d'exécuter les charges et conditions de la présente donation, le donateur pourra faire prononcer la révocation de la donation, conformément a la loi.
CONDITION D'EXCLUSION DE LA COMMUNAUTE EN CAS DE MARIAGE DU DONATAIRE
En cas de mariage du donataire, le donateur stipule expressément, comme condition de la présente donation, que les biens objets de la présente donation, ne feront pas partie de la communauté existant entre le donataire et son conjoint. Par suite les biens donnés seront propres au donataire avec toutes les conséquences attachées a cette qualification.
RAPPORT
Les parties précisent qu'elles n'entendent apporter aucune dérogation aux régles légales relatives au rapport à faire par le donataire à raison de la présente donation.
PRESOMPTION DE L'ARTICLE 751 DU CODE GENERAL DES IMPOTS
Les parties déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impôts aux termes desquelles, notamment, sont présumés du seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf a démontrer la sincérité de la donation.
FORMALITES - FISCALITE
Enregistrement - En raison de sa nature, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
Signification - En vue de l'opposabilité de la cession a la société, Monsieur Christophe GRAUX, susnommé, agissant en qualité de gérant de chacune des sociétés dont les titres sont présentement donnés intervient afin de reconnaitre la présente donation de titres conformément aux termes de l'article 1690 alinéa 2 du Code civil et éviter ainsi la signification telle que prescrite par l'article 1690 du Code
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civil.
Modification des statuts - Suite a la présente donation, les comparants
dispensent expressément le Notaire soussigné de procéder à la modification des statuts des sociétés dont il s'agit, ces derniers ayant confié cette mission a la société PWC Entrepreneurs, dont le siége social est a AMIENS (80000), 14 boulevard Alsace Lorraine.
Publication - Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le présent acte sera déposé au greffe du tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés à tout porteur de copies authentiques du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité. A ce sujet, les comparants dispensent expressément le Notaire soussigné de procéder a cette formalité, ces derniers ayant confié cette mission a la société PWC Entrepreneurs, dont le siége social est à AMIENS (80000), 14 boulevard Alsace Lorraine.
Evaluation nue-propriété / usufruit - Les parties déclarent étre parfaitement informées que l'évaluation de l'usufruit et de la nue-propriété faite selon le baréme de l'article 669 du Code général des impôts n'a qu'une portée purement fiscale. Toutefois, de convention expresse entre elles, les parties ont déclaré appliquer
ledit baréme dans leurs relations civiles.
PARTS TAXABLES
Le montant des droits du donataire dans la présente donation s'établit de la maniére suivante :
Biens donnés - 132.563,57 €
Lien de parenté - La donataire déclare qu'elle est la fille du donateur. En conséquence, elle demande a bénéficier de l'abattement prévu par l'article 779 I du Code général des impts. Le donateur déclare n'avoir consenti a la donataire aucune donation, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, dans les quinze années antérieures aux présentes. De telle sorte que l'abattement prévu & l'article 779 I du Code général des impôts reste intégralement applicable.
La base d'imposition est établie sous déduction de tout ou partie de l'exonération prévue par l'article 790 G du Code général des impôts pour la donation en pleine propriété d'une somme d'argent, le donateur déclarant étre agé à ce jour de moins de 80 ans et la donataire étre agé de plus de 18 ans.
Base taxable - Le montant taxable de la donation consentie par le donateur s'éleve donc a SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS ET
CINQUANTE-SEPT CENTIMES (698,57 €).
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LIQUIDATION DES DROITS Base d'imposition .... 132.563,57 € A déduire : exonération (art. 790 G du CGI).... 31.865,00 € A déduire : abattement ... ..100.000,00 € Soit un montant taxable de... ...698,57 € Total des droits (suivant tableau de liquidation ci-dessous) .. ..35,00 €

FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront acquittés par le donateur qui s'y oblige.
DECLARATIONS D'ETAT-CIVIL
Les parties déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes relatives a leur état-civil, leur statut matrimonial, la conclusion ou non d'un pacte civil de solidarité, leur nationalité et leur résidence. Elles déclarent en outre : Ne pas étre et n'avoir jamais été en état de rglement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres. Ne pas étre en état de réglement amiable ou de redressement judiciaire civil, ni susceptible de l'etre, selon les dispositions des articles L.711-1 et suivants du Code de la consommation.
DOMICILE
Les parties déciarent faire élection de domicile en l'étude du Notaire soussigné.
REMISE DE TITRES
Le donateur, selon le cas, ne sera pas tenu de délivrer les anciens titres de propriété mais le donataire sera subrogé dans tous les droits pour se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant les biens faisant l'objet du présent acte.
TRANSMISSION PAR COURRIER ELECTRONIQUE
A titre d'information complémentaire, sont ici reproduites les dispositions de l'article 1126 du Code civil tel qu'issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 aux termes desquelles : "Les informations qui sont demandées en vue de la conclusion d'un contrat ou celles qui sont adressées au cours de son exécution peuvent étre transmises par courrier électronique si leur destinataire a accepté
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l'usage de ce moyen." A ce sujet, les parties déclarent accepter expressément que les informations et documents relatifs a la conclusion du contrat leur soient communiqués par courrier
électronique (e-mail) aux adresses suivantes : Monsieur Christophe GRAUX : cgxpro@wanadoo.fr Mademoiselle Clémence GRAUX : clmce.grx29@gmail.com
Chaque partie affirme que cette adresse mail lui est personnelle, qu'elle en gére l'accés et l'utilisation et assure la confidentialité de ses identifiants d'accés. En conséquence, elle sera tenue pour auteur et seule responsable de toute action provenant de cette adresse mail et de ses suites, sauf notification préaiable de toute perte, usage abusif ou dysfonctionnement de ladite adresse.
OBLIGATION D'INFORMATION
Les parties déclarent étre parfaitement informées des dispositions de l'article 1112-1 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations aux termes duquel : "Celle des parties qui connait une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer des lors que, légitimement, cette derniére ignore cette information ou fait confiance a son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, a charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entrainer l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants." Elles déclarent avoir parfaitement conscience de la portée de ces dispositions et ne pas y avoir contrevenu.
AIDE SOCIALE
Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné, des dispositions de l'article L.132-8 du Code de l'action sociale et des familles, instituant un recours contre le donataire lorsqu'une donation est intervenue postérieurement a une demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande. Elles déclarent faire leur affaire personnelle du respect de cette disposition qu'elles connaissent parfaitement, ainsi que des conséquences éventuelles encourues a ce sujet.
PROJET D'ACTE
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Les parties reconnaissent avoir recu un projet du présent acte, des avant ce jour, et en conséquence, avoir eu la possibilité d'en prendre connaissance avant d'apposer leur signature sur ledit acte.
FORCE PROBANTE
A toutes fins utiles, le notaire a informé les parties des dispositions de l'article 1379 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, duquel il résulte que la copie exécutoire ou authentique d'un acte authentique a la méme force probante que l'original.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime la valeur exacte des biens donnés ; elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre-lettre contenant modification de la valeur des biens.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L'Office notarial traite des données personnelles concernant ies parties pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Ce traitement est fondé sur le respect d'une obligation légale et l'exécution d'une mission relevant de l'exercice de l'autorité publique déléguée par l'Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Ces données seront susceptibles d'étre transférées aux destinataires suivants : : les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Génrale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.), : les offices notariaux participant ou concourant a l'acte, . les établissements financiers concernés, : les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, : le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,
: ies organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la
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protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne La communication de ces données a ces destinataires peut étre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans & compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservés 5 ans aprés la fin de la relation d'affaires. Conformément à la réglementation en vigueur relative a la protection des données personnelles, les parties peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander ia rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant a leur situation particuliére. L'Office notarial a désigné un délégué a la protection des données que les parties peuvent contacter & l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Si les parties estiment, aprés avoir contacté l'office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de contrle, la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés pour la France.
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties telle qu'elle figure en téte des présentes lui a été réguliérement justifiée.
DONT ACTE sur support électronique Signé à l'aide d'un procédé de signature électronique sécurisée conforme aux exigences réglementaires.
Fait et passé a AMIENS (80000), 2 rue Delpech, siége de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée titulaire de l'office notarial.
La lecture du présent acte a été donnée aux parties par le notaire soussigné qui a recueilli leur signature manuscrite a l'aide d'un procédé permettant d'apposer l'image de cette signature sur ledit acte, les jour, mois et an indiqués en téte des présentes.
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Mademoiselle Clémence GRAUX a signé a l'office le 23 septembre 2020
Monsieur Christophe GRAUX a signé a l'office le 23 septembre 2020
et le notaire Me COUVREUR Charles a signé a l'office L'AN DEUX MILLE VINGT LE VINGT-TROIS SEPTEMBRE
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PICARDIE CLOISONS Société a responsabilité limitée au capital de 52 50o Euros Siege social : 2 a 28 rue du Chateau 8000o Amiens RCS AMIENS 403 506 942
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE STATUTS MIS A JOUR AU 03 NOVEMBRE 2020 2 0 NOV. 2020
AMIENS 80 -.02
ARTICLE 1 - FORME
Il a été formé, le 2 janvier 1996, une société a responsabilité limitée, selon acte sous seing privé enregistré a la recette principale des impôts de Montdidier (Somme) le 8 janvier 1996, volume 496, folio 57, bordereau oo9/1 qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 = 0BJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La fabrication, la fourniture de cloisonnements, monoblocs en ossature aluminium pour bureaux, laboratoires et usines, et tous agencements accessoires.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : PICARDIE CLOISONS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social.
CG CG
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 2 a 28 rue du Chateau 80000 AMIENS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associé par la prochaine assemblée statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
En cas de transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséguence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a cinquante (5o) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à savoir le 29 janvier 1996, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
ARTICLE 6 = APPORTS
1 - Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire et déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation à la Banque Populaire du Nord, Agence d'Amiens (Somme), la somme de 22.867,35 Euros (150.000 Francs) le 2 janvier 1996.
2 - Aux termes de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du o8 janvier 2016 et de la décision de la gérance du 12 février 2016, le capital social a été réduit d'une somme de 6.86o,20 euros par voie de rachat de 450 parts sociales appartenant a Madame Carole LEFEVRE d'une valeur nominale de 15,2449 euros au prix global de 40.050 euros et annulation corrélative desdites parts puis a été augmenté d'une somme de 36.492,85 Euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des parts sociales de 15,2449 Euros a 50 Euros.
3 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date à BOUCHOIR (80) du 27 décembre 2019, Monsieur Christophe GRAUX a apporté 525 parts sociales qu'il détenait dans la Société a la sOciété CODOPSI.
4 - Aux termes d'un acte authentique en date à AMIENS (8o) du 23 septembre 2020, Monsieur Christophe GRAUX a donné la pleine propriété de 84 parts sociales qu'il détenait dans la Société a Madame Clémence GRAUX.
5 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a BOUCHOIR (80) du 3 novembre 2020, Monsieur Christophe GRAUX a cédé 105 parts sociales qu'il détenait dans la Société a la société CODOPSI.
6 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a BOUCHOIR (80) du 3 novembre 2020, Monsieur Christophe GRAUX a apporté 294 parts sociales qu'il détenait dans la Société a la société CODOPSI et Madame Clémence GRAUX a apporté 74 parts sociales qu'elle détenait dans la Société a la société CODOPSI.
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CG CG
ARTICLE 8 -REPARTITION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit, suite aux apports et aux cessions de parts intervenus :
La société CODOPSI, a concurrence de NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX HUIT parts sociales, Numérotées de 11 a 483 et de 526 a 1050, ci .... .. 998 parts sociales
Monsieur Christophe GRAUX, à concurrence de QUARANTE DEUX parts sociales, Numérotées de 484 a 525, ci .... ..42 parts sociales
Madame Clémence GRAUX, à concurrence de DIX parts sociales, Numérotées de 1 a 10, ci .. 10 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : ..1 050 parts sociales.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront arrétées par l'associé unique ou déterminées, par décision collective ordinaire des associés soit par convention intervenue directement entre le gérant et le déposant et soumise a l'approbation de l'associé unique ou de la décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 10 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
I - Le capital social peut &tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné a l'unanimité par les associés ou par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3 cG CG
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - PARTS SOCIALES
I - Souscription, libération et représentation des parts sociales
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées dans les conditions légales. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
II - Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible. En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
III- Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées
Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
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ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
12-1 Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant sauf convention contraire entre les parties et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
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Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
12-2 Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, Iépoux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé.
12-3 Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de pluralité d'associés, la transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Le nantissement des parts sociales doit etre constaté par un acte notarié ou sous seing privé.
Il ne devient opposable aux tiers que par la publicité de cet écrit consistant en l'inscription sur un registre spécial auprés du Greffe du Tribunal de commerce du lieu d'immatriculation de la société dont les parts sont nanties, a la requéte du créancier ou du notaire rédacteur.
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Lorsque la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 12 des présents statuts pour l'agrément des cessions de parts au profit de tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, conformément aux articles 2 346, 2 347 et 2 348 du Code civil, sauf si la société ne préfere, postérieurement a la cession, racheter sans délai les parts sociales en vue d'une réduction de son capital.
En cas de défaut de notification a la société du projet de nantissement comme en cas de refus d'agrément, l'adjudicataire des parts faisant l'objet d'une réalisation forcée devra étre soumis a l'agrément des associés.
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par une décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales et pour une durée limitée ou non.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes à l'intérét de la Société.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.
Article 15 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du code de commerce. Ces actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou de sa révélation.
En cas d'ouverture d'une procédure sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 223-24 du code de commerce.
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Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par l'article L.223-19 du code de commerce.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
2 - Lorsque la société unipersonnelle n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique. Le gérant devra établir un rapport et la décision sera transcrite sur le registre des décisions. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes celui-ci présente a l'associé unique un rapport spécial sur ces conventions.
3 - Les conventions conclues entre la société et l'associé unique, gérant ou non, font seulement l'objet d'une mention au registre des décisions ; en indiquant la nature et l'objet de chaque convention, les modalités essentielles et notamment le prix ou tarif, les ristournes et commissions consenties, les délais de paiement, les sûretés éventuelles.
4 - En cas de pluralité d'associés, la gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
5 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associés, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 17 = DECISIONS PRISES PAR L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par le code de commerce a la collectivité des associés. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
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Si l'associé unique n'est pas gérant, ce dernier doivent adresser a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social : le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Ils doivent, en outre, tenir l'inventaire a sa disposition au siége social.
A compter de cette communication, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre.
L'associé unique non gérant peut a toute époque de l'année exercer son droit de communication dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles R.223-14 et R.223-15 du code de commerce.
Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les décisions collectives sont prises a l'initiative de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque le code impose la tenue d'une assemblée ; toutefois les décisions annuelles relatives a l'approbation des comptes sont obligatoirement prises en assemblée.
La tenue des assemblées ainsi que les consultations écrites s'organisent dans les conditions prévues par le code de commerce.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés présents ou représentés possédant au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des trois quarts des parts sociales ; ces regles s'appliquent aux décisions extraordinaires prises en assemblée ou par voie de consultation écrite.
Toutefois, l'agrément de nouveaux associés, prévu a l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.
Par exception, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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Le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exigent l'unanimité des associés.
Article 19 = INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il peut en outre obtenir au siege social une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande ; la société doit y annexer la liste des gérants, et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice.
L'assemblée annuelle statuant sur les comptes sociaux ne peut se tenir avant l'expiration du
21 ci-aprés.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice par l'associé unique. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
En cas de pluralité d'associés, la méme demande peut etre faite par un ou plusieurs associés représentant, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, au moins le dixieme du capital social.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Article 20 -= COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.
Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés en cas de pluralité d'associés. Dans ce dernier cas, elle petit aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Article 21 = COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code et aux usages du commerce.
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A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle établit le bilan, le compte de résultat et éventuellement l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
La gérance établit également, s'il y a lieu, un rapport écrit de gestion exposant au moins la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement ; ce rapport contiendra en outre toutes les informations et mentions exigées par les textes en vigueur liées notamment a la taille, a l'activité de la société et de ses filiales s'il y a lieu
Article 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Il est fait, sur les bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale" Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion s'il y a lieu. l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci réunis en assemblée doivent approuver les comptes de l'exercice, le rapport de gestion de la gérance et l'inventaire clans les six mois de la clôture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par le président du tribunal de commerce.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et s'il y a lieu le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels sont adressés par la gérance aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée annuelle celle-ci ne pouvant se tenir avant l'expiration de ce délai de communication. A compter de l'envoi de ces documents tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fictif.
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Sur les bénéfices distribuables, l'associé unique ou la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'il juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il régle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires, a l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la décision prise par l'associé unique ou la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si l'associé unique ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 24 - DISS0LUTI0N
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés afin de décider si la société doit etre prorogée.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par l'article L.223-42 du code de commerce.
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Article 25 - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". L'associé unique personne physique doit nommer un liquidateur qui peut etre lui-méme et procéder ou faire procéder aux opérations de liquidation. Les comptes de liquidation et la décision de clture seront publiés dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
En cas de pluralité d'associés, le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Les gérants peuvent étre désignés liquidateurs. La liquidation interviendra dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions générales sur la liquidation du code de commerce (Articles L.237-1 a L.237-13 du Code de Commerce).
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, niais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Aprés remboursement des apports, le boni de liquidation sera attribué a l'associé unique personne physique. En cas de pluralité d'associés, il sera réparti entre eux proportionnellement a leur nombre de parts.
Article 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droitommun.
Les présents statuts seront annexés au procés-verbal des délibérations de l'ass@mllée générale extraordinaire du 03 novembre 2020
Madame Clémence GRAUX Monsieur Chrjstofhe GRAUX
La soci&ta cODOSPI Représentée par Mqhsilur Christophe GRAUX
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