UNION TECHNIQUES CHAMPENOISES
Acte du 23 juin 2008
Début de l'acte
Greffe
du Tribunal de Commerce de CERI DE DEPOT D'ACTE$ Epernay Palais de Justice - BP 264 51208 EPERNAY CFDEX
Concernant : Depot effectue par :
Ste UNION TECHNIOUES CHAMPENOISES Ste SCP DUTERME - MOITTIE Espace Valentin ll rue Saint Remy Z A les Forges 51200 EPERNAY 51200 EPERNAY
<9487/2002B00095> Numero RCs : Epernay B 442 815 734
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Le Greffier,
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
DE
:3: : :.
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
U.T.Ch Société Anonyme UNAL DE COMM1ErCE Capital social : 1.000.000 euros RECU LE Siége social : ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion 2 0 JU!N ZUC8 51200 EPERNAY RCS EPERNAY B 442 815 734 Le Greffier du Tribuna! SIRET 442 815 734 00011
PROT
DE LASSEMBLEE GENERAEE EXTRAORDINAIRE
2008
L'an deux mil huit, et le seize Mai, a 10 heures 30,
Les actionnaires de la société UTCh, société anonyme au capital de 1.000.000 E dont le siége social est situé Espace Valentin Thiérion, Zone Artisanale Les Forges a EPERNAY (51200) immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPERNAY sous le numéro B 442.815.734 se sont réunis audit siege, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du Conseil d'Administration qui leur a été adressé par lettre recommandée avec avis de réception le 28 Avril 2008.
Monsieur Olivier ROUGEOT-DARTY, Président du conseil d'administration, préside la séance.
Messieurs André SCHNEIDER et Fabien PATILLAUD, les deux actionnaires présents et
acceptants, représentant tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Maitre Damien MOITTIE est désigné comme secrétaire de la séance.
Monsieur Gérard CHABREDIER, Commissaire aux comptes, est absent et excusé.
Monsieur le président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que ..ci&.. actionnaires, représentant ..$:?.. actions, sur les 100.000 actions composant le capital'social, sont présents ou réguliérement représentés, ou ont voté par correspondance.
Il constate que l'assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est légalement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
La copie de la lettre de convocation adressée sous forme recommandée a chaque actionnaire avec le récépissé postal. La copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au Commissaire aux comptes avec le récépissé postal, La feuille de présence ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
Le rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale extraordinaire, Le rapport du Commissaire aux comptes présenté a l'assemblée générale extraordinaire,
- 1/5 -
. La copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande,
. Le projet des résolutions soumises a l'assemblée générale extraordinaire, - Les statuts de la société.
Monsieur le Président rappelle a l'assemblée que le rapport du conseil d'administration, le rapport du commissaire aux comptes et le projet des résolutions a 1'assemblée générale extraordinaire ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Lecture du rapport du conseil d'administration ; Augmentation du capital social de 1.000.000 euros a 2.000.000 euros par émission de
100.000 actions nouvelles, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société : Conditions et modalités de l'émission des actions nouvelles : Etablissement d'un droit préférentiel de souscription a titre réductible; Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés ; Pouvoirs a déléguer au conseil d'administration ; Modification corrélative des statuts : Questions diverses :; Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux comptes a l'assemblée générale extraordinaire.
Le président ouvre la discussion.
Aprés cet échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :
du Tribunal de Commerce de CERI DE DEPOT D'ACTE$ Epernay Palais de Justice - BP 264 51208 EPERNAY CFDEX
Concernant : Depot effectue par :
Ste UNION TECHNIOUES CHAMPENOISES Ste SCP DUTERME - MOITTIE Espace Valentin ll rue Saint Remy Z A les Forges 51200 EPERNAY 51200 EPERNAY
<9487/2002B00095> Numero RCs : Epernay B 442 815 734
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
DE
:3: : :.
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
U.T.Ch Société Anonyme UNAL DE COMM1ErCE Capital social : 1.000.000 euros RECU LE Siége social : ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion 2 0 JU!N ZUC8 51200 EPERNAY RCS EPERNAY B 442 815 734 Le Greffier du Tribuna! SIRET 442 815 734 00011
PROT
DE LASSEMBLEE GENERAEE EXTRAORDINAIRE
2008
L'an deux mil huit, et le seize Mai, a 10 heures 30,
Les actionnaires de la société UTCh, société anonyme au capital de 1.000.000 E dont le siége social est situé Espace Valentin Thiérion, Zone Artisanale Les Forges a EPERNAY (51200) immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPERNAY sous le numéro B 442.815.734 se sont réunis audit siege, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du Conseil d'Administration qui leur a été adressé par lettre recommandée avec avis de réception le 28 Avril 2008.
Monsieur Olivier ROUGEOT-DARTY, Président du conseil d'administration, préside la séance.
Messieurs André SCHNEIDER et Fabien PATILLAUD, les deux actionnaires présents et
acceptants, représentant tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Maitre Damien MOITTIE est désigné comme secrétaire de la séance.
Monsieur Gérard CHABREDIER, Commissaire aux comptes, est absent et excusé.
Monsieur le président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que ..ci&.. actionnaires, représentant ..$:?.. actions, sur les 100.000 actions composant le capital'social, sont présents ou réguliérement représentés, ou ont voté par correspondance.
Il constate que l'assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est légalement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
La copie de la lettre de convocation adressée sous forme recommandée a chaque actionnaire avec le récépissé postal. La copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au Commissaire aux comptes avec le récépissé postal, La feuille de présence ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
Le rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale extraordinaire, Le rapport du Commissaire aux comptes présenté a l'assemblée générale extraordinaire,
- 1/5 -
. La copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande,
. Le projet des résolutions soumises a l'assemblée générale extraordinaire, - Les statuts de la société.
Monsieur le Président rappelle a l'assemblée que le rapport du conseil d'administration, le rapport du commissaire aux comptes et le projet des résolutions a 1'assemblée générale extraordinaire ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Lecture du rapport du conseil d'administration ; Augmentation du capital social de 1.000.000 euros a 2.000.000 euros par émission de
100.000 actions nouvelles, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société : Conditions et modalités de l'émission des actions nouvelles : Etablissement d'un droit préférentiel de souscription a titre réductible; Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés ; Pouvoirs a déléguer au conseil d'administration ; Modification corrélative des statuts : Questions diverses :; Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux comptes a l'assemblée générale extraordinaire.
Le président ouvre la discussion.
Aprés cet échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, et ayant constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1.000.000 euros pour le porter de 1.000.000 euros a 2.000.000 euros par émission de 100.000 actions nouvelles de 10 euros nominal chacune.
Ces actions seront émises au pair.
Elles seront entiérement libérées, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
- 2/5 -
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur création. A compter de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Un droit de souscription est attaché a chaque action ancienne. Ce droit de souscription est négociable dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts.
Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, a leurs droits de souscription. Cette renonciation qui doit étre effectuée dans les conditions prévues par la loi est, en outre, soumise aux conditions et réserves prévues par les statuts pour les cessions d'actions.
Les propriétaires ou les cessionnaires de droits de souscription, ainsi que les bénéficiaires des renonciations individuelles, pourront souscrire a titre irréductible a une action nouvelle pour un droit de souscription.
Ils jouiront, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription, qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pourraient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de 1'augmentation de capital :
les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties totalement ou partiellement par le conseil d'administration ; elles ne pourront pas étre offertes au public.
Le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social du 20 Mai 2008 au 9 Juin 2008 inclus.
Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Les fonds seront déposés dans les huit jours de leur réception a la SNVB prise en son agence d'EPERNAY (51200) sise 4 place de la République.
Les versements afférents aux souscriptions a titre réductible ne pouvant étre servies, seront restitués apres l'établissement du baréme de répartition qui sera adressé a chaque souscripteur a titre réductible.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par Voix pour 85.000 Voix contre Abstentions 0 0
- 3/5 -
Ces actions seront émises au pair.
Elles seront entiérement libérées, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
- 2/5 -
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de leur création. A compter de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Un droit de souscription est attaché a chaque action ancienne. Ce droit de souscription est négociable dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts.
Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, a leurs droits de souscription. Cette renonciation qui doit étre effectuée dans les conditions prévues par la loi est, en outre, soumise aux conditions et réserves prévues par les statuts pour les cessions d'actions.
Les propriétaires ou les cessionnaires de droits de souscription, ainsi que les bénéficiaires des renonciations individuelles, pourront souscrire a titre irréductible a une action nouvelle pour un droit de souscription.
Ils jouiront, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription, qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pourraient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de 1'augmentation de capital :
les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties totalement ou partiellement par le conseil d'administration ; elles ne pourront pas étre offertes au public.
Le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social du 20 Mai 2008 au 9 Juin 2008 inclus.
Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Les fonds seront déposés dans les huit jours de leur réception a la SNVB prise en son agence d'EPERNAY (51200) sise 4 place de la République.
Les versements afférents aux souscriptions a titre réductible ne pouvant étre servies, seront restitués apres l'établissement du baréme de répartition qui sera adressé a chaque souscripteur a titre réductible.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par Voix pour 85.000 Voix contre Abstentions 0 0
- 3/5 -
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier comme suit l'article 7 des statuts :
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de 2.000.000 €.
Il est divisé en 200.000 actions de 10 £ chacune libérées intégralement de catégorie A et de catégorie B, savoir :
169.294 actions ordinaires, dites actions de catégorie A, portant les numéros 1 a 84.647 et de 100.001 a 184.647, : 30.706 actions dites actions de catégorie B portant les numéros 84.648 a 100.000 et de 184.648 a 200.000.
Les actions de catégorie B ont les memes caractéristiques que les actions de la catégorie A mais bénéficient en outre d'un droit a information réguliére et précise sur la situation de la société et de ses filiales et sont dispensées de droit d'agrément.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par Voix pour 85.000 Voix contre 0 Abstentions 0
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de 2.000.000 €.
Il est divisé en 200.000 actions de 10 £ chacune libérées intégralement de catégorie A et de catégorie B, savoir :
169.294 actions ordinaires, dites actions de catégorie A, portant les numéros 1 a 84.647 et de 100.001 a 184.647, : 30.706 actions dites actions de catégorie B portant les numéros 84.648 a 100.000 et de 184.648 a 200.000.
Les actions de catégorie B ont les memes caractéristiques que les actions de la catégorie A mais bénéficient en outre d'un droit a information réguliére et précise sur la situation de la société et de ses filiales et sont dispensées de droit d'agrément.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par Voix pour 85.000 Voix contre 0 Abstentions 0
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129, VI du code de
commerce, a la suite de l'augmentation de capital en numéraire décidée par la présente assemblée, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du code du travail.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par Voix pour 0 85.000 Voix contre Abstentions 0
commerce, a la suite de l'augmentation de capital en numéraire décidée par la présente assemblée, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du code du travail.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par Voix pour 0 85.000 Voix contre Abstentions 0
OUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration et a son président pour procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clóture des souscriptions, constater les libérations par compensation, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Le conseil d'administration est autorisé à modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par Yoix pour 85.000 Yoix contre Abstentions 0 0
- 4/5 -
Le conseil d'administration est autorisé à modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par Yoix pour 85.000 Yoix contre Abstentions 0 0
- 4/5 -
CINQUIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci- dessus adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par Voix pour 85.000 Voix contre Abstentions 0 0
Plus rien n'tant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, par les scrutateurs et par le secrétaire de séance.
Le Président Les scrutateurs Monsieur Olivier ROUGEOT-DARTY
Le secrétaire
Maitre Damien MOITTIE
Enregistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'EPERNAY Lc 20/0&/2008 Burdercau n*2008/567 Casc n*1 Ext 1819 : 500€ Pénalités : Enregistrement Total hquidt : cing cents curos
Montant.reru :_ cinq &nts cur0s
TKG In6 BENOiT r:eur desympts
- 5/5 -
U.T.Ch Société Anonyme Capital social : 1.000.000 euros Siége social : ZA Les Forges Espace Valentin Thiérion 51200 EPERNAY RCS EPERNAY B 442 815 734 SIRET 442 815 734 00011
MENTATION DE CAPITAI
1. Montant et modalités de T'augmentation de capitai
Il est procédé du 20 Mai 2008 au 9 Juin 2008 inclus a une augmentation de capital de 1.000.000 euros par l'émission de 100.000 actions nouvelles de 10 nominal chacune.
Les actions sont émises au pair, soit un prix unitaire de 10 euros.
Les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription a titre irréductible et réductible.
Le délai de souscription sera clos par anticipation dés que la totalité des droits de souscription à titre irréductible aura été exercée ou que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.
Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
les actions non souscrites ne pourront étre réparties par le conseil d'administration qui ne pourra pas les offrir au public :
le montant de l'augmentation de capital pourra etre limité au montant des souscriptions recueillies, a condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Elles devront étre libérées en totalité.
Les fonds seront versés au siege social et déposés a la a la SNVB prise en son agence d'EPERNAY (51200) sise 4 place de la République.
M.
2. Bulletin de souscription
Je soussigné :
Monsieur
(nom, prénom, adresse du souscripteur personne physique)
OU
S'il s'agit d'une société
Monsieur. agissant en gualité de . de la societé ?Z......euros, dont le siege cfk ..nd...w....ao.. social est a .. S.u.aa......lua.
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de . sous le numéro 44.1.7. 32.g.7..u.4.s.8.s...
Déclare souscrire :
- a titre irréductible : +. .actions nouvelles (nombre en chiffres et en4ettres).
- a titre réductible : .actions nouvelles (nombre en chiffres et en lettres)
A l'appui de cette souscription :
Mentionner la situation correspondante :
Je verse la somme de
...(en chiffres et en lettres) représentant la totalité des actions souscrites.
déclare. libérer le exigible de la souscription, soit montant ..(en chiffres et en lettres) par compenšation avec le montant de la créance certaine, liquide et détiens exigible que je et s'élve société .qui a ia
1316...4q./.tynll..duwak..wa.xm.....a.e..k9.c fen chiffres et en lettres).
Je déclare libérer le montant exigible de la souscription, soit ...(en chiffres et en lettres), a hauteur de . ..(en chiffres et en lettres) par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible que je détiens sur la société et qui s'éléve au méme montant ; le solde, soit .(en chiffres et en lettres) par versement joint.
Je reconnais qu'une copie sur papier libre du présent bulletin m'a été remise.
Fait a
1 dnnykm q 1326 (m:M hns nFnpf g a hk ne dcty
IRPAC
bis. rue des bons maades - $1100 REIMS T'1. 03.26.40.03.26 - Fax 03.26.88.37.50 RCS Rcims 329 744 585
Signature précédée de la mention manuscrite < Bon pour souscription a ... ...(en chiffres et en lettres) actions à titre irréductible et a ....(en chiffres et en lettres) actions a titre réductible.
Marge pour l'enregistrement
UTCh Société anonyme Capital social : 1.000.000 euros Siege social : Z.A. Les Forges Espace Valentin Thiérion 51200 EPERNAY RCS EPERNAY B 442.815.734 SIRET : 442.815.734.00011
HMENTATIONDECAPUA
1. Montant et modalités de l'augmentation de capital
Il est procédé du 20 Mai 2008 au 9 Juin 2008 inclus a une augmentation de capital de 1.000.000 euros par l'émission de 100.000 actions nouvelles de 10 nominal chacune
Les actions sont émises au pair, soit un prix unitaire de 10 euros.
Les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription a titre irréductible et réductible
Le délai de souscription sera clos par anticipation dés que la totalité des droits de souscription à titre irréductible aura été exercée ou que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
les actions non souscrites ne pourront etre réparties par le conseil d'administration qui ne pourra pas les offrir au public :
le montant de l'augmentation de capital pourra étre limité au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Elles devront étre libérées en totalité.
Les fonds seront versés au siége social et déposés a la a la SNVB prise en son agence d'EPERNAY (51200) sise 4 place de la République.
2. Bulletin de souscription
Je soussigné :
Monsieur Olivier ROUGEOT-DARTY agissant en qualité de Gérant de la société D.S.C., SARL au capital de 7.500 euros, dont le siége social est sis a EPERNAY (51200) Z.A. Les Forges, Espace Valentin Thiérion, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPERNAY sous le numéro B 448.587.458,
Déclare souscrire :
- a titre irréductible : soixante dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix sept (79.997) actions nouvelles.
- a titre réductible : vingt mille trois (20.003) actions nouvelles.
A l'appui de cette souscription :
Je déclare libérer le montant exigible de la souscription, soit un million d'euros (1.000.000) par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible que je détiens sur la société et qui s'éléve a un million (1.000.000)
Je reconnais qu'une copie sur papier libre du présent bulletin m'a été remise
Fait a EPERNAY,le 9 Juin 2008
aMiK ndKle
Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour souscription à soixante dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix sept (79.997) actions à titre irréductible et vingt mille trois (20.003) actions à titre réductible .
Marge pour l'enregistrement
U.T.Ch Société Anonyme
Au capital de 2.000.000 Euros Siege social : Z.A. Les Forges Espace Valentin Thiérion 51200 EPERNAY
TRIRUNAL DE COMMERCE RECULE
2 u JUlN Z068
te eramer au fnbundl
assemble
Copie certifiée conforme par :
Monsieur Olivier ROUGEOT-DARTY, Président du Conseil
ENREGISTRE A EPERNAY
Bordareau N l31/ Rexu:.G.R ATlS
- Ia soci6te ORD - PACEMETAL, ECKSTEIN 107
société anonyme au capital de 310.000 e. Cantrleur dont Ic sige social est rue de la Gare, 51230 CONNANTRE identifi&c sous lc numéro 400 575 569 RCS EPERNAY repr&seatéc aux présentes par Monsicur Olivier ROUGEOT DARTY, Président du. Conseil d'Administration,
- Monsieur Michel CATOIRE dcncurant " Ar Douar ",56840 LE D'ARZ
Monsieur Andre SCHNEIDER dcmcurant La Moulin du Bas, 51150 ATHIS
- la societ& YAUBAN, société par actions simplifi&c au capital de 192.450 e. . dont le siege social cst Zone Industriclle, 51530 OIRY, idcntifi&c 6ous le nunéro 428 702 815 RCS EPERNAY Teprésentée aux présentes par Monsieur Richard de WARREN, Président,
- Mousieur Philippe PAELINCK ...demeurant 51 Rue Coquebert 51100 RElMS
la societe VRILLY, -sóciété anonyme au capital de 304.898,03 e, dont le siege social est 36, avenue Joffre, 51200 EPERNAY, identifi&c sous lc num&ro 394 328 009 RGS EPERNAY représentéc aux présentes par Monsicur Pierre DUGUIT, Président du Conšeil d'Administration ct Directeur Genéral,
Monsieur Pierre DUGUrT demeurant Rue de la Cerisaie VRILLY 51100 REIMS
Ont décidé de constituer entre cux une société anonyme ct ont adopté les statuts établis ci-apres :
AR'TICLE L- FORME
I est formé entre lés prôprittaires des actioàs ci-aprês créées et de celles qui pourront retre ultéricurement, unê société anonyme, régie par les lois et reglements én vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Soci&te a pour objet tant en France qu'a l'etrariger :
La conception, la fabrication, la coinmcrciatisatiori.et l'entrefien de machines. et automates participant -aux processus de vinification champagnisation; conditionnemerit du Champagne ét vins tranquilles, et plus génêralement de tout produit alimentaire et idustriel,
La reprise d'entreprises cn difficulté,
La prise de paiticipation dans tôutes Socité inimobilires, industrielles, commerciales, firiancirés ou de prestations de services, frangaises ou ctrangeres,
Toutes prestations de services en matire de gestiôn administrative, coríptable, fitancire, consei, aupr&s de toutes cntreprises ct notainment dé ses filiales,
L'octroi de prets et d'avances en compte courant a ses filiaies, la geston de trésoreric de ses filiales,
La participation de la Sôciété, par tous móyens; directement ou indirectemeat, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de socittés nouyelles, d'appozt, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaix, de fusion ou autremeit, de création, d'acquisiton;. de location, de prise cn loatior-gérance de tous fônds de commcrce ou .tablisseinents ; la prise, l'acquisidon, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets conceinant ces activités.
Et généralement, toutes opérations inidustrielles, commerciales, finanicires, civiles, mobilires ou irimobiliares, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou conncxe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La d6nomination de la Société ést : UNION TECHNIQUES CHAMPENOISES
Sigle : UTCh
Tous les actes et documents énanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, préc&d&e ou suivie ûrimédiatement des mots "société anoriyme" ou. des initialés "S.A" et de l'énonciation du montant du capital sociai.
0
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
. Lo sigo social cstfixδ: Rspaco Yalentin,ZALts Porges,$1200 EPiRNAY
Brxtraordinairo des actioanaires, sous r&setvo des dispôsitioas lgalcs ca vipusurt. .
modiffer les statuts ca coasqucnco.
ARTICLX 5 - DUREE
coanerco ct des soci&tes, sauf dissolutioa aaticip&o oupooga tiog.
ARIICLE 6 - ATPORTS
. Lois o la coàstitutioa, il-est fait ppost duae sommo ca.
-qail r&sulto da xttificat.ttabli ca data dui .. jullct 20Q2pat Ia SOBIB tAHC3BB YARIH
rcitts.
1 :
copto oureat au non de la Soci& ca faamatioa & ladito lanqup.
2005, lo capital social a &t6 augmeaté do 213.000 curos.
939.923,10-curos.
37.000,80 curos.
Aux termes de l'assemblé0 genérale extraordinaire cn date du 28 Mars 2007, 1c capital social a ét6 r&duit a 770.176,52 curos.
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de 2.000.000 e.
1l est divisé en 200.000 actions de 10 chacune libérées intégralement de catégorie A et de catégorie B, savoir :
169.294 actions ordinaires, dites actions de catégorie A, portant les numéros 1. a 84.647 et de 100.001 a 184.647, 30.706 actions dites actions de catégorie B portant les numéros 84.648 a 100.000 et de 184.648 a 200.000.
Les actions de catégorie B ont les memes caractéristiques que les actions de la catégorie A mais bénéficient en outre d'un droit a information régulire et précise sur la situation de la société et de ses filiales et sont dispensées de droit d'agrément.
tRTICLE 8 - MODIEICATIONS DU CAPITAL SOCLAL
I : Lo.capital social pou tre augmentê par'tous proc&d&s ct selot toutes.modalités prérus par la loi.
LAssembl Générale Extraordinaire, sur lo rapport du Coaseil dAdministration, &st seule cométente pour d&ider une augmentation do capital. Clo-ci s'effectue par. Imission de valeurs mobilires doanant accs, immédiat ou tame, a une quotité du capital de la.Sogiété.
6galement d'un droit de souscription a uitre réductible: :
: ou priines d'emission apparticat au nu-proprittaire, cous r&serve des droits de l'usufruitigr. Las de toute d&cision daugmentation du capital, l'Assembio Gén&rale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de r&solution tendant & r&aliser une augmentation de capital réserr&e aux
Tepr&seatent moins de trois pour ceat du capital.
2. La réduction du capital st autoris&c ou d&cid& par l'Assembl&c Générale Extraordinaire t ne peut en aucun cas porter atteinte & l'égalité des actionnaires.
La téduction du capital & un montant inf&rieur au minirnum lgal ne pcut tre d&cidée que sous la
1&gal, a moins que-la Société ne se-transfocme ca soci&té dunc autre forme n'exigeant pas un.capital . supericur au capital'social aprts sa rtduction..-.
: A d6faut, tout intéressé peut demander ca.justice la dissolutioa de la Socité. Celle-ci nc pcut ttre prononcé si au jour ou lo Tribtinal statuc sur le foad, la régularisation a cu licu.
commercc.
ARTICLE 9-LIBERATION DES ACTIONS':::
. la tmoitié au moins de leur valcur nominale.
Lors dune augmentation de capital, les actions de nurnêairé sont libêrés, lors de la souseription, dun quart au moins de leur valeur noninalc ct, lg cas.échant, do la totalité de la prime d&mission.
définitive en cas d'augmentation de capital.
actionnairc.
Tout retard dans le yersement des sommes dues sur le montant inon libéré des actions entraine de plein
personnelle que la Socité peut exercer contre l'actionnaire dfaillant et &es mesures d'exécution forcêe prévues par la loi.
d&signer un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte oûvert par la Société au noim de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ct les réglements en vigueur.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Les actions ne sont négociables qu'apr&s l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce .et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la Téalisation dc celle-ci.
Les actions demturent négociables aprs la dissolution de la Société ct jusqu'a la cloure de la liquidation..
2 - La proprieté des actioas résuite de leur inscription en. compte individuel au notn du ou des titulaires sur les registres quc la Socité tient a cet effet au sige social.
cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entirement libérées. L'ordre de mouvement est ciregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquenent, dit "registre des. mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifi&es par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission dactions a titre gratuit ou en suite de décs s'opre également. par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des inouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de bicns entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a in descendant ou au profit dune personne nomm&e administrateur, la cession d'actions à un tiers hon actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a. Iagrément de la Socitté dans les conditions décrites ci-aprs.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.. Elle doit etre accompagnée d'me attestation d'inscription en compte des actions dont la cession cst projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivé. La décision d'acceptation est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il cst administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandêe. A defaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le. Conseil d'Administration est tenu,. dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actious, soit par, un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusicurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par ia Societé, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord cntre les parties. En cas de desaccord, le prix est déterininé par un expert, conformément a l'articlc 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du delai de trois mois, F'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considérê comme donné. . Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce siatuant en la formc des réf&rés, sans recours possible, l'actionnaire cedant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acqu&reurs désignés par Ic Conseil d'Administratiorr est régulariste par un ordre de virement signé du cédant ou, a d&faut, du Président du Gonseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.
4.- Les dispositions du.préscrit article sont applicables dans tous les cas de.cession a un ticrs, soit & titre gratuit, soit a titre on&reux, m&me aux adjudications publiques cn vertu dune décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport particl d'actif, de fusion ou de scissioni Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution cn cas daugmentation de capital par incorporation de réserves, primes démission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou' de renonciation individuelle au droit do souscription en faveur de personnes d&nommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilires &nises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir tout moment ou a . ..terme des actions de la Société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES:AUX ACTIONS
- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le. boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotitê du capital qu'clle représeate.
Elle &onne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Societé et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2-- Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a conturrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
.La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société-et aux décisions de l'Assembléc Gén&rale.
quelconque, les propriétaires qui ne possdent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellemeat de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILETE DES ACTIONS. - NUE PROPRIETE - USUFRUI
1 - Les actions sont indivisibles a l'egard dc la Socitté.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'cux ou par 'un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désignê en justice a la demande du coproprietaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a lusufruitier dans les assemblées générales ordinaireš ct au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependaat, les: actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention cst notifite par lettre recommandéc a la Societé, qui sera tenuc d'appliquer cette convention pour toute assembléc.qui se réunirait aprs l'expiration dun délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a Ie droit de pariciper aux assemblées générales.
Le droit de vote est excroé par le propriétaire des titres remis en gage.
: ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La.Société est administrée par un Conseii d'Administration composé de trois membres au moins ct de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vic sociale, les administrateurs sont nomms, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; clles prennent fin.a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appele à statuer sur les comptes de l'éxercice écoulé et tenue dans -T'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant depassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter & plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age: Lorsquc cette limite cst dépassée, l'administrateur le plus agé. est réputé démissionnaire. d'office.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiqucs ou deé personnes morales. Dans ce cas,
conditions et obligations ct qui encourt les memes responsabilités que sil était administrateur cn son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance dun ou plusieurs siges d'administratéur, fe Conseil d'Administration peut, entre
exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
n salari de la Société ne peut tre nommé administrateur que si. son contrat dc travail correspond. a un cmploi effectif. Le nombre d'administrateurs lits a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Chaque administrateur doit @tre propriétaire d'une action
ARTICLE 15 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui cst, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. II déternine sa rémunération.
: Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. I est rétligible. Le Conseil peut le'révoquer a tout moment.
Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en.fonction 1 vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. .
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents ct un secrétaire qui peut tre choisi en dehors des administrateurs ct des actionnaires.
En cas dabsence du Président, la stance du Conseil est présid&c par lc vice-président le plus &ge. A defaut, le Conseil d&signe, parmi ses membres, le présideat de séance:
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conscil d'Adninistration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la coavocation de son Présideat. Le Directeur Général, ou, forsque le Conscil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un ticrs au moins des administrateurs, peuvent deimander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterininé.
'Les convocations sont faites par tous moyens ct imme verbalement:
La réunion a licu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
--Le Conseil ne délibere valablement que si la moiti au moins des administrateurs sont préstnts. Les. décisions sont prises a la majorité des voix des membres présentsou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépond&rante.
I est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Conformément aux dispositions du rglement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés
Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur.
Cette disposition-n'cst pas applicable pour l'adoption des decisiôns suivantes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Delégués, -arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil dAdministration sont constatées dans des procs-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'emp&chement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 17 - POUYOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les oricntations de l'activité de la Sociéte ct veille.a leur mise en ocuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de r'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société ct regle par ses delibérations Ies affaires qui la concerment.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui' ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle.ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, &tant cxclu que la seule publication des statuts suffise à constitucr cette preuve.
Le Conseil dAdministration procede aux contrles et vérifications, quil juge opportuns.. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire comrmuniquer tous les documents qu'il cstime utiles.
Le Conscil peut conférer a tous.mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la créatioa de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet, pour avis a leur examen.
ARTICLE 18 - POUYOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D:ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. I organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte.à l'Assembléc Générale: Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en-particulier, que les.adriinistateurs sont en mesure dererplir leur mission.
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE
1 - Modalites d'cxercice
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Societé ast assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nomm& parle Conseil d'administration ct portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la dirdction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les.conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Loption retenue par le Conseil d'administration ne pourra @tre remise en cause qu'aprs l'expiration d'un délai de trois ans.
statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parami les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est d&terminéc par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si Ic Directeur Général cst administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son.mandat d'administrateur. .
Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé &e plus de soixante-cinq ans: Lorsque le Directeur Géneral atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général.est révocable & tout moment par le Conseil.d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner licu'a des dommages:intéréts, sauf lorsque le Directeur Géneral assume Ies fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société. I exerce ses pouvoirs dans la limite de:l'objet social ct sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration:
I représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que : l'acte d&passait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, &tant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Toutefois, titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux ticrs, Ic. Directeur. Général doit obtenir i'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour l'accomplissement des opérations suivantes :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortic ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - - - Creation ou cession.de filiales ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; -Acquisition ou cession de participations .dans toutes soci&tés, entreprises ou groupements quelconques.; - Création ou suppression de.succursales, agences ou établissements de la socitté.: - Prise ou mise cn location-gérance de fonds de commerco ; -Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Tous investissenents au-dessus d'un montant de 75.000 e : - Tous cmprunts sous quelque forme que ce soit & partir dun montant de 75.000 @ ; - Cautions, avals ou garanties, hypotheques .ou nantisserments a donner par la société ; - Tous crédits par la soci&té hors du cours normal des affaires ; - Adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant catrainer la responsabilité solidaire:ou indéfinie de la société ; - Embauche ou licenciement de Cadres dirigeants.
3.-Directeurs Généraux dêlégués
Sur propôsition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Généra! délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.
La limite d'age est fixée à soixante-dix ans. Lorsqu'un Dirccteur Général delégué'atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par lé Conscil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée'sans juste motif, clle peut donner licu a dommages ct.intérets.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est.empaché d'exercer ses fonctions, les dirccteurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conscil, leurs fonctions ct leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Difecteur Général, lc Conseil d'Administration determine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués..Les-directcurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des m&mes pouvoirs que le Directeur Gén&ral.
ARTICLE 20 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
1 - L'Assemblée Gén&rale peut allouer atx administratcurs a titre de jctons de présence, une somme fixe annuelle, dont Ie montant est porté aux charges.d'exploitation et reste maintenu jusqu'a d&cision contraire. Sa répartition.entre les administrateurs.est déterminéc:par le Conseil dAdministration. .
2 - E Conseil d'Administration d&termine la rémunération du.Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général ct des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent tre fixes et/ou proportionnelles. .
3 - Le Conseil d'Adininistration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnclles qui šeront sôumises à l'approbation de l'Assemblé .Générale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Soci&té aucune rémunération, permanente ou non, autre que. celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf sils sont liés a la Société par un.contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 21 - CUMUL DES MANDATS
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou 'membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoiré frangais, sauf dérogation prévue par la loi.
Une persoane physique ne peut cxercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de dirceteur général unique de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire frangais, sauf dérogation prévue par la loi.
Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur
francais, sauf dérogation prévue par la loi.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul dôit se démettre de lun de ses mandats dans les trois mois. de sa nomination,.ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant cntrainé la disparition dc lune des conditions fixées par la loi en cas de d&rogation. A l'expiration de. ce délai, k personne est d&mise d'office et doit restituer les Témunérations percues, sans que soit-remise en cause la.validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES:
général, l'un de ses directeurs généraux délégiés, lun de ses administrateurs, lun de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 5 % ou, s'il sagit d'une socitté actionnaire, la societé ia contrlant au sens de F'article E 233-3 -duCoda. de commercc, doit etre soumise a T'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
et -des conventions intervenant cntre la Soci6té et une:entreprisc, si le. directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs.de ia Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant; administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon ' générale, dirigeant de cette eatreprise. -
Lintéressé est. teau d'informer ic Conseil &s qu'il a connaissance dune convention sounise a autorisation. l ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicit&e.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de T'assembléc genérale des actionnaires dans les - conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précdent nc sont pas applicables aux -conventions portant sur les opérations -courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cepeadant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La. liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par Ie Pr&sident aux membres du Conseil d'Administration ct aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.
I est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs.engagements envers les tiers.
La même interdiction s'appliquc au directeur gén&ral, aux dirccteurs généraux dδlégués ct aux représentants permanents des personnes :morales administrateurs. Elie s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interpos&e.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le: contróle de la Société est effectué par un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés cet exercant leur mission.conformément a la loi.
n ou plusicurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées ct délibrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives :des actionnaires sont prises cn assemblées généralés ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'unc catégorie déterminéc pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégoric. Ces assemblées sont convoquées dans les mmes conditions que les assemblées générales cxtraordinairés. Elles ne d&librent que si les actionnaires y participant poss&dent au moins, sur premire convocation, 1a moitié et, sur deuxime convocation; le quart des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionraires présents. ou représentés.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 25 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
.Les assembl&es généraleδ sont convoquées soit par Ic Conscil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les.conditions prévues par la loi.
Les'réunions ont licu au sige social ou cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion dun avis dans
Tecommand&e adresséc a chaque actiounaire. Dans.le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué-par lettre siriple ou, sur sa demande ct a ses frais, par Iettre recommandéc:
Lorsque l'assemblée n'a pu dêlibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée ct, le cas &chéant, la deuxime assembl& prorogée, sont convoquées Šix jours au móins à l'avance dans les mêmes formes que la premire assemblée. Lavis o ies lettres de couvocation de cette deuxime
par décision de justice, le juge peut fixer un delai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues pai la loi.
ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions & l'ordre du jour dés assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder & leur remplacement.
1.
ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - PQUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales ct de participær aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son.identité, ds lors que ses actions ont été iibérées des versements cxigibles:
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justificr de son mandat.
Les représentants Iégaux d'actioanaires juridiquement .incapables: ct les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prenneat part aux assembles, quils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par. cotrespondance au moyen d'un formulaire établi ct adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi ct les reglements ; ce formulaire doit parvenir a la Societ6 48 heures avant la date de l'assembl&e pour &tre pris cn compte.
.Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Is doivent, a leur demande, &tre entendus lors de toutes. les delibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 28 - DROIT DE.COMMUNICATION DES ACFIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la 'marche de la Société.
- La nature de ces documents et les Conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.
ARTICLE:29 : FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU -- PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires ct a laquelle
. correspondance, est certifitc exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblécs sont présidées par lc Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur sp&cialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplics par les deuz actionnaires, présents et accéptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires,.du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas tre actionnaire.
Las procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés ct certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui nc modifient pas les statuts.
Elle est réunic au moins une fois par an, dans les d&lais légaux ct réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
vote. Sur dcuxieme convocation, aucun quorum n'est requis..
actionnaires ayant vote par correspondance.
ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assembléc: Génêrale Extraordinaire est sculc habilitéc a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions :; clle ne peut toutefois augmentér les engageaxats des actionnaires, sous r&serve. des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement.cffectué.
Elle .ne débare valablement que si les actionnaires pr&ents, repr&sent&s ou ayant voté par correspondance possdent au moins, sur premire convocation, le tiers et, sur deuxime convocation, Ic quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorog&e a une date postricure de deux mois au plus à celle a laquelicelle avait été conivoquéc.
- Elle statuc a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présenits ou ceprésent&s y compris lés actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 32 -EXERCICE SOCIAL:
L'assembl&e générale extraordinaire en date du 22 Décembre 2006 a modifié ia date de clôture pour la reporter du 31 décembre au 31 Mars. Par exception, l'exercice social commencé le 1 Janvier 2006 sera clos le 31 Mars 2007.
Chaque exercice social a une duréc d'une année, qui commence le 1* Avril et finit le 31 Mars.
ARTICLE 33 - INYENTAIRE - COMPTES ANNUELS
I cst tenu une comptabilité régulire des opérations sociales: conformément à la loi.
A la ctóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de Tactif et du passif existant a cette date.
I dresse &galement le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparattre de fagon
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant ct commentant l'inforimation donnée par le bilan et le compte de résultat.
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant lar :
ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits ct charges de l'exercice fait apparaitre-par diff&rence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'excrcice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est.prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélevemeat cesse d'stre obligatoire 1orsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'cxercice diminué des pertes antéricures ct des sommes à porter en réserye, en application de la oi et des statuts; et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'clle juge à propos d'affecter a la dotation de tous.fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde; s'il en existe, est réparti par l'Assemblée: cntre tous les actionnaires proportiorinellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux.
En outre, l'Assembléc Générale peut décider la mise cn distribution de sommes prélevécs sur les réserves dont clle a la disposition; en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevês par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucunc distribution ne peut tre faite.aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou.les statuts ne permettent pas: de distribuer. L'écart de ré6valuation n'est pas distribuable. 1 peut etre incorport en tout ou partie au capital: -
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportés a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction..
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIYIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice prêcédent, aprs constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures ainsi que
ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou.partie du dividende mis en. distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiemnent du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les inodalités de mise en-paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou a défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peût etre exigée des actionnaires.sauf.lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient . connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci: ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Lo cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paierment sont prescrits.
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conscil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent Il'approbation des cotnptes ayant fait apparaitr& ces pettes, de coavoqucr l'Assembl&e Générale Extraordinaire des actionnaires,. a 'effet de. dêcider s'il y a licu a dissolution anticipéc de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit tre, sous.réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonyines, ct dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a cclui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la.moitie du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Genérale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
: En cas d'inobservation de ces prescriptioàs, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assembléc.n'a pu delibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si; au jour ou il. statuc sur Ie fond, la Tégularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer ca société dune autre forme si, au moment de la transformation, clle a au moins deux ans d'existcace et si elle a établi ct fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers excrcices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Cómptes de la Sociéte, 1equel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société-cn nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
i. .11
ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIOUIDATION .
Sous réserve des cas de dissolution judiciairc prévus par la loi, la dissolution de la Societé intervient a
actionnaires.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assembléc Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Gén&rales Ordinaires. Lc liquidateur .représente la Société. Il est investi des.pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif; meme a l'amiable. I est habilitê a payer les créancicrs ct répartir le solde disponile.
L'Assembléc Générale des actionnaires peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou a cn :engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué catre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en unc. scule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du.Tribunal de commerce faite par Tactionnaire unique, entraine la transmission unverselle du patrimoine, sans qu'il y ait licu a -liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
ARTICLE 39 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'tlever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entreles actiomaires euxmemes, -concernant Ies affaires sociales, seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux competents.
ARTICLE 40 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Sont nommé comme premicrs administrateurs de la Societe pour une durée de deux années, qui se terminera a 1'issue de 1'Assembléé Génerale Ordinaire à tenir dans l'année 2004 pour statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé :
- la soci6te ORD - PACEMETAL, société anonyme au capital de 3.10.0ô0 e, dont le sige social cst rue de la Gare, 51230 CONNANTRE, identifiée sous Ie numéro 400 575 569 RCS EPERNAY ayant pour représentant permanent Motisieur Olivier ROUGEOT DARTY demeurant 25, rue de ia Paix, 92360 MEUDON LA FORET
-Monsieur André SCHNEIDER né le 25 juin 1948 & EPERNAY (Marne) demeurant Le Moulin du Bas, 51150 ATHIS de nationalité francaise
- Ia societé YAUBAN, société par actions simplifiéc au capital de 192.450 e, dont le sige social est Zone Industrielle, 51530 OIRY, identifi&e sous le numéro 428 702 815 RCS EPERNAY ayant pour représentant permanent Monsicur Richard de WARREN Le PELETIER de ROSANBO, demeurant 46 rue du Bac, 75007 PARIS,
Monsieur Philippe PAELINCK n& Ic 03 juillet.1960 & LIKASI (ex-Congo Belge) demeurant 51 Rue Coquebert 51100 REIMS de nationalité belge
- Ia sociéte VRILLY, société anonyme au capital dc 304.898,03 €, dont le sige social est 36, avenue Joffre, 51200 EPERNAY. idcntifiéc sous le nunéto 394 32& 009 RCS EPERNAY ayant pour représentant permanent Madame Claire DUGUTi, demeurant Rue de la Cerisaie VRILLY 51100.REIMS,
- Mousieur. Pierre DUGUIT né lc 09 juin 1947 a BORDEAUX(Girondc) demeurant Ruc de la Cerisaic VRILLY 51100 REIMS de nationalite frangaise
Les administrateurs ci-dessus désignés ainsi qué leur représentant permanent ont déclaré accepter les fonctions qui leur sont confi&es et déclaré, chacun en ce qui Ie conceme, n'etre atteints d'aucune incornpatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'ermpecher leur nomination.
ARTICLE 41 - DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont désignés comme Commissaires aux comptes de la Société pour unc durée de six exercices, leurs fonctionš.cxpirant aprs la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer. sur les comptes du sixiime cxercice :
Commissaire aux comptes titulaire :
:Monsieur Gérard CHABREDIER 38, cours Blaise Pascal Immeuble Le Port Royal 91000 EVRY.
Commissaire aux comptes suppléant :
SA Philippe VENET ct Associés 12 rue des Elus 51100 REIMS 333 613 933 RCS REIMS
Les commissaires aux coinptes titulaire et suppléant ainsi nommés ont déclaré accepter leurs fonctions respectives et déclaré; chacun en ce. qui ic concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'cmpécher leur nomination.
ARTICLE 42 -FRAIS - PUBLICTTE - FORMALITES
La société.ne jouira de la personnalité morale qu a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
1 compte de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la Constitution seront pris en charge par la Soci&té qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices êt au plus tard dans le d&lai de cinq ans.
relatives a la constitution de ia Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis. de constitution dans un joumal d'annonces légales dans Ic département du sige social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de P'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociét&s ; ' et plus généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a EPERNAY (Marnc)
Le Il Asiet. 4.00
En autant d'exemplaires que requis par la loi
Em jor ac&plxhu Js
pwr.occcoh
GERARD CHABREDIER Commissaire aux comptes mbre de la Compagnie Régionale de Paris
Immeuble LE PORT ROYAL 38, Cours Blaise Pascal - 91000 EVRY Te. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabredier@cfecaudit.com
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
(article L 225-146, al. 2, c. com.)
RECU LE
2 0 JUiN ZUu8
Le Greffier du Tribunal
SA U.T.Ch
Société Anonyme au Capital de 1.000.000 £
Siege Social : Z.A. Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
R.C.S. EPERNAY B 442 815 734
SIRET 442 815 734 000 11
***
SIRET 322 666 058 00027 - APE 741C Mermbre dune assaciation agrtea par rAdministration fiscale. acceptant ce ttra le réglernent des hon
GERARD CHABREDIER COMMISSAIRE AUX COMPTeS :mbre de la Compagnie Régionale de Paris
Immeuble LE PORT ROYAL 38,Cours Blaise Pascai -91000 EVRY TE1. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabrcdier@cfecaudit.com SA U.T.Ch ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
Messieurs les actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes. de la société U.T.Ch, j'ai procédé
conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
permettant d'établir le certificat prévu à l'article L 225-146, al. 2 du Code de Commerce.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant à vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel la société IRPAC a souscrit 1326 actions
nouvelles d'un nominal de 10 euros chacune de la société U.F.Ch,
Le bulletin de souscription par lequel la société D.S.C. a souscrit 98 674 actions
nouvelles d'un nominal de 10 euros chacune de la société U. T.Ch,
A l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale
extraordinaire du 16 mai 2008.
La déclaration incluse dans le bulletin de souscription par les sociétés IRPAC et
D.S.C., de libérer leur souscription par compensation avec la créance liquide et
exigible qu'elles possédent sur la société,
SIRET 322 6 058 00027 APE 741 C
GERARD CHABREDIER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Les arrétés des comptes établis par le Conseil d'administration dont j'ai certifié
1'exactitude le 11 juin 2008 desquels il ressort que :
La société IRPAC posséde sur la société U.T.Ch une créance de 13.261,49 euros,
-La société D.S.C. posséde sur la société U.T.Ch une créance de 993.022,48 euros,
Le caractére liquide et exigible de ces créances,
L'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de
constater la libération des actions
Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat en 5 exemplaires qui tient
lieu de certificat du dépositaire.
Fait a Evry, le 11 Juin 2008
Le Commissaire aux Comptes
Gérard CHABREDI Membre de la Compdaie iris
GÉRARD CHABREDIER COMMISSAIRE AUX COMPTES gre de la Compagnie Régionale dc Paris Immeub!e LE PORT R0YAL 38, Cours Blaise Pasca - 91000 EVRY Tél. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabredier@fidess.com
SA U.T.CH
ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion TRIBUNAL -DE-COMMERCE
51200 - EPERNAY RECU LE 2 u JUiN ZUd8
Le Greffier Hu Thtuna!
RCS EPERNAY B 442 815 734
SIRET : 442 815 734 000 11
7
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LOUVERTURE D'OPTIONS DACHAT D'ACTIONS
AU BENEFICE DES MEMBRES DU PERSONNEL .
GERARD CHABREDIER COMMISSAIRE AUX COMPTES re de la Compagnie Régionale dc Paris Immeuble LE PORT ROYAL 38, Cours Blaise Pascal - 91000 EVRY Té1. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabrediar@fidess.com
SA U.T.Ch
ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
En ma qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-177 du Code de commerce et par l'article 174-19 du décret du 23 Mars 1967, j'ai établi le présent rapport sur l'ouverture d'options d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de 1'ouverture des options d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat. II m'appartient de donner un avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat sont mentionnées dans le rapport du conseil d'administration, qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature a éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas mani festement inappropriées.
Dans la mesure oû les modalités de fixation du prix d'achat ne figurent pas dans le rapport du conseil d'administration je suis dans l'impossibilité de donner un avis sur celles-ci.
Fait a Evry, le 28 Avril 2008
Le Commissaire aux Comptes
nmt
TENCE CONSCIENCE Gérard CH4
Membre de la Paris
GERARD CHABREDIER COMMISSAIrE AUx COMPTeS :embre de la Compagnie Régionale de Paris
Immeublc LE PORT ROYAL 38, Cours Blaise Pascal - 91000 EVRY TEl. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabredier@cfecaudit.com
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTES
(article 166 du décret du 23 mars 1967)
TRIBUNAL BE-COMMERCE RECU LE
2 u JUIN ZUU8
ce erafher du Tnbunal
SA U.T.Ch
Société Anonyme au Capital de 1.000.000 €
Siege Social : Z.A. Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
R.C.S. EPERNAY B 442 815 734
SIRET 442 815 734 000 11
* * *
$IRET 322 666 058 00027 - APE 741 C
GERARD CHABREDIER COMMISSAIRE AUX COMPTES Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Immeuble LE PORT ROYAL 38, Cours Blaise Pascai - 91000 EVRY TE. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabredier@cfecaudit.com SA U.T.Ch
ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
Messieurs les actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société U.T.Ch et en application de
1'article 166 du décret du 23 mars 1967, j'ai procédé aux contrles des arrétés des comptes
établis au 11 juin 2008 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces arrétés de comptes ont été
établis par le Conseil d'administration. II m'appartient sur la base de mes travaux d'en
certifier l'exactitude
J'ai effectué mes travaux conformément aux normes professionnelles applicables en
France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à vérifier que les
créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Je certifie l'exactitude de ces arrétés de comptes s'élevant a :
13.261,49 euros pour la société IRPAC
- 993.022,48 euros pour la société D.S.C.
Fait à Evry, le 11 Juin 2008
Le Commissaire aux Comptes
Comm
NCE CON
Gérard CHABREE IER CO Membre de la Compc aris
SIRET 322 666 058 00027 - APE 741 C leT
09/06 2008 LUN 14:42 FAX 03765E7989 UTCH COMPTA --- MOITTIE 002/002
Grand-livre des comptes Périodo du 01/04/08 Union des Techniques Champenolses 80 31/03/09 Camplet Tenue de campte : €
Comptabilité 100 10.00 Date de tirage 09/06/08 a 14:14:14 Page : 1 Date c.1 N* plece Libellé àcriture Let Mouvcment Mouvement Solde débit crédit prograssil
455001 Compte courant IRPAC 010408 0.D. Intér&ts 2007 9 946,13 Eur 010408 -9 946.13 Eur 0.D. Interets 1 trim 2008 2 486,53 Eur -12 432,66 Eur 300408 0.D. Intérets avrll 2008 828.83 Eur -13 261,49 Eur Total compte 455001 du 010408 au 310309 13 261,49 Eur -13 261,49 Eur
Totaux 13 261,49 Eur l -13 261,49 Eur
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SCIENCI CONACIENCE
YHO INDEPENDANCE
09/06 2008 LUN 17:42 FAX 0326587989 UTCH COMPTA - HOITTIE 2001/001
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Cu xat L ntf wvY
SCIENCE CONCIEN
INDEPENDANCE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par Voix pour 85.000 Voix contre Abstentions 0 0
Plus rien n'tant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, par les scrutateurs et par le secrétaire de séance.
Le Président Les scrutateurs Monsieur Olivier ROUGEOT-DARTY
Le secrétaire
Maitre Damien MOITTIE
Enregistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'EPERNAY Lc 20/0&/2008 Burdercau n*2008/567 Casc n*1 Ext 1819 : 500€ Pénalités : Enregistrement Total hquidt : cing cents curos
Montant.reru :_ cinq &nts cur0s
TKG In6 BENOiT r:eur desympts
- 5/5 -
U.T.Ch Société Anonyme Capital social : 1.000.000 euros Siége social : ZA Les Forges Espace Valentin Thiérion 51200 EPERNAY RCS EPERNAY B 442 815 734 SIRET 442 815 734 00011
MENTATION DE CAPITAI
1. Montant et modalités de T'augmentation de capitai
Il est procédé du 20 Mai 2008 au 9 Juin 2008 inclus a une augmentation de capital de 1.000.000 euros par l'émission de 100.000 actions nouvelles de 10 nominal chacune.
Les actions sont émises au pair, soit un prix unitaire de 10 euros.
Les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription a titre irréductible et réductible.
Le délai de souscription sera clos par anticipation dés que la totalité des droits de souscription à titre irréductible aura été exercée ou que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.
Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
les actions non souscrites ne pourront étre réparties par le conseil d'administration qui ne pourra pas les offrir au public :
le montant de l'augmentation de capital pourra etre limité au montant des souscriptions recueillies, a condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Elles devront étre libérées en totalité.
Les fonds seront versés au siege social et déposés a la a la SNVB prise en son agence d'EPERNAY (51200) sise 4 place de la République.
M.
2. Bulletin de souscription
Je soussigné :
Monsieur
(nom, prénom, adresse du souscripteur personne physique)
OU
S'il s'agit d'une société
Monsieur. agissant en gualité de . de la societé ?Z......euros, dont le siege cfk ..nd...w....ao.. social est a .. S.u.aa......lua.
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de . sous le numéro 44.1.7. 32.g.7..u.4.s.8.s...
Déclare souscrire :
- a titre irréductible : +. .actions nouvelles (nombre en chiffres et en4ettres).
- a titre réductible : .actions nouvelles (nombre en chiffres et en lettres)
A l'appui de cette souscription :
Mentionner la situation correspondante :
Je verse la somme de
...(en chiffres et en lettres) représentant la totalité des actions souscrites.
déclare. libérer le exigible de la souscription, soit montant ..(en chiffres et en lettres) par compenšation avec le montant de la créance certaine, liquide et détiens exigible que je et s'élve société .qui a ia
1316...4q./.tynll..duwak..wa.xm.....a.e..k9.c fen chiffres et en lettres).
Je déclare libérer le montant exigible de la souscription, soit ...(en chiffres et en lettres), a hauteur de . ..(en chiffres et en lettres) par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible que je détiens sur la société et qui s'éléve au méme montant ; le solde, soit .(en chiffres et en lettres) par versement joint.
Je reconnais qu'une copie sur papier libre du présent bulletin m'a été remise.
Fait a
1 dnnykm q 1326 (m:M hns nFnpf g a hk ne dcty
IRPAC
bis. rue des bons maades - $1100 REIMS T'1. 03.26.40.03.26 - Fax 03.26.88.37.50 RCS Rcims 329 744 585
Signature précédée de la mention manuscrite < Bon pour souscription a ... ...(en chiffres et en lettres) actions à titre irréductible et a ....(en chiffres et en lettres) actions a titre réductible.
Marge pour l'enregistrement
UTCh Société anonyme Capital social : 1.000.000 euros Siege social : Z.A. Les Forges Espace Valentin Thiérion 51200 EPERNAY RCS EPERNAY B 442.815.734 SIRET : 442.815.734.00011
HMENTATIONDECAPUA
1. Montant et modalités de l'augmentation de capital
Il est procédé du 20 Mai 2008 au 9 Juin 2008 inclus a une augmentation de capital de 1.000.000 euros par l'émission de 100.000 actions nouvelles de 10 nominal chacune
Les actions sont émises au pair, soit un prix unitaire de 10 euros.
Les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription a titre irréductible et réductible
Le délai de souscription sera clos par anticipation dés que la totalité des droits de souscription à titre irréductible aura été exercée ou que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
les actions non souscrites ne pourront etre réparties par le conseil d'administration qui ne pourra pas les offrir au public :
le montant de l'augmentation de capital pourra étre limité au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Elles devront étre libérées en totalité.
Les fonds seront versés au siége social et déposés a la a la SNVB prise en son agence d'EPERNAY (51200) sise 4 place de la République.
2. Bulletin de souscription
Je soussigné :
Monsieur Olivier ROUGEOT-DARTY agissant en qualité de Gérant de la société D.S.C., SARL au capital de 7.500 euros, dont le siége social est sis a EPERNAY (51200) Z.A. Les Forges, Espace Valentin Thiérion, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPERNAY sous le numéro B 448.587.458,
Déclare souscrire :
- a titre irréductible : soixante dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix sept (79.997) actions nouvelles.
- a titre réductible : vingt mille trois (20.003) actions nouvelles.
A l'appui de cette souscription :
Je déclare libérer le montant exigible de la souscription, soit un million d'euros (1.000.000) par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible que je détiens sur la société et qui s'éléve a un million (1.000.000)
Je reconnais qu'une copie sur papier libre du présent bulletin m'a été remise
Fait a EPERNAY,le 9 Juin 2008
aMiK ndKle
Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour souscription à soixante dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix sept (79.997) actions à titre irréductible et vingt mille trois (20.003) actions à titre réductible .
Marge pour l'enregistrement
U.T.Ch Société Anonyme
Au capital de 2.000.000 Euros Siege social : Z.A. Les Forges Espace Valentin Thiérion 51200 EPERNAY
TRIRUNAL DE COMMERCE RECULE
2 u JUlN Z068
te eramer au fnbundl
assemble
Copie certifiée conforme par :
Monsieur Olivier ROUGEOT-DARTY, Président du Conseil
ENREGISTRE A EPERNAY
Bordareau N l31/ Rexu:.G.R ATlS
- Ia soci6te ORD - PACEMETAL, ECKSTEIN 107
société anonyme au capital de 310.000 e. Cantrleur dont Ic sige social est rue de la Gare, 51230 CONNANTRE identifi&c sous lc numéro 400 575 569 RCS EPERNAY repr&seatéc aux présentes par Monsicur Olivier ROUGEOT DARTY, Président du. Conseil d'Administration,
- Monsieur Michel CATOIRE dcncurant " Ar Douar ",56840 LE D'ARZ
Monsieur Andre SCHNEIDER dcmcurant La Moulin du Bas, 51150 ATHIS
- la societ& YAUBAN, société par actions simplifi&c au capital de 192.450 e. . dont le siege social cst Zone Industriclle, 51530 OIRY, idcntifi&c 6ous le nunéro 428 702 815 RCS EPERNAY Teprésentée aux présentes par Monsieur Richard de WARREN, Président,
- Mousieur Philippe PAELINCK ...demeurant 51 Rue Coquebert 51100 RElMS
la societe VRILLY, -sóciété anonyme au capital de 304.898,03 e, dont le siege social est 36, avenue Joffre, 51200 EPERNAY, identifi&c sous lc num&ro 394 328 009 RGS EPERNAY représentéc aux présentes par Monsicur Pierre DUGUIT, Président du Conšeil d'Administration ct Directeur Genéral,
Monsieur Pierre DUGUrT demeurant Rue de la Cerisaie VRILLY 51100 REIMS
Ont décidé de constituer entre cux une société anonyme ct ont adopté les statuts établis ci-apres :
AR'TICLE L- FORME
I est formé entre lés prôprittaires des actioàs ci-aprês créées et de celles qui pourront retre ultéricurement, unê société anonyme, régie par les lois et reglements én vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Soci&te a pour objet tant en France qu'a l'etrariger :
La conception, la fabrication, la coinmcrciatisatiori.et l'entrefien de machines. et automates participant -aux processus de vinification champagnisation; conditionnemerit du Champagne ét vins tranquilles, et plus génêralement de tout produit alimentaire et idustriel,
La reprise d'entreprises cn difficulté,
La prise de paiticipation dans tôutes Socité inimobilires, industrielles, commerciales, firiancirés ou de prestations de services, frangaises ou ctrangeres,
Toutes prestations de services en matire de gestiôn administrative, coríptable, fitancire, consei, aupr&s de toutes cntreprises ct notainment dé ses filiales,
L'octroi de prets et d'avances en compte courant a ses filiaies, la geston de trésoreric de ses filiales,
La participation de la Sôciété, par tous móyens; directement ou indirectemeat, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de socittés nouyelles, d'appozt, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaix, de fusion ou autremeit, de création, d'acquisiton;. de location, de prise cn loatior-gérance de tous fônds de commcrce ou .tablisseinents ; la prise, l'acquisidon, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets conceinant ces activités.
Et généralement, toutes opérations inidustrielles, commerciales, finanicires, civiles, mobilires ou irimobiliares, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou conncxe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La d6nomination de la Société ést : UNION TECHNIQUES CHAMPENOISES
Sigle : UTCh
Tous les actes et documents énanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, préc&d&e ou suivie ûrimédiatement des mots "société anoriyme" ou. des initialés "S.A" et de l'énonciation du montant du capital sociai.
0
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
. Lo sigo social cstfixδ: Rspaco Yalentin,ZALts Porges,$1200 EPiRNAY
Brxtraordinairo des actioanaires, sous r&setvo des dispôsitioas lgalcs ca vipusurt. .
modiffer les statuts ca coasqucnco.
ARTICLX 5 - DUREE
coanerco ct des soci&tes, sauf dissolutioa aaticip&o oupooga tiog.
ARIICLE 6 - ATPORTS
. Lois o la coàstitutioa, il-est fait ppost duae sommo ca.
-qail r&sulto da xttificat.ttabli ca data dui .. jullct 20Q2pat Ia SOBIB tAHC3BB YARIH
rcitts.
1 :
copto oureat au non de la Soci& ca faamatioa & ladito lanqup.
2005, lo capital social a &t6 augmeaté do 213.000 curos.
939.923,10-curos.
37.000,80 curos.
Aux termes de l'assemblé0 genérale extraordinaire cn date du 28 Mars 2007, 1c capital social a ét6 r&duit a 770.176,52 curos.
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de 2.000.000 e.
1l est divisé en 200.000 actions de 10 chacune libérées intégralement de catégorie A et de catégorie B, savoir :
169.294 actions ordinaires, dites actions de catégorie A, portant les numéros 1. a 84.647 et de 100.001 a 184.647, 30.706 actions dites actions de catégorie B portant les numéros 84.648 a 100.000 et de 184.648 a 200.000.
Les actions de catégorie B ont les memes caractéristiques que les actions de la catégorie A mais bénéficient en outre d'un droit a information régulire et précise sur la situation de la société et de ses filiales et sont dispensées de droit d'agrément.
tRTICLE 8 - MODIEICATIONS DU CAPITAL SOCLAL
I : Lo.capital social pou tre augmentê par'tous proc&d&s ct selot toutes.modalités prérus par la loi.
LAssembl Générale Extraordinaire, sur lo rapport du Coaseil dAdministration, &st seule cométente pour d&ider une augmentation do capital. Clo-ci s'effectue par. Imission de valeurs mobilires doanant accs, immédiat ou tame, a une quotité du capital de la.Sogiété.
6galement d'un droit de souscription a uitre réductible: :
: ou priines d'emission apparticat au nu-proprittaire, cous r&serve des droits de l'usufruitigr. Las de toute d&cision daugmentation du capital, l'Assembio Gén&rale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de r&solution tendant & r&aliser une augmentation de capital réserr&e aux
Tepr&seatent moins de trois pour ceat du capital.
2. La réduction du capital st autoris&c ou d&cid& par l'Assembl&c Générale Extraordinaire t ne peut en aucun cas porter atteinte & l'égalité des actionnaires.
La téduction du capital & un montant inf&rieur au minirnum lgal ne pcut tre d&cidée que sous la
1&gal, a moins que-la Société ne se-transfocme ca soci&té dunc autre forme n'exigeant pas un.capital . supericur au capital'social aprts sa rtduction..-.
: A d6faut, tout intéressé peut demander ca.justice la dissolutioa de la Socité. Celle-ci nc pcut ttre prononcé si au jour ou lo Tribtinal statuc sur le foad, la régularisation a cu licu.
commercc.
ARTICLE 9-LIBERATION DES ACTIONS':::
. la tmoitié au moins de leur valcur nominale.
Lors dune augmentation de capital, les actions de nurnêairé sont libêrés, lors de la souseription, dun quart au moins de leur valeur noninalc ct, lg cas.échant, do la totalité de la prime d&mission.
définitive en cas d'augmentation de capital.
actionnairc.
Tout retard dans le yersement des sommes dues sur le montant inon libéré des actions entraine de plein
personnelle que la Socité peut exercer contre l'actionnaire dfaillant et &es mesures d'exécution forcêe prévues par la loi.
d&signer un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte oûvert par la Société au noim de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ct les réglements en vigueur.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Les actions ne sont négociables qu'apr&s l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce .et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la Téalisation dc celle-ci.
Les actions demturent négociables aprs la dissolution de la Société ct jusqu'a la cloure de la liquidation..
2 - La proprieté des actioas résuite de leur inscription en. compte individuel au notn du ou des titulaires sur les registres quc la Socité tient a cet effet au sige social.
cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entirement libérées. L'ordre de mouvement est ciregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquenent, dit "registre des. mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifi&es par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission dactions a titre gratuit ou en suite de décs s'opre également. par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des inouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de bicns entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a in descendant ou au profit dune personne nomm&e administrateur, la cession d'actions à un tiers hon actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a. Iagrément de la Socitté dans les conditions décrites ci-aprs.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.. Elle doit etre accompagnée d'me attestation d'inscription en compte des actions dont la cession cst projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivé. La décision d'acceptation est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il cst administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandêe. A defaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le. Conseil d'Administration est tenu,. dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actious, soit par, un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusicurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par ia Societé, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord cntre les parties. En cas de desaccord, le prix est déterininé par un expert, conformément a l'articlc 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du delai de trois mois, F'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considérê comme donné. . Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce siatuant en la formc des réf&rés, sans recours possible, l'actionnaire cedant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acqu&reurs désignés par Ic Conseil d'Administratiorr est régulariste par un ordre de virement signé du cédant ou, a d&faut, du Président du Gonseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.
4.- Les dispositions du.préscrit article sont applicables dans tous les cas de.cession a un ticrs, soit & titre gratuit, soit a titre on&reux, m&me aux adjudications publiques cn vertu dune décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport particl d'actif, de fusion ou de scissioni Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution cn cas daugmentation de capital par incorporation de réserves, primes démission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou' de renonciation individuelle au droit do souscription en faveur de personnes d&nommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilires &nises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir tout moment ou a . ..terme des actions de la Société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES:AUX ACTIONS
- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le. boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotitê du capital qu'clle représeate.
Elle &onne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Societé et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2-- Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a conturrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
.La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société-et aux décisions de l'Assembléc Gén&rale.
quelconque, les propriétaires qui ne possdent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellemeat de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILETE DES ACTIONS. - NUE PROPRIETE - USUFRUI
1 - Les actions sont indivisibles a l'egard dc la Socitté.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'cux ou par 'un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désignê en justice a la demande du coproprietaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a lusufruitier dans les assemblées générales ordinaireš ct au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependaat, les: actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention cst notifite par lettre recommandéc a la Societé, qui sera tenuc d'appliquer cette convention pour toute assembléc.qui se réunirait aprs l'expiration dun délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a Ie droit de pariciper aux assemblées générales.
Le droit de vote est excroé par le propriétaire des titres remis en gage.
: ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La.Société est administrée par un Conseii d'Administration composé de trois membres au moins ct de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vic sociale, les administrateurs sont nomms, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; clles prennent fin.a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appele à statuer sur les comptes de l'éxercice écoulé et tenue dans -T'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant depassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter & plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age: Lorsquc cette limite cst dépassée, l'administrateur le plus agé. est réputé démissionnaire. d'office.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiqucs ou deé personnes morales. Dans ce cas,
conditions et obligations ct qui encourt les memes responsabilités que sil était administrateur cn son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance dun ou plusieurs siges d'administratéur, fe Conseil d'Administration peut, entre
exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
n salari de la Société ne peut tre nommé administrateur que si. son contrat dc travail correspond. a un cmploi effectif. Le nombre d'administrateurs lits a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Chaque administrateur doit @tre propriétaire d'une action
ARTICLE 15 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui cst, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. II déternine sa rémunération.
: Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. I est rétligible. Le Conseil peut le'révoquer a tout moment.
Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en.fonction 1 vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. .
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents ct un secrétaire qui peut tre choisi en dehors des administrateurs ct des actionnaires.
En cas dabsence du Président, la stance du Conseil est présid&c par lc vice-président le plus &ge. A defaut, le Conseil d&signe, parmi ses membres, le présideat de séance:
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conscil d'Adninistration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la coavocation de son Présideat. Le Directeur Général, ou, forsque le Conscil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un ticrs au moins des administrateurs, peuvent deimander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterininé.
'Les convocations sont faites par tous moyens ct imme verbalement:
La réunion a licu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
--Le Conseil ne délibere valablement que si la moiti au moins des administrateurs sont préstnts. Les. décisions sont prises a la majorité des voix des membres présentsou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépond&rante.
I est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Conformément aux dispositions du rglement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés
Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur.
Cette disposition-n'cst pas applicable pour l'adoption des decisiôns suivantes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Delégués, -arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil dAdministration sont constatées dans des procs-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'emp&chement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 17 - POUYOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les oricntations de l'activité de la Sociéte ct veille.a leur mise en ocuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de r'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société ct regle par ses delibérations Ies affaires qui la concerment.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui' ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle.ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, &tant cxclu que la seule publication des statuts suffise à constitucr cette preuve.
Le Conseil dAdministration procede aux contrles et vérifications, quil juge opportuns.. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire comrmuniquer tous les documents qu'il cstime utiles.
Le Conscil peut conférer a tous.mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la créatioa de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet, pour avis a leur examen.
ARTICLE 18 - POUYOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D:ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. I organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte.à l'Assembléc Générale: Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en-particulier, que les.adriinistateurs sont en mesure dererplir leur mission.
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE
1 - Modalites d'cxercice
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Societé ast assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nomm& parle Conseil d'administration ct portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la dirdction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les.conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Loption retenue par le Conseil d'administration ne pourra @tre remise en cause qu'aprs l'expiration d'un délai de trois ans.
statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parami les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est d&terminéc par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si Ic Directeur Général cst administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son.mandat d'administrateur. .
Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé &e plus de soixante-cinq ans: Lorsque le Directeur Géneral atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général.est révocable & tout moment par le Conseil.d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner licu'a des dommages:intéréts, sauf lorsque le Directeur Géneral assume Ies fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société. I exerce ses pouvoirs dans la limite de:l'objet social ct sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration:
I représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que : l'acte d&passait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, &tant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Toutefois, titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux ticrs, Ic. Directeur. Général doit obtenir i'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour l'accomplissement des opérations suivantes :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortic ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - - - Creation ou cession.de filiales ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; -Acquisition ou cession de participations .dans toutes soci&tés, entreprises ou groupements quelconques.; - Création ou suppression de.succursales, agences ou établissements de la socitté.: - Prise ou mise cn location-gérance de fonds de commerco ; -Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Tous investissenents au-dessus d'un montant de 75.000 e : - Tous cmprunts sous quelque forme que ce soit & partir dun montant de 75.000 @ ; - Cautions, avals ou garanties, hypotheques .ou nantisserments a donner par la société ; - Tous crédits par la soci&té hors du cours normal des affaires ; - Adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant catrainer la responsabilité solidaire:ou indéfinie de la société ; - Embauche ou licenciement de Cadres dirigeants.
3.-Directeurs Généraux dêlégués
Sur propôsition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Généra! délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.
La limite d'age est fixée à soixante-dix ans. Lorsqu'un Dirccteur Général delégué'atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par lé Conscil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée'sans juste motif, clle peut donner licu a dommages ct.intérets.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est.empaché d'exercer ses fonctions, les dirccteurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conscil, leurs fonctions ct leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Difecteur Général, lc Conseil d'Administration determine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués..Les-directcurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des m&mes pouvoirs que le Directeur Gén&ral.
ARTICLE 20 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
1 - L'Assemblée Gén&rale peut allouer atx administratcurs a titre de jctons de présence, une somme fixe annuelle, dont Ie montant est porté aux charges.d'exploitation et reste maintenu jusqu'a d&cision contraire. Sa répartition.entre les administrateurs.est déterminéc:par le Conseil dAdministration. .
2 - E Conseil d'Administration d&termine la rémunération du.Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général ct des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent tre fixes et/ou proportionnelles. .
3 - Le Conseil d'Adininistration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnclles qui šeront sôumises à l'approbation de l'Assemblé .Générale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Soci&té aucune rémunération, permanente ou non, autre que. celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf sils sont liés a la Société par un.contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 21 - CUMUL DES MANDATS
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou 'membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoiré frangais, sauf dérogation prévue par la loi.
Une persoane physique ne peut cxercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de dirceteur général unique de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire frangais, sauf dérogation prévue par la loi.
Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur
francais, sauf dérogation prévue par la loi.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul dôit se démettre de lun de ses mandats dans les trois mois. de sa nomination,.ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant cntrainé la disparition dc lune des conditions fixées par la loi en cas de d&rogation. A l'expiration de. ce délai, k personne est d&mise d'office et doit restituer les Témunérations percues, sans que soit-remise en cause la.validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES:
général, l'un de ses directeurs généraux délégiés, lun de ses administrateurs, lun de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 5 % ou, s'il sagit d'une socitté actionnaire, la societé ia contrlant au sens de F'article E 233-3 -duCoda. de commercc, doit etre soumise a T'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
et -des conventions intervenant cntre la Soci6té et une:entreprisc, si le. directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs.de ia Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant; administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon ' générale, dirigeant de cette eatreprise. -
Lintéressé est. teau d'informer ic Conseil &s qu'il a connaissance dune convention sounise a autorisation. l ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicit&e.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de T'assembléc genérale des actionnaires dans les - conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précdent nc sont pas applicables aux -conventions portant sur les opérations -courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cepeadant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La. liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par Ie Pr&sident aux membres du Conseil d'Administration ct aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.
I est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs.engagements envers les tiers.
La même interdiction s'appliquc au directeur gén&ral, aux dirccteurs généraux dδlégués ct aux représentants permanents des personnes :morales administrateurs. Elie s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interpos&e.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le: contróle de la Société est effectué par un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés cet exercant leur mission.conformément a la loi.
n ou plusicurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées ct délibrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives :des actionnaires sont prises cn assemblées généralés ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'unc catégorie déterminéc pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégoric. Ces assemblées sont convoquées dans les mmes conditions que les assemblées générales cxtraordinairés. Elles ne d&librent que si les actionnaires y participant poss&dent au moins, sur premire convocation, 1a moitié et, sur deuxime convocation; le quart des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionraires présents. ou représentés.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 25 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
.Les assembl&es généraleδ sont convoquées soit par Ic Conscil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les.conditions prévues par la loi.
Les'réunions ont licu au sige social ou cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion dun avis dans
Tecommand&e adresséc a chaque actiounaire. Dans.le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué-par lettre siriple ou, sur sa demande ct a ses frais, par Iettre recommandéc:
Lorsque l'assemblée n'a pu dêlibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée ct, le cas &chéant, la deuxime assembl& prorogée, sont convoquées Šix jours au móins à l'avance dans les mêmes formes que la premire assemblée. Lavis o ies lettres de couvocation de cette deuxime
par décision de justice, le juge peut fixer un delai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues pai la loi.
ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions & l'ordre du jour dés assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder & leur remplacement.
1.
ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - PQUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales ct de participær aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son.identité, ds lors que ses actions ont été iibérées des versements cxigibles:
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justificr de son mandat.
Les représentants Iégaux d'actioanaires juridiquement .incapables: ct les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prenneat part aux assembles, quils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par. cotrespondance au moyen d'un formulaire établi ct adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi ct les reglements ; ce formulaire doit parvenir a la Societ6 48 heures avant la date de l'assembl&e pour &tre pris cn compte.
.Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Is doivent, a leur demande, &tre entendus lors de toutes. les delibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 28 - DROIT DE.COMMUNICATION DES ACFIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la 'marche de la Société.
- La nature de ces documents et les Conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.
ARTICLE:29 : FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU -- PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires ct a laquelle
. correspondance, est certifitc exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblécs sont présidées par lc Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur sp&cialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplics par les deuz actionnaires, présents et accéptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires,.du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas tre actionnaire.
Las procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés ct certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui nc modifient pas les statuts.
Elle est réunic au moins une fois par an, dans les d&lais légaux ct réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
vote. Sur dcuxieme convocation, aucun quorum n'est requis..
actionnaires ayant vote par correspondance.
ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assembléc: Génêrale Extraordinaire est sculc habilitéc a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions :; clle ne peut toutefois augmentér les engageaxats des actionnaires, sous r&serve. des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement.cffectué.
Elle .ne débare valablement que si les actionnaires pr&ents, repr&sent&s ou ayant voté par correspondance possdent au moins, sur premire convocation, le tiers et, sur deuxime convocation, Ic quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorog&e a une date postricure de deux mois au plus à celle a laquelicelle avait été conivoquéc.
- Elle statuc a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présenits ou ceprésent&s y compris lés actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 32 -EXERCICE SOCIAL:
L'assembl&e générale extraordinaire en date du 22 Décembre 2006 a modifié ia date de clôture pour la reporter du 31 décembre au 31 Mars. Par exception, l'exercice social commencé le 1 Janvier 2006 sera clos le 31 Mars 2007.
Chaque exercice social a une duréc d'une année, qui commence le 1* Avril et finit le 31 Mars.
ARTICLE 33 - INYENTAIRE - COMPTES ANNUELS
I cst tenu une comptabilité régulire des opérations sociales: conformément à la loi.
A la ctóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de Tactif et du passif existant a cette date.
I dresse &galement le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparattre de fagon
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant ct commentant l'inforimation donnée par le bilan et le compte de résultat.
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant lar :
ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits ct charges de l'exercice fait apparaitre-par diff&rence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'excrcice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est.prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélevemeat cesse d'stre obligatoire 1orsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'cxercice diminué des pertes antéricures ct des sommes à porter en réserye, en application de la oi et des statuts; et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'clle juge à propos d'affecter a la dotation de tous.fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde; s'il en existe, est réparti par l'Assemblée: cntre tous les actionnaires proportiorinellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux.
En outre, l'Assembléc Générale peut décider la mise cn distribution de sommes prélevécs sur les réserves dont clle a la disposition; en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevês par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucunc distribution ne peut tre faite.aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou.les statuts ne permettent pas: de distribuer. L'écart de ré6valuation n'est pas distribuable. 1 peut etre incorport en tout ou partie au capital: -
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportés a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction..
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIYIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice prêcédent, aprs constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures ainsi que
ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou.partie du dividende mis en. distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiemnent du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les inodalités de mise en-paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou a défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peût etre exigée des actionnaires.sauf.lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient . connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci: ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Lo cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paierment sont prescrits.
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conscil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent Il'approbation des cotnptes ayant fait apparaitr& ces pettes, de coavoqucr l'Assembl&e Générale Extraordinaire des actionnaires,. a 'effet de. dêcider s'il y a licu a dissolution anticipéc de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit tre, sous.réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonyines, ct dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a cclui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la.moitie du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Genérale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
: En cas d'inobservation de ces prescriptioàs, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assembléc.n'a pu delibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si; au jour ou il. statuc sur Ie fond, la Tégularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer ca société dune autre forme si, au moment de la transformation, clle a au moins deux ans d'existcace et si elle a établi ct fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers excrcices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Cómptes de la Sociéte, 1equel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société-cn nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
i. .11
ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIOUIDATION .
Sous réserve des cas de dissolution judiciairc prévus par la loi, la dissolution de la Societé intervient a
actionnaires.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assembléc Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Gén&rales Ordinaires. Lc liquidateur .représente la Société. Il est investi des.pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif; meme a l'amiable. I est habilitê a payer les créancicrs ct répartir le solde disponile.
L'Assembléc Générale des actionnaires peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou a cn :engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué catre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en unc. scule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du.Tribunal de commerce faite par Tactionnaire unique, entraine la transmission unverselle du patrimoine, sans qu'il y ait licu a -liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
ARTICLE 39 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'tlever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entreles actiomaires euxmemes, -concernant Ies affaires sociales, seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux competents.
ARTICLE 40 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Sont nommé comme premicrs administrateurs de la Societe pour une durée de deux années, qui se terminera a 1'issue de 1'Assembléé Génerale Ordinaire à tenir dans l'année 2004 pour statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé :
- la soci6te ORD - PACEMETAL, société anonyme au capital de 3.10.0ô0 e, dont le sige social cst rue de la Gare, 51230 CONNANTRE, identifiée sous Ie numéro 400 575 569 RCS EPERNAY ayant pour représentant permanent Motisieur Olivier ROUGEOT DARTY demeurant 25, rue de ia Paix, 92360 MEUDON LA FORET
-Monsieur André SCHNEIDER né le 25 juin 1948 & EPERNAY (Marne) demeurant Le Moulin du Bas, 51150 ATHIS de nationalité francaise
- Ia societé YAUBAN, société par actions simplifiéc au capital de 192.450 e, dont le sige social est Zone Industrielle, 51530 OIRY, identifi&e sous le numéro 428 702 815 RCS EPERNAY ayant pour représentant permanent Monsicur Richard de WARREN Le PELETIER de ROSANBO, demeurant 46 rue du Bac, 75007 PARIS,
Monsieur Philippe PAELINCK n& Ic 03 juillet.1960 & LIKASI (ex-Congo Belge) demeurant 51 Rue Coquebert 51100 REIMS de nationalité belge
- Ia sociéte VRILLY, société anonyme au capital dc 304.898,03 €, dont le sige social est 36, avenue Joffre, 51200 EPERNAY. idcntifiéc sous le nunéto 394 32& 009 RCS EPERNAY ayant pour représentant permanent Madame Claire DUGUTi, demeurant Rue de la Cerisaie VRILLY 51100.REIMS,
- Mousieur. Pierre DUGUIT né lc 09 juin 1947 a BORDEAUX(Girondc) demeurant Ruc de la Cerisaic VRILLY 51100 REIMS de nationalite frangaise
Les administrateurs ci-dessus désignés ainsi qué leur représentant permanent ont déclaré accepter les fonctions qui leur sont confi&es et déclaré, chacun en ce qui Ie conceme, n'etre atteints d'aucune incornpatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'ermpecher leur nomination.
ARTICLE 41 - DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont désignés comme Commissaires aux comptes de la Société pour unc durée de six exercices, leurs fonctionš.cxpirant aprs la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer. sur les comptes du sixiime cxercice :
Commissaire aux comptes titulaire :
:Monsieur Gérard CHABREDIER 38, cours Blaise Pascal Immeuble Le Port Royal 91000 EVRY.
Commissaire aux comptes suppléant :
SA Philippe VENET ct Associés 12 rue des Elus 51100 REIMS 333 613 933 RCS REIMS
Les commissaires aux coinptes titulaire et suppléant ainsi nommés ont déclaré accepter leurs fonctions respectives et déclaré; chacun en ce. qui ic concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'cmpécher leur nomination.
ARTICLE 42 -FRAIS - PUBLICTTE - FORMALITES
La société.ne jouira de la personnalité morale qu a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
1 compte de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la Constitution seront pris en charge par la Soci&té qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices êt au plus tard dans le d&lai de cinq ans.
relatives a la constitution de ia Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis. de constitution dans un joumal d'annonces légales dans Ic département du sige social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de P'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociét&s ; ' et plus généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a EPERNAY (Marnc)
Le Il Asiet. 4.00
En autant d'exemplaires que requis par la loi
Em jor ac&plxhu Js
pwr.occcoh
GERARD CHABREDIER Commissaire aux comptes mbre de la Compagnie Régionale de Paris
Immeuble LE PORT ROYAL 38, Cours Blaise Pascal - 91000 EVRY Te. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabredier@cfecaudit.com
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
(article L 225-146, al. 2, c. com.)
RECU LE
2 0 JUiN ZUu8
Le Greffier du Tribunal
SA U.T.Ch
Société Anonyme au Capital de 1.000.000 £
Siege Social : Z.A. Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
R.C.S. EPERNAY B 442 815 734
SIRET 442 815 734 000 11
***
SIRET 322 666 058 00027 - APE 741C Mermbre dune assaciation agrtea par rAdministration fiscale. acceptant ce ttra le réglernent des hon
GERARD CHABREDIER COMMISSAIRE AUX COMPTeS :mbre de la Compagnie Régionale de Paris
Immeuble LE PORT ROYAL 38,Cours Blaise Pascai -91000 EVRY TE1. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabrcdier@cfecaudit.com SA U.T.Ch ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
Messieurs les actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes. de la société U.T.Ch, j'ai procédé
conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
permettant d'établir le certificat prévu à l'article L 225-146, al. 2 du Code de Commerce.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant à vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel la société IRPAC a souscrit 1326 actions
nouvelles d'un nominal de 10 euros chacune de la société U.F.Ch,
Le bulletin de souscription par lequel la société D.S.C. a souscrit 98 674 actions
nouvelles d'un nominal de 10 euros chacune de la société U. T.Ch,
A l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale
extraordinaire du 16 mai 2008.
La déclaration incluse dans le bulletin de souscription par les sociétés IRPAC et
D.S.C., de libérer leur souscription par compensation avec la créance liquide et
exigible qu'elles possédent sur la société,
SIRET 322 6 058 00027 APE 741 C
GERARD CHABREDIER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Les arrétés des comptes établis par le Conseil d'administration dont j'ai certifié
1'exactitude le 11 juin 2008 desquels il ressort que :
La société IRPAC posséde sur la société U.T.Ch une créance de 13.261,49 euros,
-La société D.S.C. posséde sur la société U.T.Ch une créance de 993.022,48 euros,
Le caractére liquide et exigible de ces créances,
L'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de
constater la libération des actions
Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat en 5 exemplaires qui tient
lieu de certificat du dépositaire.
Fait a Evry, le 11 Juin 2008
Le Commissaire aux Comptes
Gérard CHABREDI Membre de la Compdaie iris
GÉRARD CHABREDIER COMMISSAIRE AUX COMPTES gre de la Compagnie Régionale dc Paris Immeub!e LE PORT R0YAL 38, Cours Blaise Pasca - 91000 EVRY Tél. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabredier@fidess.com
SA U.T.CH
ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion TRIBUNAL -DE-COMMERCE
51200 - EPERNAY RECU LE 2 u JUiN ZUd8
Le Greffier Hu Thtuna!
RCS EPERNAY B 442 815 734
SIRET : 442 815 734 000 11
7
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LOUVERTURE D'OPTIONS DACHAT D'ACTIONS
AU BENEFICE DES MEMBRES DU PERSONNEL .
GERARD CHABREDIER COMMISSAIRE AUX COMPTES re de la Compagnie Régionale dc Paris Immeuble LE PORT ROYAL 38, Cours Blaise Pascal - 91000 EVRY Té1. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabrediar@fidess.com
SA U.T.Ch
ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
En ma qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-177 du Code de commerce et par l'article 174-19 du décret du 23 Mars 1967, j'ai établi le présent rapport sur l'ouverture d'options d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de 1'ouverture des options d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat. II m'appartient de donner un avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat sont mentionnées dans le rapport du conseil d'administration, qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature a éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas mani festement inappropriées.
Dans la mesure oû les modalités de fixation du prix d'achat ne figurent pas dans le rapport du conseil d'administration je suis dans l'impossibilité de donner un avis sur celles-ci.
Fait a Evry, le 28 Avril 2008
Le Commissaire aux Comptes
nmt
TENCE CONSCIENCE Gérard CH4
Membre de la Paris
GERARD CHABREDIER COMMISSAIrE AUx COMPTeS :embre de la Compagnie Régionale de Paris
Immeublc LE PORT ROYAL 38, Cours Blaise Pascal - 91000 EVRY TEl. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabredier@cfecaudit.com
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTES
(article 166 du décret du 23 mars 1967)
TRIBUNAL BE-COMMERCE RECU LE
2 u JUIN ZUU8
ce erafher du Tnbunal
SA U.T.Ch
Société Anonyme au Capital de 1.000.000 €
Siege Social : Z.A. Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
R.C.S. EPERNAY B 442 815 734
SIRET 442 815 734 000 11
* * *
$IRET 322 666 058 00027 - APE 741 C
GERARD CHABREDIER COMMISSAIRE AUX COMPTES Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Immeuble LE PORT ROYAL 38, Cours Blaise Pascai - 91000 EVRY TE. 01.60.91.32.00 Fax 01.60.77.83.50
E-mail : g.chabredier@cfecaudit.com SA U.T.Ch
ZA Les Forges
Espace Valentin Thiérion
51200 - EPERNAY
Messieurs les actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société U.T.Ch et en application de
1'article 166 du décret du 23 mars 1967, j'ai procédé aux contrles des arrétés des comptes
établis au 11 juin 2008 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces arrétés de comptes ont été
établis par le Conseil d'administration. II m'appartient sur la base de mes travaux d'en
certifier l'exactitude
J'ai effectué mes travaux conformément aux normes professionnelles applicables en
France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à vérifier que les
créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Je certifie l'exactitude de ces arrétés de comptes s'élevant a :
13.261,49 euros pour la société IRPAC
- 993.022,48 euros pour la société D.S.C.
Fait à Evry, le 11 Juin 2008
Le Commissaire aux Comptes
Comm
NCE CON
Gérard CHABREE IER CO Membre de la Compc aris
SIRET 322 666 058 00027 - APE 741 C leT
09/06 2008 LUN 14:42 FAX 03765E7989 UTCH COMPTA --- MOITTIE 002/002
Grand-livre des comptes Périodo du 01/04/08 Union des Techniques Champenolses 80 31/03/09 Camplet Tenue de campte : €
Comptabilité 100 10.00 Date de tirage 09/06/08 a 14:14:14 Page : 1 Date c.1 N* plece Libellé àcriture Let Mouvcment Mouvement Solde débit crédit prograssil
455001 Compte courant IRPAC 010408 0.D. Intér&ts 2007 9 946,13 Eur 010408 -9 946.13 Eur 0.D. Interets 1 trim 2008 2 486,53 Eur -12 432,66 Eur 300408 0.D. Intérets avrll 2008 828.83 Eur -13 261,49 Eur Total compte 455001 du 010408 au 310309 13 261,49 Eur -13 261,49 Eur
Totaux 13 261,49 Eur l -13 261,49 Eur
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09/06 2008 LUN 17:42 FAX 0326587989 UTCH COMPTA - HOITTIE 2001/001
SCIENCE CONCIEN
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