Acte du 11 octobre 2016

L'assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer, conformément a la loi et a l'article 14 des statuts, les cessions de parts sociales a intervenir entre, Monsieur Thierry LEMAIRE cédant en totalité ses parts sociales au profit de Monsieur Jean Pascal BULTEL soit 500 parts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessions de parts autorisées sous la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suite à la cession de parts sociales intervenues suivant acte sous seing privés en date du 25 Mai 2016 les parts sociales se déterminent comme suit :

à Monsieur Jean Pascal BULTEL, à concurrence de 1 000 parts sociales numérotées de 1 a 1 000, ci 1000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1 000parts

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée Générale, prend acte de la démission de Monsieur Thierry LEMAIRE au poste de Cogérant à compter de ce jour et décide de ne pas nommer de remplacant.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a alors été levée, et,

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés.

Signature

MR JEAN PASCAL BULTEL

Signature

MR THIERRY LEMAIRE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE AMIENS

Dénomination : JB IMMOBILIER

Adresse : 17/19 place de la République 80800 Corbie -FRANCE

n° de gestion : 2005B00436 n° d'identification : 484 690 326

n° de dépt : A2016/003881 Date du dépot : 11/10/2016

Piece : Acte sous seing privé du 15/06/2016 cession de parts sociales M Thierry LEMAIRE ua profit de M BULTEL Jean Pascal

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Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMlENS Cedex 1

Aux termes de statuts, en date du 18 octobre 2005, établi sous sein privé à AMIENS (80), enregistrés a la recette des impts d'Amiens sud ouest, il a été constitué une Société a Responsabilité Limitée dénommée < JB IMMOBILIER > au capital de 10 000 euros divisé cn 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, dont le siege social est 17-19 Place de la République a CORBIE (80 000), R.C.S.AMIENS 484 690 326 / SIRET 484 690 326 00059, et qui a pour objet toutes opérations relatives aux transactions sur immeubles, fonds de commerce, bureaux. location d'immeubles et la gestion immobiliére (syndic de copropriété, gérance).

I. CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur Thierry LEMAIRE, soussigné de premiere part, cede et transporte la pleine propriété de 500 parts sociales numérotées de 1 à 500, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere a :

Monsieur Jean Pascal BULTEL, soussigné de seconde part, qui accepte.

Monsieur Thierry LEMAIRE ne sera plus caution de la société a compter de ce jour, par conséquent il ne sera plus responsable des dettes antérieures et des dettes futures de la < SARL JB IMMOBILIER >.

Monsieur Jean Pascal BULTEL, s'engage à rembourser le compte courant d`associé de Monsieur Thierry LEMAIRE qui s'éleve a 13 500 € (Treize mille cinq cent euros) sur une durée maximum de 6 mois a compter de la signature des présentes. En contre partie, Monsieur LEMAIRE ne pourra prétendre à une rémunération des affaires en portefeuille au jour de la signature.

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II. PROPRIETE - JOUISSANCE

Le cessionnaire sera propriétaire de la part cédée et en aura la jouissance a compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur

cette part apres cette date.

III. CONDITIONS GENERALES

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a la part cédée.

IV. PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 euro (UN euro) pour les 5o0 parts cédées, laquelle somme sera payée dans son intégralité ce jour.

V. ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts cédées dépendent du bien existant a Monsieur Thierry LEMAIRE, pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.

VI. DECLARATIONS GENERALES

1. Les soussignés déclarent chacun en ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leur profession et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2. Le cédant déclare :

qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de

celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :

que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.

VII. FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d`une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

VIII. ENREGISTREMENT

Les parties déclarent :

que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impóts, et que la société dont la part est présentement cédée est soumise a l'impôt sur les sociétés.

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3 % exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.

IX. FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a Corbie, Le 15 juin 2016 En six exemplaires

Signature

MR JEAN PASCAL BULTEL

Signature

MR THIERRY LEMAIRE

Enregistré & : SIE AMIENS SUD OUEST - POLE ENREGISTREMENT Le 16/06/2016 Bordereau n°2016/1 032 Case n°51 Ext 3090 Enregistrement : 25e Ptnaltes : Total liquide : vingt-cinq curos Montant requ : vingt-cinq curos L'Agent des imp&ts

impôts

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE AMIENS

Dénomination : JB IMMOBILIER

Adresse : 17/19 place de la République 80800 Corbie -FRANCE

n° de gestion : 2005B00436 n" d'identification : 484 690 326

n° de dépot : A2016/003881 Date du dépôt : 11/10/2016

Piece : Statuts mis à jour du 15/06/2016

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Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMlENS Cedex 1

GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE

1 1 0CT. 201S JB IMMOBILIER

Société a Responsabilité Limitée AMIENS 80 -.02 Capital : 10 000 euros Siége social : 17 et 19 Place de la République

80 800 CORBIE

-0-

R.C.S. AMIENS B 484 690 326

SIRET 484 690 326 00059

-0-

tl est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France comme à l'étranger :

Toutes opérations relatives aux transactions sur immeubles, fonds de commerce et bureaux. Toutes opérations relatives à la location d'immeubles et à la gestion immobiliére (syndic de copropriété, gérance...) Toutes opérations relatives à la promotion immobiliére et à l'activité de marchands de biens.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie,de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et: généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de ia Société est : J.B. IMMOBILIER.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége sociai est fixé à Corbie (80800), 17 et 19 Place de la République

il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissoiution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire par :

> Monsieur Thierry LEMAIRE, la somme de cinq mille euros (€: 5.000 > Monsieur Jean-Pascai BULTEL, la somme de cing mille euros (€. 5.000

Soit au totai la somme de dix mille euros (€. 10.000), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque du Crédit du Nord, en son agence de Corbie (80800), sise 22 rue Jean et Marcellin Truquin ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque délivré le 27 septembre 2005.

Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros (€. 10.000)

ll est divisé en mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (£. 10) chacune, numérotées de 1 a 1.000 inclus et entiérement libérées.

Suite à la cession de parts sociales intervenues suivant acte sous seing privés en date du 25 Mai 2016 les parts sociales se déterminent comme suit :

à Monsieur Jean Pascal BULTEL, à concurrence de

1 000 parts sociales numérotées de 1 a 1 000, ci 1 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : .1 000 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées cormme indigué ci-dessus.

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Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipuiation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominat des parts existantes, en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en..numéraire sont libérées.d'au moins_un.cinguiéme_de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou piusieurs fois sur décision de la gérance, dans un déiai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces pàrts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par ceiui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, ie capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

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Tout défaut de paiement des sommes dues sur ie montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, ie paiement d'un intérét au taux iégai à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, iorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers gu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seu propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de t'article 1844 du Code civil.

Si. une..ou .plusieurs .parts._.sont grevées d'usufruit, le droit, de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. l-T

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Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelgue personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, te projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle détibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si ta Société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, ie cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; i'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le.conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de i'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il. sera soumis a l'agrément de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, choisis par ies associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut @tre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur Ies conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés :

le nom des gérants ou associés intéressés :; la nature et l'objet desdites conventions ; Ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét gui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'it n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et.s'il _y a_lieu...pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions. ne sont pas applicables aux conventions portant sur des .opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

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En cas de pluralité d'associés, les décisions coliectives sont prises, au choix de la gérance en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour Ies décisions [Décisions ne pouvant pas étre prises sous forme d'acte unanime].

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'it en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander ia réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut €tre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verba! contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés- verbal doit.étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés..

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résoiutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

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Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consuitation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois guarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE.. 22 : DROIT. DE COMMUNICATION, D'INFORMATION_ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, Ies associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

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Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous queique forme que ce soit, demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre.

Par exception, ie premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 Septembre 2006.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et seion la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans ie compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

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Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes

a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Généraie peut décider la distribution de sommes préievées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Généraie peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE_.25.:.PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour

les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit &tre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans ies conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

1T 12

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de ia Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE...28 : DISSOLUTION -LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissoiution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour guelgue cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La coliectivité des associés conserve ses pouvoirs et régie ie mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liguidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et

détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, ia dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

L

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidation entre ies associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ta Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat à Monsieur Thierry LEMAIRE à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, l'engagement suivant :

Obtention au nom et pour le compte de la société d'une carte professionnelle permettant l'exercice de la profession d'Agent Immobilier,

L'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Maitre. Gauthier d'HELLENCOURT, Avocat, demeurant à AMiENS (80000), 76 rue Laurendeau, pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment : pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

L1

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Acte établi sur 15 pages Fait à Amiens, Comportant : En SIX ORIGINAUX,dont UN 0 Mot Nui pour étre déposé au Siége social et les Mot Ajouté 0 autres pour l'exécution des formalités requises.

L'AN DEUX MIL SEIZE Le VINGT CINQ MAI

NOM et Prénom Signature

Monsieur Thierry LEMAIRE < lu et approuvé >

Monsieur Jean-Pascal BULTEL < iu et approuvé >

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