Acte du 26 novembre 2015

La société a été constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée, par acte sous seing privé en date du 15 juin 2009 (greffe du Tribunal de commerce de Paris), enregistré auprés du Service des Impôts des Entreprises de Paris 7eme Gros Caillou - Varenne.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2015, la société a

été transformée en Société a Responsabilité Limitée, régie par :

1es dispositions des articles L. 223-1 a L. 223-43 et R. 223-1 a R. 223-36 du Code de commerce :

les dispositions des presents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La dénomination sociale est : BLT DEVELOPPEMENT.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays, de permettre aux consommateurs de bénéficier de partenariats ou d'achats conclus par la Société avec des acteurs du marché économique afin de mettre a leur disposition des biens ou services a des prix attractifs par rapport a leur prix public.

Par ailleurs, la Société aura pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de

commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous les établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

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: la - participation * directe * ouindirecte de la Société dans : toutes : opérations financieres,. immobilieres: ou mobilieres . ou entreprises* commerciales ou :

: industrielles. pouvant se:rattacher a-l'objet social ou a tout:objet similaire ou . connexe :

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siege social est fixé : 4, rue de Penthiévre - 75008 PARIS

Le transfert du siége social en tout autre endroit du territoire métropolitain se fera par simple décision de gérance, qui sera habilitée a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale

La durée de la Société est fixée a 99 années entieres et consécutives, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dans les cas de : dissolution anticipée prévus par la loi ou par les présents statuts, ou prorogation décidée dans les conditions ci-dessous.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés.

Il a été fait apport a la société, lors de sa constitution, une somme totale de 100 euros, représentant le montant des apports en numéraire, ainsi qu'il résulte du certificat de la banque Société Générale, dépositaire des fonds, établi le 12 juin 2009, sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée

sincere et véritable par Monsieur Laurent TAPIE.

La somme totale correspondant aux apports en numéraire a été déposée au compte de ladite banque.

Aux termes de la 1're résolution de l'assemblée générale en date du 16 juillet 2009, le capital social a été augmenté de 990.000 d'euros par apport en numéraire.

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Aux termes de la 1re résolution de l'assemblée générale en date du 29 juin 2011, le

capital social a été porté a la somme de 10.000.000 d'euros, par émission de 9.000.000 d'actions nouvelles d'un euro nominal chacune, libérées en numéraires pour 5.000.000 d'euros par la société GROUPE BERNARD TAPIE et par incorporation d'une créance

certaine, liquide et exigible d'un montant de 4.000.000 d'euros détenue par cette derniere.

Le capital social est fixé a Ia somme de.DIX.MILLIONS D'EUROS (10.000.000'£). Il est divisé en 10.000.000 de parts sociales de UN EURO (1 £) de valeur nominale chiacune, entierement libérées et attribuées aux associés comme suit :

G8T EVENTS SPRL a concurrence de 999.900 parts, numérotés 1 a 999.000 ;

Monsieur Laurent TAPIE a concurrence de 100 parts, numérotées 999.901 a 10.000.000.

Le total est égal au nombre de parts composant le capital social, a savoir 10.000.000 de parts sociales.

8.1. Augmentation du capital

8.1.1. Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social:peut, en- vertu d'une . décision :extraordinaire des associés; étre augmenté, en une .ourplusieursfois, en .représentation d'apports en nature* ou: en : numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au : moyen: de la création de parts: sociales+ nouvelles: ou: de: l'élévation. de : la -valeurx nominale des parts existantes.-

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime.. Dans ce cas, la collectivité? des: associés,: par la*décision. extraordinaire portant augmentation du .capital; fixe. le montant de la prime et détermine son affectation...

8.1.2: Souscription en numéraire et apports en nature .

Le.capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital'est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature; l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa"

responsabilité par un Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ou a: défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront étre libérées entierement de leur montant au jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.

8.1.3.Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution

pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire Ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

8.1.4. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de*parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des

parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article 10 des présents statuts, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

8.1.5: Apporteurs ou acquéreurs liés par un PAcs

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra etre agréé dans les

conditions ci-aprés prévues sous l'article 10 des présents statuts.

8.1.6. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

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Le droit de souscriptiou attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessiounaire, dans les conditions prévues par l'article 10 des présents

statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme;les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

8.2. Réduction du capital social

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par.décision:extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3: Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux

propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent:l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces . pertes, de cansulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres -- pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer.la dissolution de : la Société.:

Si:la:dissolution&n'est pas-prononcée ala majorité*exigée:pour la: modification des.. statuts, la Sociétéest tenue,au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui* au. cours - duguel la constatation des pertes est...intervenue,+ ét, sousréserve *des dispositionsrelatives*au*montantminimum? du capital de.réduire soncapital d'un.. montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur.les réserves si,- dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital...

La résolution adoptée par les associés, que la dissolution soit ou non décidée, est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, et inscrite au .. Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision; ou si Ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder.un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolutlon si, au jour ou fl statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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9.1. Représentation des parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent.étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des

prestations dues par ledit titulaire.

9.2. Obligations nominatives'

Si la Société.est légalement tenue d'avoir. un Commissaire.aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder a une offre au public.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des

associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entiεrement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

10.1. Cessions

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal

de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints ou partenaires

pacsés, ascendants ou descendants des associés, meme si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles .ne peuvent etre cédéesra des:tiers.non. associés autres=que le conjoint, les ascendants.ou descendants du-cédant,.qu'avec.le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Dans:le cas oû l'agrément des associés:est requis et lorsque la Société.comporte plus d'un associé, leprojet de cession est notifié par. acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des assaciés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recammandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans les trois mois

a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.. En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil,le cédant . peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur.le prix fixé par.l'expert

A la demande.de.la gérance, ce délai de trois.mois peut etre prolongé une ou.plusieurs: fois, par.décision du Président du Tribunal de Commerce statuant.par ordonnance sur -- requéte non'susceptible de recours, sans' que cette prolongation puisse excéder six mois.:

La Société peut:également" avec:le consentement de l'associé:cédant,décider dans.le- méme:délai :de réduire son capital du montant de la valeur:nominale.des parts:de cet*-- associé et de racheter.ces parts au prix déterminé par accord unanime des associésaUn.. délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a-- la Société par.ordonnance du Président du Tribunal'de Commerce du lieu du sige social;: statuant par ordonnance dé référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matire commerciale:

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

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10.2: Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté& :

En cas de déces:d'un associé,la Société continue entre les seuls associés survivants et avec les personnes désignées par.dispositions testamentaires de l'associé décédé.-Les : associés survivants aux personnes désignées a cet effet, par dispositions testamentaires de l'associé décédé, sont tenus de racheter les- parts de l'associé décédé dans les

conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions .entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du déces, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

10.3. Location de parts sociales

La location des parts sociales est interdite.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées

générales.

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

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l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital:

ARTCLE 13 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dlssoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en

compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et

La Gérance.

La Société: est gérée* etadministrée par "un ou plusieurs Gérants, associés- ou.non" associés,: personnes : physiques, avec..ou -sans limitation de- durée de :leur -mandat, . désignés par les associés. .

Le Gérant est nommé par décision des associés aussitt aprés la signature des statuts. :

En cours de vie sociale, la nomination du Gérant est décidée a la majorité de plus de la - moitié des parts sociales:

Le Gérant est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

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Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la Société en harmonie avec -

les dispositions impératives de la loi et des:reglements, sous:réserve de ratification de :

ces modifications par décision des associés, dans les conditions prévues a l'article 26 des

présents statuts.

Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de

pouvoirs spéciaux.

La durée des fonctions du Gérant est fixée, au cours de la vie sociale, par. la décision collective qui les nomme.

Le Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de

Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du Gérant cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés un mois a l'avance.

La cessation des fonctions du Gérant n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des

associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la

majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

La collectivité des associés procede au remplacement du Gérant sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un

Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés

représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant

décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Le Gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par

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décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou. par personne interposée entre la Société et son Gérant ou l'un de ses associés. -

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont.pas prises en coinpte:pour le calcul de la majorité.

S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs*effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes: conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au.Gérant ou aux associés autres que les- personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres

de la-Société, -de se.faire consentir par. elle- des découverts" en *comptecourant: ou. autrement, ainsi:que de faire cautionner.ou:avaliser par elleleurs engagements envers:. des tiers.-. 1.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales r associées, aux conjoints, ascendants et descendants du Gérant ou des associés personnes :

physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le Gérant est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux

dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

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En cas* d'ouverture: d'une=procédure: de:redressement judiciaire a-l'encontre: de : la

Sociétéle Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes. sociales.: Il' peut, en*outre,: encourir les interdictions et déchéances. prévues par l'article L. 223-24 du Code de commercer

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée

générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises-aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance. A défaut, elles

peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Gérant.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés

représentant au moins la moitié des parts sociales, ou par 10 % des associés détenant au moins 10% des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception comportant l'ordre du jour. Dans le cas du déces du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

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Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en

nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et

sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 31 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Un cu plusieurs associés, représentant au moins 10% du capital social et agissant dans

le délai de 15 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a

l'ordre du jaur de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

Sous: réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime

importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

ARTILE 24 - PARTICIPATION AUX DECISIONS - REPRESENTATION :

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a :- . celui des parts qu'il possede..

Chaque associé:peut se faire représenter. par son conjoint oupar un autre associé; a moins que la Société:ne:comprenne que les.deux:époux,ou seulement deux associés.-. Dans ces deux derniers cas seulement,l'associé peut se:faire:représenter par.une autre

personne de son choix.. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts. et voter: en personne du chef de l'autre partie..-

Les représentants légaux.d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. ll peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

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Le mandat donné pour. une assemblée.vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par Iettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Tout associé qui n'aura.pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou: plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont

consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la

question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés

présents ou représentés possdent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de Ia premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 des présents statuts, doit étre

danné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de benéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés:est constatée par:un:proces verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président.de:Séance, les nom:et prénoms des associés présents et représentés avec - l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et paraphés soit par.un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prevues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a. celles précédemment:utilisées. Toute : addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies : ou extraits. des . délibérations : des + associés sont : valablementw certifiés : conformes:par-un.Gérant:Au:cours de la liquidation de.la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.:

Le Gérant doit adresser. aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée * générale appelée a:statuer. sur les.comptes d'un exercice`social;le:rapport de gestion,* ainsi que les comptes:annuels,le texte des résolutions:proposées.et, le.cas échéant, le. rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par. écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

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En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur.les comptes . d'un exercice,le texte des résolutions, Ie rapport de la gérance,ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux'comptes sont adressés:aux associésiquinze: jours au moins avant la date de la réunion: En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont . tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance

emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise s'il en existe un, sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est

facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'exercice social d'une durée de 12 mois commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et

aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. ll dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires:

Le Gérant établit également unrapport de gestion exposant la situation de la Société- durant. l'exercice écoulé, l'évolution* prévisible. de- cette. situation, les * événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du

rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

II est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social.: Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au dessous du dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et : augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts : sociales...

. L'assemblée générale: a la : faculté: de constituer:tous postes . de: réserves générales:our spéciales dont elle détermine l'emploi,s'il y.a lieu.:. Les dividendes .sont.prélevés parpriorité sur. le bénéfice distribuable de l'exercice.lls. doivent étre"mis :en paiement dans les . neuf-mois* de la.clture : de l'exercice, sauf : prolongation par décision de justice.:

Les"pertes de.l'exercice,*s'il:en"existe,sont: inscrites au report:a nouveau pour: etre imputées sur.les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet...

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La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223. 43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite

simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux- ci.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée

ou non.

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinairé des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots < Société en liquidation>. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Le ou les

Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du Gérant, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société

entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Fait en 6 originaux A Paris Le 12 mai 2015

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