KDG FRANCE
Acte du 24 octobre 2006
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT DIE PLACE JULES FERRY 88100 SAINT DIE DES VOSGES MINITEL 3617 INFOGREFFE INTERNET www.infogreffe.fr TEL 03 29 56 12 95
FALQUE ET ASSOCIES
9 AV. PERCIER 75008 PARIS
V/REF : N/REF : 92 B 34 / 2006-A-716
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SAINT DIE certifie qu'il a recu le 24/10/2006,
P.V. d'assemblée du 30/06/2006 - modification article 14 des statuts - directeur général
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT DIE PLACE JULES FERRY 88100 SAINT DIE DES VOSGES MINITEL 3617 INFOGREFFE INTERNET www.infogreffe.fr TEL 03 29 56 12 95
FALQUE ET ASSOCIES
9 AV. PERCIER 75008 PARIS
V/REF : N/REF : 92 B 34 / 2006-A-716
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SAINT DIE certifie qu'il a recu le 24/10/2006,
P.V. d'assemblée du 30/06/2006 - modification article 14 des statuts - directeur général
Statuts
Concernant la société
KDG FRANCE Société par actions simplifiée PARC D'ACTIVITES SAINT MICHEL SUR MEURTHE 88470 ST MICHEL SUR MEURTHE
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2006-A-716 le 24/10/2006
R.C.S. SAINT DIE 384 027 249 (92 B 34)
Fait a SAINT DIE le 24/10/2006,
Le Greffier Le Commis Greffier assermente
ie i Eveyne METAYER
KDG FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1.524.490 Euros Siége social : Parc d'activités - 88470 SAINT MICHEL SUR MEURTHE 384 027 249 RCS SAINT DIE DES VOSGES
KDG FRANCE Société par actions simplifiée PARC D'ACTIVITES SAINT MICHEL SUR MEURTHE 88470 ST MICHEL SUR MEURTHE
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2006-A-716 le 24/10/2006
R.C.S. SAINT DIE 384 027 249 (92 B 34)
Fait a SAINT DIE le 24/10/2006,
Le Greffier Le Commis Greffier assermente
ie i Eveyne METAYER
KDG FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1.524.490 Euros Siége social : Parc d'activités - 88470 SAINT MICHEL SUR MEURTHE 384 027 249 RCS SAINT DIE DES VOSGES
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 30 JUIN 2006
QUATRIEME DECISION
La collectivité des Actionnaires décide, aux fins d'harmonisation avec les dispositions de l'article L 227-6 du Code de Commerce modifié par la loi n° 2003-706 du 01/08/2003, décide de modifier la rédaction de l'article 14 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 14 : DIRECTEUR GENERAL Le second alinéa est annulé et remplacé par les nouvelles dispositions suivantes :
La durée du mandat et l'étendue des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires en accord avec le Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président en ce compris le pouvoir de representer la Sociéte à l'égard des tiers.
1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Genéral qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve. "
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 14 : DIRECTEUR GENERAL Le second alinéa est annulé et remplacé par les nouvelles dispositions suivantes :
La durée du mandat et l'étendue des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires en accord avec le Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président en ce compris le pouvoir de representer la Sociéte à l'égard des tiers.
1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Genéral qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve. "
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME DECISION
La collectivité des Actionnaires donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour rernplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
LEPRESIDENT Pierre-Antoine BERTHOLD
KDG FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.524.490 Euros
Siége social : Parc d'activités - 88470 SAINT MICHEL SUR MEURTHE
384 027 249 RCS SAINT DIE DES VOSGES
STATUTS
MIS A JOUR PAR DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 30 JUIN 2006
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Président Pierre-Antoine BERTHOLD
KDG FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.524.490 Euros
Siége social : Parc d'activités - 88470 SAINT MICHEL SUR MEURTHE
384 027 249 RCS SAINT DlE DES VOSGES
-statuts-
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme a conseil d'administration aux termes d'un acte sous seing privé en date a SAINT MICHEL SUR MEURTHE du 29 novembre 1991.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 a décidé la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
Elle comporte un actionnaire unique propriétaire de la totalité des actions et peut à toute époque comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totales ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles souscrites par un ou plusieurs nouveaux actionnaires, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.
Elle est régie par :
les dispositions des articles L227-1 a L227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce :
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L 225-17 a L 225-126 du Code de Commerce et les dispositions génerales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
la fabrication de compact-disc et de tous supports phonographiques. les services industriels de traitement de surfaces,
le dépt de vernis spéciaux, l'injection de matiéres plastiques.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :" KDG FRANCE ".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
Parc d'activités - 88470 SAINT MICHEL SUR MEURTHE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences, dépts, établissement secondaire situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de la date de sa premiére immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de ST Dié des Vosges intervenue le 2 avril 1992, soit jusqu'au 1er avril 2091, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
1/ Il a été fait apport à la Société, lors de sa constitution, d'une somme de deux millions de Francs, représentant la souscription de vingt mille 2.000.000 F actions de 100 Francs chacune de nominal, entierement libérées, ci
2/ Au titre de la fusion par absorption, par la Société, de la SA COMPAGNIE DE DEPOT SOUS VIDE - CDV, S.A. au capital de 2.000.000 F, ayant son siége social 50-52 avenue Pierre Grenier - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, RCS NANTERRE B 333.556.009, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 1997, le capital a été augmenté de six cent mille Francs et porter a 2.600.000 F. par création de 6.000 actions nouvelles de 100 F, 600.000 F ci
3/ L'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 1997 a, en outre, augmenté le capital d'une somme de sept millions quatre cent mille Francs, pour le porter a 10.000.000 F. par prélévement a due concurrence sur le compte "Prime de fusion" et création de 74.000 7.400.000 F actions nouvelles de 100 F. ci
10.000.000 F Total des apports, dix millions, ci
4/ L'assemblée générale mixte du 29 juin 2001 a décidé de convertir globalement en unités Euro le capital social fixé a 10.000.000 F, gui aprés application du taux de conversion légal d'un Euro égal 6,55657 Francs, s'établit à 1.524.490,17237... Euros, et d'arrondir le capital a la somme de 1.524.490 Euros générant une réduction de capital de 0,17... Euros soit 1,13 F.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION CINQ CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (1.524.490 €), divisé en 100.000 actions, intégralement libérées, et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1/ Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou de a collectivité des actionnaires.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2/ Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modatités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires.
Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SiCOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la Société au nom de chaque actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des
actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1/ En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
2/ La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé. tenu chronologiquement, dit "registre des nouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre
de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions ci-aprés énoncées.
3/ Cession par l'actionnaire unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'actionnaire unique sont libres.
4/ Pluralité d'actionnaires
En cas de pluralité d'actionnaires, toutes les cessions d'actions, sauf entre actionnaires, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le Président de la société doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recomnandée avec accusé de réception, a l'actionnaire cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'actionnaire qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs actionnaires ;
Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions de l'actionnaire cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord. le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de trois (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
La cession au nom du ou des acquéreurs est réguiarisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation de l'infraction a la société et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1/ Chague action donne droit, dans les bénétices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2/ L'actionnaire unigue ou les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société.
5/ Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous tes cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées genérales.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
1/ La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société
En cours de vie sociale, le Président est nommé par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires qui procéde a la nomination du Président, fixe librement la durée du mandat de ce dernier. Dans le silence de l'acte de désignation, la nomination est faite pour une durée illimitée.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à six mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaire. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, soit par sa révocation prononcée par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaires, soit par la transformation ou la dissolution de la société, soit encore par l'ouverture d'une procédure coilective.
2/ Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, et sous réserve des attributions exercees collectivement par les actionnaires en assemblées générales ou autrement. Le Président peut notamment, sans avoir a solliciter une quelcongue autorisation préalable des actionnaires, contracter au nom de la Société tous emprunts, et consentir toutes cautions simples ou solidaires, avals, ou garanties sur les biens de la Société en ce compris toutes garanties hypothécaires
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3/ Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par décision collective ordinaire des actionnaires.
I a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pices justificatives.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Sur la proposition du Président, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant en la forne ordinaire peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) personne(s) physique(s).
La durée du mandat et l'étendue des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires en accord avec le Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président en ce compris le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
La cessation des fonctions du directeur général est constatée ou décidée dans les mémes conditions que pour le Président, telles que visées au paragraphe 1/ de l'article 13 ci-dessus.
La rémunération du directeur général est fixée par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaires sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail qui est de la compétence du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1/ Actionnaire unique Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant - actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
1
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.
2/ Pluralité d'actionnaires
En application des dispositions de l'article L227-10 du Code de Comnerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 dudit Code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
ARTICLE 16 - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
1/ Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises. au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires.
Tous moyens de communication - vidéoconférence, conférence téléphonique, télex, fax, messagerie électronique (Internet) etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions, à la condition que l'intéressé signe, a posteriori, la feuille de présence et, le cas échéant, le proces-verbal ou l'acte relatant les décisions.
2/ Conformément à l'article L 227-9 du Code de Commerce, doivent étre prises par la collectivité des actionnaires, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, avec délégation de pouvoir, le cas échéant, au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chague décision collective. La transformation de la société devra étre également décidée par la collectivité des actionnaires .
Quelle que soit l'objet de la décision, la consultation de la collectivité des actionnaires est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital social.
Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la meme forme que les actionnaires.
3/ Assemblées Générales
L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Elle est réunie au siége de la société ou en tout autre endroit désigné dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens dix (10) jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour : y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents, l'assembiée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée il est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président. Le procés-verbal peut, le cas échéant, étre signé par tous les actionnaires.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un autre actionnaire ou un tiers non actionnaire de son choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats
4/ Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des actionnaires par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux actionnaires ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet) : L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution. une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.
Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
5/ Téléconférences
En cas de consultation de la collectivité des actionnaires par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des actionnaires ayant voté : Celle des actionnaires n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des actionnaires. Les actionnaires votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires sont conservées au siége social.
6/ Procés-verbaux
Les décisions de l'Actionnaire unique ou les décisions collectives des actionnaires quel qu'en soit leur mode, sont constatées dans des procés-verbaux qui sont signés par le Président et, le cas échéant, par tous les actionnaires, retranscrits dans un registre spécial cotée et paraphé conforménent aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, tenu au siége social.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis & discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. En cas de consultation écrite ou par téléconférence, tes réponses des actionnaires sont annexées au procés-verbal.
Les actes constatant les décisions unanime des actionnaires sont également retranscrits dans le registre. Un original de l'acte signé par tous les associés est conservé soit dans les archives de la Société, soit en annexe au registre des délibérations, de sorte a pouvoir étre consulté en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
1/ Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation du capital et l'émission de tous types de valeurs mobiliéres, l'amortissement et la réduction du capital, la cession d'actions, la fusion, la scission, la transformation de la société en une société d'une autre forme, la dissolution, la prorogation de la société, ainsi que les décisions entrainant une modification des statuts quelconques (telles que le changement de dénomination, la modification de l'objet social, de la date de clture, le transfert du siége etc...).
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix détenues par les actionnaires présents et/ou représentés.
2/ Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des
éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des actionnaires requiérent une décision unanime des actionnaires De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
ARTICLE 18 - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des voix détenues par les actionnaires présents et/ou représentés.
ARTICLE 19 - ACTIONNAIRE UNIQUE
Lorsgue la société ne comprend qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires dans les cas ou les présents statuts prevoient une prise de décision collective
ARTICLE 20 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
En cas de pluralité d'actionnaires, la liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions :
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux actionnaires a Ioccasion des décisions collectives : Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de Commerce, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaire, exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice a été clturé le 31 décembre 1992
ARTICLE 23 - COMPTES ANNUELS
l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de developpement.
En application des dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
En vertu des dispositions de l'article L 227-9 du Code de Cornmerce, l'actionnaire unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'actionnaires, la collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 24 - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiérne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'actionnaire unigue ou la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de la collectivité des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément tes postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'actionnaire unique ou aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 25 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président, ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le Comité d'entreprise.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution
judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la société en présence d'un actionnaire unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'actionnaires, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Sauf décision contraire expresse de la collectivité des actionnaires, les dispositions prévues a l'article L 237-23 du Code de Cornmerce ne s'appliquent pas.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liguidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'actionnaire unique ou les actionnaires concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a fa loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
NOUVEAUX STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2002 suite à la transformation de la SA en SAs
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITES DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 30 JUIN 2006
Cette décision est adoptée a l'unanimité
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
LEPRESIDENT Pierre-Antoine BERTHOLD
KDG FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.524.490 Euros
Siége social : Parc d'activités - 88470 SAINT MICHEL SUR MEURTHE
384 027 249 RCS SAINT DIE DES VOSGES
STATUTS
MIS A JOUR PAR DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 30 JUIN 2006
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Président Pierre-Antoine BERTHOLD
KDG FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.524.490 Euros
Siége social : Parc d'activités - 88470 SAINT MICHEL SUR MEURTHE
384 027 249 RCS SAINT DlE DES VOSGES
-statuts-
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme a conseil d'administration aux termes d'un acte sous seing privé en date a SAINT MICHEL SUR MEURTHE du 29 novembre 1991.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 a décidé la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
Elle comporte un actionnaire unique propriétaire de la totalité des actions et peut à toute époque comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totales ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles souscrites par un ou plusieurs nouveaux actionnaires, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.
Elle est régie par :
les dispositions des articles L227-1 a L227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce :
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L 225-17 a L 225-126 du Code de Commerce et les dispositions génerales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
la fabrication de compact-disc et de tous supports phonographiques. les services industriels de traitement de surfaces,
le dépt de vernis spéciaux, l'injection de matiéres plastiques.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :" KDG FRANCE ".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
Parc d'activités - 88470 SAINT MICHEL SUR MEURTHE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences, dépts, établissement secondaire situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de la date de sa premiére immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de ST Dié des Vosges intervenue le 2 avril 1992, soit jusqu'au 1er avril 2091, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
1/ Il a été fait apport à la Société, lors de sa constitution, d'une somme de deux millions de Francs, représentant la souscription de vingt mille 2.000.000 F actions de 100 Francs chacune de nominal, entierement libérées, ci
2/ Au titre de la fusion par absorption, par la Société, de la SA COMPAGNIE DE DEPOT SOUS VIDE - CDV, S.A. au capital de 2.000.000 F, ayant son siége social 50-52 avenue Pierre Grenier - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, RCS NANTERRE B 333.556.009, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 1997, le capital a été augmenté de six cent mille Francs et porter a 2.600.000 F. par création de 6.000 actions nouvelles de 100 F, 600.000 F ci
3/ L'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 1997 a, en outre, augmenté le capital d'une somme de sept millions quatre cent mille Francs, pour le porter a 10.000.000 F. par prélévement a due concurrence sur le compte "Prime de fusion" et création de 74.000 7.400.000 F actions nouvelles de 100 F. ci
10.000.000 F Total des apports, dix millions, ci
4/ L'assemblée générale mixte du 29 juin 2001 a décidé de convertir globalement en unités Euro le capital social fixé a 10.000.000 F, gui aprés application du taux de conversion légal d'un Euro égal 6,55657 Francs, s'établit à 1.524.490,17237... Euros, et d'arrondir le capital a la somme de 1.524.490 Euros générant une réduction de capital de 0,17... Euros soit 1,13 F.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION CINQ CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (1.524.490 €), divisé en 100.000 actions, intégralement libérées, et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1/ Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou de a collectivité des actionnaires.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2/ Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modatités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires.
Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SiCOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la Société au nom de chaque actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des
actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1/ En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
2/ La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé. tenu chronologiquement, dit "registre des nouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre
de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions ci-aprés énoncées.
3/ Cession par l'actionnaire unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'actionnaire unique sont libres.
4/ Pluralité d'actionnaires
En cas de pluralité d'actionnaires, toutes les cessions d'actions, sauf entre actionnaires, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le Président de la société doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recomnandée avec accusé de réception, a l'actionnaire cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'actionnaire qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs actionnaires ;
Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions de l'actionnaire cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord. le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de trois (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
La cession au nom du ou des acquéreurs est réguiarisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation de l'infraction a la société et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1/ Chague action donne droit, dans les bénétices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2/ L'actionnaire unigue ou les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société.
5/ Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous tes cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées genérales.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
1/ La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société
En cours de vie sociale, le Président est nommé par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires qui procéde a la nomination du Président, fixe librement la durée du mandat de ce dernier. Dans le silence de l'acte de désignation, la nomination est faite pour une durée illimitée.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à six mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaire. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, soit par sa révocation prononcée par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaires, soit par la transformation ou la dissolution de la société, soit encore par l'ouverture d'une procédure coilective.
2/ Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, et sous réserve des attributions exercees collectivement par les actionnaires en assemblées générales ou autrement. Le Président peut notamment, sans avoir a solliciter une quelcongue autorisation préalable des actionnaires, contracter au nom de la Société tous emprunts, et consentir toutes cautions simples ou solidaires, avals, ou garanties sur les biens de la Société en ce compris toutes garanties hypothécaires
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3/ Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par décision collective ordinaire des actionnaires.
I a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pices justificatives.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Sur la proposition du Président, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant en la forne ordinaire peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) personne(s) physique(s).
La durée du mandat et l'étendue des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires en accord avec le Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président en ce compris le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
La cessation des fonctions du directeur général est constatée ou décidée dans les mémes conditions que pour le Président, telles que visées au paragraphe 1/ de l'article 13 ci-dessus.
La rémunération du directeur général est fixée par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaires sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail qui est de la compétence du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1/ Actionnaire unique Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant - actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
1
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.
2/ Pluralité d'actionnaires
En application des dispositions de l'article L227-10 du Code de Comnerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 dudit Code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
ARTICLE 16 - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
1/ Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises. au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires.
Tous moyens de communication - vidéoconférence, conférence téléphonique, télex, fax, messagerie électronique (Internet) etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions, à la condition que l'intéressé signe, a posteriori, la feuille de présence et, le cas échéant, le proces-verbal ou l'acte relatant les décisions.
2/ Conformément à l'article L 227-9 du Code de Commerce, doivent étre prises par la collectivité des actionnaires, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, avec délégation de pouvoir, le cas échéant, au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chague décision collective. La transformation de la société devra étre également décidée par la collectivité des actionnaires .
Quelle que soit l'objet de la décision, la consultation de la collectivité des actionnaires est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital social.
Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la meme forme que les actionnaires.
3/ Assemblées Générales
L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Elle est réunie au siége de la société ou en tout autre endroit désigné dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens dix (10) jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour : y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents, l'assembiée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée il est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président. Le procés-verbal peut, le cas échéant, étre signé par tous les actionnaires.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un autre actionnaire ou un tiers non actionnaire de son choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats
4/ Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des actionnaires par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux actionnaires ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet) : L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution. une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.
Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
5/ Téléconférences
En cas de consultation de la collectivité des actionnaires par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des actionnaires ayant voté : Celle des actionnaires n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des actionnaires. Les actionnaires votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires sont conservées au siége social.
6/ Procés-verbaux
Les décisions de l'Actionnaire unique ou les décisions collectives des actionnaires quel qu'en soit leur mode, sont constatées dans des procés-verbaux qui sont signés par le Président et, le cas échéant, par tous les actionnaires, retranscrits dans un registre spécial cotée et paraphé conforménent aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, tenu au siége social.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis & discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. En cas de consultation écrite ou par téléconférence, tes réponses des actionnaires sont annexées au procés-verbal.
Les actes constatant les décisions unanime des actionnaires sont également retranscrits dans le registre. Un original de l'acte signé par tous les associés est conservé soit dans les archives de la Société, soit en annexe au registre des délibérations, de sorte a pouvoir étre consulté en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
1/ Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation du capital et l'émission de tous types de valeurs mobiliéres, l'amortissement et la réduction du capital, la cession d'actions, la fusion, la scission, la transformation de la société en une société d'une autre forme, la dissolution, la prorogation de la société, ainsi que les décisions entrainant une modification des statuts quelconques (telles que le changement de dénomination, la modification de l'objet social, de la date de clture, le transfert du siége etc...).
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix détenues par les actionnaires présents et/ou représentés.
2/ Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des
éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des actionnaires requiérent une décision unanime des actionnaires De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
ARTICLE 18 - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des voix détenues par les actionnaires présents et/ou représentés.
ARTICLE 19 - ACTIONNAIRE UNIQUE
Lorsgue la société ne comprend qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires dans les cas ou les présents statuts prevoient une prise de décision collective
ARTICLE 20 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
En cas de pluralité d'actionnaires, la liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions :
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux actionnaires a Ioccasion des décisions collectives : Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de Commerce, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices par l'actionnaire unique ou décision collective ordinaire des actionnaire, exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice a été clturé le 31 décembre 1992
ARTICLE 23 - COMPTES ANNUELS
l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de developpement.
En application des dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
En vertu des dispositions de l'article L 227-9 du Code de Cornmerce, l'actionnaire unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'actionnaires, la collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 24 - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiérne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'actionnaire unigue ou la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de la collectivité des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément tes postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'actionnaire unique ou aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 25 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président, ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le Comité d'entreprise.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution
judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la société en présence d'un actionnaire unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'actionnaires, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Sauf décision contraire expresse de la collectivité des actionnaires, les dispositions prévues a l'article L 237-23 du Code de Cornmerce ne s'appliquent pas.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liguidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'actionnaire unique ou les actionnaires concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a fa loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
NOUVEAUX STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2002 suite à la transformation de la SA en SAs
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITES DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 30 JUIN 2006