EATON INDUSTRIES (FRANCE) SAS
Acte du 4 août 2017
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE Code qreffe : 3801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00287
Numéro SIREN : 509 653 176
Nom ou denomination: EATON INDUSTRIES (FRANCE) SAS
Ce depot a ete enregistre le 04/08/2017 sous le numero de dépot A2017/007593
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : EATON INDUSTRIES (FRANCE) SAS Adresse : 110 rue Blaise Pascal Immeuble Le Viséo Bàtiment A Innovallée 38330 Montbonnot-saint-martin -FRANCE
n° de gestion : 2009B00287 n° d'identification : 509 653 176
n' de dépot : A2017/007593 Date du dépot : 04/08/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 30/06/2017
1318423
1318423
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
EATON INDUSTRIES (FRANCE) SAS
Société par Actions Simplifiée au capital social de 16.215.440,80 euros Siege social : 110 rue Blaise Pascal - Immeuble Le Viseo - Batiment A -- Inovallée 38330 Montbonnot-Saint-Martin
509 653 176 RCS GRENOBLE
TRIBUNAL de COMMERCE (la < Société >) Déposé au GREFFE le :-
2 6 JUIL. 2017 PROCES-VERBAL Sous le N°. DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 30 JUIN 2017
L an deux mille dix-sept, et le 30 Juin A 14 heures
Les associés de la société EATON INDUSTRIES (FRANCE) SAS se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle dans les locaux de Nanterre sur la convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par le représentant des associés.
Madame Christine MERIENNE représentant les deux associés, préside la réunion. Madame Sandra LICHANOT est désignée comme secrétaire de séance.
Le cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux Comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur MICOUD, secrétaire du Comité d'Entreprise, Messieurs Brache et Delbos ont été dûment informés de la tenue de la présente assemblée.
Le Président de séance constate que les associés présents ou représentés possdent la totalité des actions composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Président sur l'excrcice clos le 31 décembre 2016 et rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2016, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles
L. 227-10 et suivants du Code de commerce,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Quitus au Président et aux Directeurs Généraux, Affectation du résultat de l'exercice. Renouvcllemcnt du mandat de Président de Monsieur Olivier OPHELE. Renouvellement des mandats de Directeurs Généraux de Madame Christine MERIENNE et de Monsieur Philippe DAGA, Nomination de Monsieur Jérme CHAFFARD en qualité de Directeur Général. Pouvoir pour formalités.
Le Président met a la disposition des Associés les documents suivants :
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016, Les copies des lettres de convocation, Les statuts de la Société, La feuille de présence a l'assemblée,
Les pouvoirs des associés représentés a l'assernblée, Le rapport de gestion du Président, Les rapports du Commissaire aux Comptes, Le texte du projet de résolutions,
Le Président déclare ensuite que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été tenus a la disposition des Associés dans les délais prévus par la loi et les statuts. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Les comptes, puis le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes, sont alors présentés a l'Assemblée.
Le Président met alors successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du
jour :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00287
Numéro SIREN : 509 653 176
Nom ou denomination: EATON INDUSTRIES (FRANCE) SAS
Ce depot a ete enregistre le 04/08/2017 sous le numero de dépot A2017/007593
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : EATON INDUSTRIES (FRANCE) SAS Adresse : 110 rue Blaise Pascal Immeuble Le Viséo Bàtiment A Innovallée 38330 Montbonnot-saint-martin -FRANCE
n° de gestion : 2009B00287 n° d'identification : 509 653 176
n' de dépot : A2017/007593 Date du dépot : 04/08/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 30/06/2017
1318423
1318423
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
EATON INDUSTRIES (FRANCE) SAS
Société par Actions Simplifiée au capital social de 16.215.440,80 euros Siege social : 110 rue Blaise Pascal - Immeuble Le Viseo - Batiment A -- Inovallée 38330 Montbonnot-Saint-Martin
509 653 176 RCS GRENOBLE
TRIBUNAL de COMMERCE (la < Société >) Déposé au GREFFE le :-
2 6 JUIL. 2017 PROCES-VERBAL Sous le N°. DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 30 JUIN 2017
L an deux mille dix-sept, et le 30 Juin A 14 heures
Les associés de la société EATON INDUSTRIES (FRANCE) SAS se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle dans les locaux de Nanterre sur la convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par le représentant des associés.
Madame Christine MERIENNE représentant les deux associés, préside la réunion. Madame Sandra LICHANOT est désignée comme secrétaire de séance.
Le cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux Comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur MICOUD, secrétaire du Comité d'Entreprise, Messieurs Brache et Delbos ont été dûment informés de la tenue de la présente assemblée.
Le Président de séance constate que les associés présents ou représentés possdent la totalité des actions composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Président sur l'excrcice clos le 31 décembre 2016 et rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2016, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles
L. 227-10 et suivants du Code de commerce,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Quitus au Président et aux Directeurs Généraux, Affectation du résultat de l'exercice. Renouvcllemcnt du mandat de Président de Monsieur Olivier OPHELE. Renouvellement des mandats de Directeurs Généraux de Madame Christine MERIENNE et de Monsieur Philippe DAGA, Nomination de Monsieur Jérme CHAFFARD en qualité de Directeur Général. Pouvoir pour formalités.
Le Président met a la disposition des Associés les documents suivants :
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016, Les copies des lettres de convocation, Les statuts de la Société, La feuille de présence a l'assemblée,
Les pouvoirs des associés représentés a l'assernblée, Le rapport de gestion du Président, Les rapports du Commissaire aux Comptes, Le texte du projet de résolutions,
Le Président déclare ensuite que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été tenus a la disposition des Associés dans les délais prévus par la loi et les statuts. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Les comptes, puis le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes, sont alors présentés a l'Assemblée.
Le Président met alors successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du
jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport général du Conmissaire aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lc bilan, le compte de résuitat et l'annexe tels qu'ils lui dnt été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 2.497.354 euros.
L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites parces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne quitus au Président et aux Directeurs Généraux de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites parces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne quitus au Président et aux Directeurs Généraux de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sur proposition du Président, 1'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de 2.497.354 euros de la facon suivante :
5% a la réservc légale soit 124.867 curos,
Le solde, soit 2.372.487 euros, au compte "Report & nouveau".
L'Assemblée Générale reconnait qu'une somme de 15.000.000 euros prélevée sur les réserves a été distribuée le 30 mars 2015 et qu'en dchors de cctte somme aucun dividende n'a été versé au titrc des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
5% a la réservc légale soit 124.867 curos,
Le solde, soit 2.372.487 euros, au compte "Report & nouveau".
L'Assemblée Générale reconnait qu'une somme de 15.000.000 euros prélevée sur les réserves a été distribuée le 30 mars 2015 et qu'en dchors de cctte somme aucun dividende n'a été versé au titrc des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 et suivants du Code de Commerce, constate qu'aucune opération nouvelle entrant dans le champ d'application de cet article n'a été conclue pendant l'exercice, et approuve les termes de ce rapport.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater, 2éme alinéa du Code Général des Impôts, constate que le montant des charge et dépense visée a l'article 39-4 dudit code s'est élevé a 238.036 euros au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris acte que le mandat de Président de Monsieur Olivier Ophele prenait fin avec la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période d'une année, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer, en 2018, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Olivier Ophele a déclaré bien vouloir accepter le renouvellement de son mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité susceptibles de lui en interdire l'exercice.
Monsieur Olivier Ophele ne perccvra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président.
Monsieur Olivier Ophéle pourra toutefois obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement de ses frais de représentation et de déplacement engagés pour le compte de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
Monsieur Olivier Ophele a déclaré bien vouloir accepter le renouvellement de son mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité susceptibles de lui en interdire l'exercice.
Monsieur Olivier Ophele ne perccvra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président.
Monsieur Olivier Ophéle pourra toutefois obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement de ses frais de représentation et de déplacement engagés pour le compte de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris acte que le mandat de Directeur Général de Madame Christine Merienne prenait fin avec la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période d'une année, soit jusqu'& l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Madame Christine Merienne a déclaré bien vouloir accepter le renouvellement de son mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité susceptibles de lui en interdire l'exercice.
Madame Christine Merienne ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général.
Madame Christine Merienne pourra toutefois obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement de ses frais de représentation et de déplacement engagés pour le compte de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Christine Merienne a déclaré bien vouloir accepter le renouvellement de son mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité susceptibles de lui en interdire l'exercice.
Madame Christine Merienne ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général.
Madame Christine Merienne pourra toutefois obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement de ses frais de représentation et de déplacement engagés pour le compte de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris acte que le mandat de Directeur Géneral de Monsieur Philippe Daga prenait fin avec la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période d'une année, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer, en 2018, sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Philippe Daga a déclaré bien vouloir accepter le renouvellement de son mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité susceptibles de lui en interdire l'exercice.
Monsieur Philippe Daga ne percevra aucune rémunération au titre de $es fonctions de Directeur Général, mais continuera d'exercer conjointement a son mandat les fonctions salariées de Directeur des ventes France dans le cadre d'un contrat de travail existant avec la Société.
Monsieur Philippe Daga pourra toutefois obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement de ses frais de représentation et de déplacement engagés pour le compte de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Philippe Daga a déclaré bien vouloir accepter le renouvellement de son mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité susceptibles de lui en interdire l'exercice.
Monsieur Philippe Daga ne percevra aucune rémunération au titre de $es fonctions de Directeur Général, mais continuera d'exercer conjointement a son mandat les fonctions salariées de Directeur des ventes France dans le cadre d'un contrat de travail existant avec la Société.
Monsieur Philippe Daga pourra toutefois obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement de ses frais de représentation et de déplacement engagés pour le compte de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet à compter de ce jour, en qualité de Directcur Général de la Société :
-. Monsieur Jérôme Chaffard, . né le 22 mars 1969 a Grenoble,
demeurant au 4A Boulevard Sadi Carnot, 94170 Le Perreux sur Marne,
- de nationalité francaise.
Monsieur Jérôme Chaffard est nommé pour une durée qui expirera lors de la décision de 1' Assemblée Générale appelé & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la Société, Monsieur Jérme Chaffard disposera, a l'égard, des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
Monsieur Jérme Chaffard préalablement pressenti, a déclaré accepter les fonctions de
Directeur Général qui viendrait à lui etre confiées, n'étre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Jérome Chaffard ne percevra aucune
rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Cependant, il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais exposés dans le cadre de l'exercice de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
-. Monsieur Jérôme Chaffard, . né le 22 mars 1969 a Grenoble,
demeurant au 4A Boulevard Sadi Carnot, 94170 Le Perreux sur Marne,
- de nationalité francaise.
Monsieur Jérôme Chaffard est nommé pour une durée qui expirera lors de la décision de 1' Assemblée Générale appelé & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la Société, Monsieur Jérme Chaffard disposera, a l'égard, des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
Monsieur Jérme Chaffard préalablement pressenti, a déclaré accepter les fonctions de
Directeur Général qui viendrait à lui etre confiées, n'étre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Jérome Chaffard ne percevra aucune
rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Cependant, il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais exposés dans le cadre de l'exercice de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (Francc) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris
et/ou
au formaliste La Loi, 33 avenue du Maine, Tour Montparnasse, BP 58, 75755 Paris Cedex 15, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 572 098 507 :
de pour et au nom de la Société, faire aupres du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des
Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés a 1'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code. En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de
pieces, signer tous documents, requetes et documents utiles, élire domicile, substituer en
totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
00.0
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est alors levée a 16 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par Madame Christine MERIENNE agissant en qualité de Président de séanqe, ainsi que par le secrétaire de séance.
Mme Christine MERIENNE Mme Sandra LICHANOT Président de séance Secrétaire de séance
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (Francc) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris
et/ou
au formaliste La Loi, 33 avenue du Maine, Tour Montparnasse, BP 58, 75755 Paris Cedex 15, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 572 098 507 :
de pour et au nom de la Société, faire aupres du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des
Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés a 1'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code. En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de
pieces, signer tous documents, requetes et documents utiles, élire domicile, substituer en
totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
00.0
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est alors levée a 16 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par Madame Christine MERIENNE agissant en qualité de Président de séanqe, ainsi que par le secrétaire de séance.
Mme Christine MERIENNE Mme Sandra LICHANOT Président de séance Secrétaire de séance