Acte du 29 octobre 2021

Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-dix mille euros (370.000 £). ll est divisé en

dix-huit mille cinq cents (18.500) actions d'une valeur nominale de vingt euros (20 £) chacune entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision de l'Associé Unique ou par une décision collective des associés statuant sur le Rapport du Président

et dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 20.2 ci-aprés.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant du nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la

loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. IIs peuvent aussi étre libérés

consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'Associé Unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs et la compétence nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi,

l'augmentation du capital.

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En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au

capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'Associé Unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'Associé Unique ou les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Une augmentation ou une réduction de capital peut toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de tout acquisition ou cession de

droits de souscription, d'attribution ou d'actions anciennes permettant l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Les actions sont nominatives.

L'existence des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société (ou par une institution autorisée a tenir de tels comptes au nom de la Société) dans les conditions prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont

représentés par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de

commerce statuant selon la procédure accélérée au fond a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement d'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient à l'usufruitier. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les décisions collectives.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation

de celle-ci. Elles demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires

sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social (ou par une institution autorisée à tenir de tels comptes au nom de la Société).

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

< Registre des Mouvements de Titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours ouvrés qui suivent celui-ci. La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées.

Un transfert d'actions est considéré comme nul si l'associé cédant ne transfére pas la totalité des actions et des droits de vote qu'il détient dans la Société (un transfert partiel n'étant pas autorisé, sauf stipulation contraire prévue a l'article 11.1), et si, le cas échéant, l'avance en compte courant de l'associé cédant n'est pas transférée simultanément.

11.1 Principe

Les cessions ou transmissions d'actions par l'Associé Unique ne sont soumises à aucune restriction.

Si la Société a plus d'un associé et sous réserve des dispositions de l'article 12 ci-apres, toutes

transmissions d'actions, incluant celles entre les associés, seront soumises a l'agrément préalable des associés de la Société conformément aux dispositions ci-apres.

Nonobstant ce qui précéde mais sous réserve des accords extrastatutaires pouvant exister entre les associés, l'agrément préalable des autres associés ne sera pas requis en cas de transfert d'actions par un associé à une entité qu'il détient, directement ou indirectement, en totalité (le < Cessionnaire Autorisé >) à condition que ledit associé reste conjointement et solidairement responsable du respect

par le Cessionnaire Autorisé de ses obligations au titre des présents statuts ou de tout autre accord extrastatutaire entre les associés. Si le Cessionnaire Autorisé venait à perdre la qualité d'entité détenue a 100% par l'associé cédant, il serait alors tenu de céder ses actions de la Société à l'associé cédant ou a un autre Cessionnaire Autorisé.

11.2 Procédure d'agrément

A l'issue de la Période d'Inaliénabilité prévue a l'article 12 ci-aprés, l'associé qui souhaite transférer la

totalité de ses actions (et non une partie seulement), a quelque titre que ce soit, notifie au Comité de Direction ainsi qu'à tous les associés de la Société le projet de transfert, par lettre recommandée avec

accusé de réception ou remise contre émargement ou récépissé en indiquant l'identité compléte du

ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, le prix offert et les conditions du transfert.

Tout cessionnaire (y compris un Cessionnaire Autorisé) devra bénéficier d'une situation financiére satisfaisante pour pouvoir répondre a ses obligations en termes de financement de la Société et ne devra pas étre (i) un concurrent de la Société, (ii) une personne ayant fait l'objet de sanctions imposées

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par les Etats-Unis ou l'Union Européenne ou (iii) une personne présentant pour la Société un risque en matiére financiere ou de réputation.

A compter de la réception de la notification du transfert envisagé, le Président de la Société doit

convoquer une Assemblée Générale dans un délai de quinze (15) jours ouvrés.

La décision d'agrément de la cession envisagée devra étre prise à l'unanimité des associés. L'associé cédant peut prendre part au vote. La décision de l'Assemblée Générale n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. A défaut de réponse (consentement ou refus

exprés) donnée à l'associé cédant dans un délai de vingt (20) jours ouvrés a compter de la notification par l'associé cédant du transfert envisagé, l'agrément sera réputé refusé.

En cas d'agrément et sous réserve des éventuels accords extrastatutaires existants entre les Associés, l'associé cédant peut transférer librement au cessionnaire agréé le nombre d'actions indiqué dans sa notification de projet de transfert aux prix et conditions prévus dans ladite notification. La cession

devra étre réalisée dans les cinquante-et-un (51) jours ouvrés suivant la date du consentement des autres associés, sauf en cas de prorogation de ce délai avec l'accord des autres associés.

En cas de refus d'agrément. l'associé cédant doit, dans un délai de auinze (15) iours ouvrés a compter

de la décision de refus d'agrément, indiquer au Président de la Société, par lettre recommandée avec

accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

Sous réserve des accords extrastatutaires entre les associés, dans le cas oû le cédant ne renoncerait

pas à son projet de cession, le Président de la Société est tenu, dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, par les associés, par des tiers ou par la Société.

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six

(6) mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18 al. 2 du Code de commerce.

Dans tous les cas de cession ou rachat mentionnés ci-dessus, le prix des actions est fixé d'un commun

accord. En l'absence d'accord entre les Parties, le prix des actions est déterminé par un expert désigné

conformément aux stipulations des accords extrastatutaires conclus entre les Associés. Les frais d'expertise sont supportés pour moitié chacun par le vendeur et par l'acquéreur.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a tout transfert de valeurs mobiliéres de toutes sortes émises par la Société, notamment en cas d'apport en société, d'apport

partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie

d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est également applicable dans le cas oû un associé a l'intention de nantir tout ou partie des actions qu'il détient dans la Société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Sous réserve des dispositions de l'article L. 227-13 du Code de commerce, aucun transfert d'actions ne pourra intervenir avant le 19 octobre 2023 (la < Période d'lnaliénabilité >).

Nonobstant ce qui précéde, un associé peut céder ses actions (i) a un Cessionnaire Autorisé ou (ii) avec

l'accord unanime préalable et écrit des autres associés.

Toute cession d'actions en violation du présent article 12 est considérée comme nulle.

Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions des associés,

ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des Associés.

14.1 Nomination du Président

La Société est représentée a l'égard des tiers, administrée et dirigée par un Président, personne physique, associé ou non de la Société.

Le Président est nommé et remplacé par le Comité de Direction délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requis par les présents statuts et conformément aux accords extrastatutaires pouvant exister entre les Associés.

La durée du mandat du Président est fixée, avec ou sans limitation, par décision du Comité de Direction.

Le mandat du Président est renouvelable.

Le Président, personne physique, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par

l'expiration de son mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation des membres du Comité de Direction qui auront a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment par le Comité de Direction délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requis.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

Le Président pourra étre rémunéré au titre de son mandat.

14.2 Pouvoirs du Président

Le Président gére et administre la Société dans tous les domaines, en ce compris la gestion opérationnelle courante, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus a l'assemblée des associés ou au Comité de Direction.

A cet égard, le Président représente la Société vis-a-vis des tiers et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des limitations de pouvoirs prévues ci-apres ou dans tout autre accord extra-statutaire.

En particulier, le Président ne pourra mettre en xuvre les décisions qui relévent de la compétence des associés ou du Comité de Direction que si celles-ci ont préalablement été approuvées par les

associés ou le Comité de Direction conformément aux stipulations des présents statuts ou de tout

autre accord extra-statutaire.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve d'avoir obtenu l'accord préalable du Comité de Direction.

15.1 Nomination du Directeur Général

Le Comité de Direction, délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requis par les

présents statuts et conformément aux accords extrastatutaires pouvant exister entre les Associés,

peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s).

La durée du mandat du Directeur Général est fixée à un an et expirera à la date de l'Assemblée

Générale Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel le Directeur Général a été désigné.

Le Directeur Général, personne physique, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail

à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation des membres du Comité de Direction qui auront à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

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Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Comité de Direction délibérant dans les

conditions de quorum et de majorité requis.

La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée.

Le Directeur Général pourra étre rémunéré au titre de son mandat.

15.2 Pouvoirs du Directeur Général

En l'absence du Président ou en cas d'inaction de ce dernier, le Directeur Général est habilité a gérer et administrer la Société dans tous les domaines, en ce compris la gestion opérationnelle courante, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus à l'assemblée des associés ou au Comité de Direction.

A cet égard, le Directeur Général, en l'absence du Président ou en cas d'inaction de ce dernier pourra

représenter la Société vis-a-vis des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des limitations

de pouvoirs prévues ci-aprés ou dans tout autre accord extra-statutaire.

En particulier, le Directeur Général ne pourra mettre en xuvre les décisions qui relevent de la compétence des associés ou du Comité de Direction que si celles-ci ont préalablement été approuvées

par les associés ou le Comité de Direction conformément aux stipulations des présents statuts ou de tout autre accord extra-statutaire.

Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve d'avoir obtenu l'accord préalable du Comité de Direction.

16.1 COMPOSITION DU COMITE DE DIRECTION

La Société constitue un Comité de Direction (ci-aprés, le < Comité de Direction >), composé de cinq (5) membres, en ce compris le Président, et de deux (2) censeurs, personnes physiques ou morales,

associées ou non.

La personne morale membre du Comité de Direction sera représentée par le ou les représentant(s)) qu'elle désignera. Les représentants des personnes morales membres du Comité de Direction seront désignés avec ou sans limitation de durée a la discrétion du membre qu'ils représentent. Toute

désignation ou révocation d'un représentant d'une personne morale membre du Comité de Direction devra étre notifiée par écrit à la Société ainsi qu'a chaque associé et aux membres du Comité de Direction et prendra effet a la date de ladite notification.

Le Président et les censeurs pourront assister aux réunions du Comité de Direction et participer aux

débats mais n'auront pas de droit de vote sur les délibérations soumises au Comité de Direction. lls auront accés aux mémes informations que les autres membres du Comité de Direction ainsi que, sur

demande, aux procés-verbaux des délibérations du Comité de Direction.

Les Directeurs Généraux de la Société ne seront pas nécessairement membres du Comité de Direction (sauf s'ils sont expressément nommés en qualité de membres du Comité de Direction) mais pourront étre invité a assister et a intervenir dans certaines réunions du Comité de Direction, sans pour autant avoir de droit de vote.

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Un ou plusieurs représentants des salariés seront autorisés a assister aux réunions du Comité de Direction. IIs seront convoqués et pourront participer à toutes les réunions mais n'auront pas de droit de vote. Sauf décision contraire du Comité du Direction, les représentants des salariés auront acces

aux mémes informations que les membres du Comité de Direction ainsi que, sur demande, aux procés- verbaux des délibérations du Comité de Direction. Ils seront également soumis aux mémes régles de confidentialité que les membres du Comité de Direction.

Les membres du Comité de Direction ainsi que les censeurs sont désignés, pour une durée indéterminée, par l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions de quorum et de majorité

requis.

Chaque associé a le droit de nommer deux (2) membres au Comité de Direction de la Société ainsi qu'un (1) censeur. Ce droit inclut le droit de demander la révocation de tout membre ou censeur nommé par l'associé et de nommer une autre personne en remplacement dudit membre, dans chaque cas en notifiant cette demande par écrit à la Société et aux autres associés.

Si une telle demande est faite, l'Assemblée Générale des associés doit étre convoquée en Assemblée Générale dans les dix (10) jours ouvrés suivant la réception de cette notification par la Société.

En cas de vacance pour cause de décés, de démission ou pour toute autre raison d'un membre du

Comité de Direction, l'associé l'ayant nommé doit désigner un nouveau membre, sous réserve que la décision de nommer un tel candidat comme membre du Comité de Direction soit approuvée par écrit par les associés.

Les membres du Comité de Direction ne sont pas rémunérés pour leurs services de membres.

16.2 PRESIDENT DU COMITE DE DIRECTION

Les membres du Comité de Direction désignent, parmi eux ou, s'agissant d'un membre personne morale, parmi les représentants de ladite personne morale, un Président du Comité de Direction (le

< Président du Comité >) dans les conditions de quorum et de majorité requis et sous réserve des

accords extrastatutaires pouvant exister entre les associés.

Le Président du Comité est nommé pour une durée d'un (1) an.

Les fonctions de Président du Comité prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'expiration de son mandat.

Le Président du Comité peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de

trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation des membres du Comité de Direction qui auront à statuer sur le remplacement du Président du Comité démissionnaire.

Le Président du Comité est révocable à tout moment par le Comité de Direction délibérant dans les conditions de quorum et de majorité reguis. La décision de révocation peut ne pas etre motivée.

Le Président du Comité ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions.

16.3 DECISIONS DU COMITE DE DIRECTION

Le Comité de Direction se réunit, sur convocation du Président du Comité, à chaque fois que nécessaire et au moins tous les trois (3) mois, sauf décision contraire unanime des membres du Comité de Direction.

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Si aucune réunion du Comité de Direction ne s'est tenue dans les délais mentionnés ci-dessus, tout

membre peut convoquer une réunion du Comité de Direction conformément au paragraphe ci- dessous.

Les membres du Comité de Direction peuvent aussi demander au Président du Comité la convocation

d'une réunion, étant précisé que si le Président du Comité ne procéde pas a ladite convocation dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant la demande initiale, alors tout membre du Comité de

Direction sera habilité a convoquer une réunion du Comité de Direction.

La convocation doit étre adressée, par tout moyen écrit (y compris par email), cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, sauf si tous les membres décident d'y renoncer, avant ou pendant la réunion du Comité de Direction. Dans ce cas, le Président du Comité pourra convoquer avec un

préavis réduit ou sans préavis.

La convocation doit contenir les informations et documents suivants : (i) l'ordre du jour, (ii) la date, le lieu et l'heure prévue pour la réunion, (iii) une copie des comptes de gestion de la Société pour les trimestres civils précédents de l'année en cours et (iv) une copie des projections des flux de trésorerie prévus au budget pour les trimestres civils restants de l'année en cours.

Tout membre du Comité de Direction a la possibilité de demander l'ajout d'un point a l'ordre du jour

de la réunion du Comité de Direction, que ce soit avant ou pendant ladite réunion.

Les censeurs sont convoqués et assistent à toutes les réunions, sans voix délibérative ni droit d'intervention.

Sur proposition du Président de la Société, du Directeur Général (s'il est lui-méme invité) ou des membres du Comité de Direction, le Président du Comité peut demander la participation de personnes extérieures a certaines réunions (en tout ou partie) du Comité de Direction dés que lors que des sujets

particuliers sont abordés pendant ces réunions.

Les réunions du Comité de Direction pourront valablement se tenir, en tout lieu, par vidéoconférence et/ou par conférence téléphonique, ou par des moyens de télécommunication ou de transmission à

distance via Internet conformément au droit francais, si nécessaire. Les membres qui participent aux réunions du Comité de Direction par visioconférence, conférence téléphonique, télécommunication ou transmission à distance sont réputés présents pour le quorum et le vote, sauf disposition contraire de la loi francaise et sauf pour les sujets relatifs à la préparation des comptes annuels ou semestriels ou au rapport de gestion qui nécessitent une réunion physique du Comité de Direction. Les modalités de participation des membres au Comité de Direction sont consignées dans le procés-verbal de la

séance. Les décisions peuvent aussi étre prises par consultation écrite signée par tous les membres du Comité de Direction.

Le Comité de Direction ne pourra valablement délibérer que si chaque associé est représenté par au moins l'un (1) de ses représentants au Comité. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la premiére convocation de la réunion du Comité de Direction, cette réunion est ajournée et une deuxiéme réunion du Comité de Direction se tiendra la semaine suivante a la méme heure et au méme lieu. En

cas de deuxiéme réunion, les membres présents formeront le quorum.

Chaque membre du Comité de Direction a le droit d'étre représenté par un autre membre, ou par toute personne désignée par lui ou par l'associé qui a proposé sa nomination, au moyen d'une procuration valable pour une (1) réunion afin d'agir en son nom aux réunions du Comité de Direction et d'exercer ses droits et ses obligations en sa qualité de membre du Comité de Direction.

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Chaaue membre du Comité de Direction (a l'exception du Président de la Société) dispose d'une (1

voix. Pour étre adoptées, les décisions du Comité de Direction requierent une majorité de 50% ou plus des voix des membres présents ou représentés a la réunion, et devront étre prises conformément aux accords extrastatutaires pouvant exister entre les associés.

Les délibérations du Comité de Direction sont répertoriées dans un procés-verbal approuvé et signé par les membres présents à la réunion (étant précisé que les membres du Comité de Direction ont la possibilité de faire des commentaires raisonnables ou de soumettre des observations sur ces proces-

verbaux sans altérer la réalité des décisions prises ou des discussions qui ont eu lieu pendant la réunion du Comité de Direction concernée). Dans les meilleurs délais suivant la réunion du Comité de Direction, une copie du procés-verbal est envoyée aux associés.

16.4 POUVOIRS DU COMITE DE DIRECTION

Le Comité de Direction détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en

cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et dans la limite de l'objet social de la Société, le Comité de Direction peut délibérer sur toute question relative au fonctionnement de la Société sous réserve des accords extrastatutaires ou autres réglementations internes régissant ledit

Comité de Direction.

Le Comité de Direction peut nommer des comités techniques, composés de toute personne de son

choix, sans droit de vote, ayant pour mission de réaliser des études sur des sujets choisis par le Comité de Direction, afin de fournir des recommandations au Comité de Direction.

Un Commissaire aux comptes titulaire ainsi qu'un Commissaire aux comptes suppléant, le cas échéant devront étre nommés par décision des associés dans le cas oû cette nomination est requise par la loi ou les réglements en vigueur. Le Commissaire aux comptes exercera dans ce cas ses fonctions dans Ies conditions prévues par la loi.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

18.1 Associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, sont mentionnées au Registre des décisions de l'Associé Unique.

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18.2 Pluralité d'associés

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente a l'Assemblée générale annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

En cas de réunions de l'intégralité des actions en une seule main, l'ensemble des pouvoirs dévolus a l'Assemblée Générale au titre des présents statuts seront exercés par l'Associé Unique.

En cas de pluralité d'associés, les stipulations suivantes s'appliqueront :

20.1 Compétence

La collectivité des Associés sera seule compétente pour prendre les décisions suivantes selon les conditions de majorité prévues ci-aprés :

fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

transformation de la Société ;

nomination, rémunération, révocation des membres du Comité de Direction ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions réglementées ;

modification des statuts, sauf transfert du siége social au sein d'un méme département ou dans un département limitrophe ;

agrément des cessions d'actions tel que prévu a l'article 11 des Statuts ;

prorogation de la durée de la Société ; et

toutes décisions relatives aux compétences réservées listées en Annexe I.

Les décisions listées ci-dessous sont impérativement soumises à l'Assemblée Générale avant leur mise

en cuvre par le Président de la Société ou le Directeur Général.

Les associés se réunissent au moins une fois pendant chaque exercice fiscal et aussi souvent que cela sera nécessaire afin de se conformer aux dispositions des présents statuts, de la loi ou de tout autre accord extrastatutaire existant entre les associés.

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Les décisions des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé

20.2 Quorum et Majorité

Les associés agissant collectivement ne peuvent valablement délibérer sur premiére convocation que si tous les associés sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la premiére convocation de l'Assemblée Générale, l'assemblée est ajournée et une deuxiéme assemblée se tiendra la semaine suivante à la méme heure et au méme

lieu. En cas de deuxiéme réunion de l'assemblée générale, les associés présents ou représentés formeront le quorum.

A l'exception des compétences réservées visées en Annexe I, les décisions collectives sont prises avec une majorité de 5o% ou plus des voix dont disposent les associés présents ou représentés et

conformément aux dispositions extrastatutaires pouvant exister entre les associés.

Les compétences réservées visées en Annexe I nécessitent l'approbation unanime des associés.

Nonobstant les stipulations indiquées ci-dessus, les décisions suivantes nécessitent l'approbation unanime des associés :

des décisions modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;

des décisions modifiant l'article 11 < Agrément des nouveaux associés > des statuts de la Société ;

de la dissolution anticipée de la Société ;

. de la transformation de la Société en une autre forme ;

d'adopter ou de modifier une clause prévoyant l'inaliénabilité des actions ou l'exclusion d'un associé ; et

d'autoriser un transfert d'actions tel que visé à l'article 11 des statuts

20.3 Modes de consultation

(a Les décisions collectives sont prises obligatoirement :)

en Assemblée ; ou

par un acte signé par tous les Associés.

(b) Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un

mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au pourcentage du capital qu'elles représentent.

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20.4 Assemblée Générale

(a) Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président ou par un associé ou un groupe d'associés représentant 20% au moins du capital et des droits de votes de la Société, à la demande de, ou avec l'autorisation d'au moins cinquante pour cent (50 %) des membres du Comité de Direction.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée Générale est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de

convocation, en France.

La convocation est faite dix (10) jours ouvrés avant la date de l'Assemblée Générale par tout moyen écrit permettant d'établir la preuve de la convocation.

Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai par voie de consultation écrite, si tous les associés y consentent (ladite consultation étant retranscrite dans un procés-verbal ou dans les décisions écrites

des associés).

(b) Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer Ie Président et procéder à son remplacement, a la majorité requise.

(c) Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement

ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés Iors que ses actions sont inscrites en compte a son nom.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par

un tiers dûment habilité. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

(d) Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés

à chaque mandataire sont annexés à la feuille de présence. Elle est certifiée exacte par le Président de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué

a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-méme son Président.

L'Assemblée Générale peut désigner un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

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Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et

Ie cas échéant, le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

En cas d'Associé Unique, le procés-verbal est signé par l'Associé Unique ou son mandataire.

20.5 Acte sous seing privé

Les décisions collectives, autres que celles relatives a l'approbation des comptes qui nécessite la

réunion d'une Assemblée Générale, peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé en France par tous les associés.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la

date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition, le cas échéant, du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions des associés, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision unanime des associés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code Civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumis aux tribunaux compétents du lieu oû la Société est immatriculée.

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ANNEXE I

COMPETENCES RÉSERVÉES

Les décisions suivantes, relatives à la Société ou a ses éventuelles filiales, devront nécessairement étre

approuvées par décision unanime des Associés :

(a) modifier la dénomination sociale de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales ;

(b) modifier les documents constitutifs de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales (sauf si la modification est exigée par la loi ou les normes comptables ou est de nature purement technique) ;

(c) créer, émettre, acheter, racheter ou réorganiser, de quelque maniére que ce soit, le capital ou la dette de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales, ou consentir ou accepter de consentir une option sur tout ou partie des actions ou des dettes de la Société (sauf en cas de

besoin dans le cadre d'une souscription d'actions) ou de l'une de ses éventuelles filiales ;

(d) émettre toute obligation convertible en actions de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales ;

(e) retranscrire un transfert de titres de la Société autrement qu'en conformité avec les statuts ou tout autre accord extrastatutaire pouvant exister entre les associés ;

(f) prendre des mesures en vue de la dissolution volontaire ou de la liquidation d'un associé ou de la délivrance d'une ordonnance du tribunal ou adopter toute résolution autorisant la dissolution ou la liquidation de la Société ou d'une de ses filiales ou demander aux tribunaux d'ordonner la réunion des créanciers ou des associés ou d'une catégorie des associés ou toute procédure analogue prévue par la loi francaise en matiére d'insolvabilité ;

(g) demander la nomination d'un mandataire ou d'un administrateur chargé de la gestion des actifs de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales ;

(h) effectuer un choix fiscal significatif ou un changement substantiel dans les pratiques fiscales, comptables ou en matiére d'audit de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales et tout

changement d'exercice comptable ;

(i) modifier la date d'ouverture/ de clture de l'exercice fiscal de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales ;

(j) créer une filiale ou acquérir les actions d'une société ou prendre ou céder une participation dans une société commune ;

(k) réorganiser ou modifier la nature ou le périmétre des activités de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales ;

(I) créer ou rembourser toute charge grevant un actif de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales ;

(m) verser une rémunération à une personne physique ou morale supérieure a 75.000 £ par an ou supporter un engagement financier supérieur a 100.000 £ ;

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(n) agir en contravention des engagements souscrits par les associés dans le cadre de leurs accords extrastatutaires ou recevoir (ou permettre à un affilié de recevoir) une réduction ou une remise ou de participer à un accord commercial, recevoir un avantage, en dehors de la Société, dés lors que cet avantage est lié à l'activité et aux opérations de la Société ou de ses filiales, et est acquis en contravention des accords extrastatutaires souscrits par les associés ;

(0) conclure tout contrat d'emprunt (autres que dans le cours normal des affaires) en dehors de ce qui est prévu dans le cadre des accords extrastatutaires souscrits par les associés ;

(p) effectuer un remboursement anticipé volontaire de tout financement :

(q) conclure tout accord entre la Société ou l'une de ses filiales, d'une part, et un associé ou l'un de ses affiliés, d'autre part, dont la valeur globale excéderait, individuellement, 10.000 £ par mois ou, collectivement avec d'autres accords similaires existants, 200.000 £ par an, ou apporter toute modification au montant des honoraires payables par la Société ou la filiale concernée dans le cadre d'un tel accord (qu'il soit en vigueur ou non à la date de signature des statuts) qui aboutirait à une augmentation de 15% ou plus du montant total des honoraires payables ;

(r) nommer ou révoquer tout dirigeant de la Société autrement qu'en conformité avec les accords extrastatutaires souscrits par les associés et les présents statuts ;

(s) modifier les régles et pratiques comptables appliquées par la Société ou les filiales ;

(t) nommer ou révoquer un commissaire aux comptes de la Société ou des filiales ;

(u) consentir, octroyer, autoriser ou permettre la subsistance de toute garantie, indemnité ou sûreté ou s'engager au paiement de sommes dues ou a l'exécution d'un contrat, d'un engagement ou d'une obligation à la charge d'un tiers ;

(v) payer ou autoriser le paiement de dividendes ou la distribution de toute autre somme prélevée sur le capital, les bénéfices ou les réserves de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales, en violation des accords extrastatutaires existants entre les associés de la Société ;

(w) vendre, transférer ou autrement disposer de, ou cesser, de quelque maniére que ce soit, d'exercer le contrle sur (gue ce soit aux termes d'une opération ponctuelle ou d'une série

d'opérations et à un moment donné ou sur une période de temps) la totalité ou une partie substantielle des activités, engagements ou actifs de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales ;

(x) tout changement dans la structure de la Société ou de l'une de ses éventuelles filiales ;

(y) conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion de navire dés lors que la conclusion de ce ou ces nouveaux contrats aurait pour effet de rendre le montant cumulé des honoraires percus par la Société au titre de ce ou ces contrats supérieur à 2.000.000 us$ par an ;

(z) conclure un contrat de gestion de navire dont la profitabilité marginale attendue serait inférieure a 10,000 euros par an ;

(aa) résilier un contrat de gestion de navire ;

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(bb) tout financement de la Société (lorsque celui-ci ne peut pas étre assuré par des sources externes) qui est assuré par un associé et/ou ses affiliés (pris ensembles) et supérieur à un montant cumulé (ou pouvant résulter en un dépassement de ce montant cumulé) de 1.250.000 £ par un associé et ses affiliés (pris ensembles) ; ou

(cc) effectuer un choix en matiere fiscale.

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