Acte du 15 septembre 2020

RCS : NIORT Code greffe : 7901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NiORT atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce dépot a été enregistre le 15/09/2020 sous le numero de depot 4288

Greffe du tribunal de commerce de NIORT

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépt : 15/09/2020

Numéro de dépt : 2020/4288

Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale mixte

Nomination(s) d'administrateur(s)

Déposant :

Nom/dénOmination : CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES CENTRE-ATLANTIQUE

Forme juridique : Caisse de réassurances mutuelles agricoles

N° SIREN : 381 043 686

N° gestion : 2016 D 00150

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CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES CENTRE-ATLANTIQUE GROUPAMA CENTRE-ATLANTIQUE 1, avenue de Limoges 79044 NIORT CEDEX 9 Entreprise régie par le Code des assurances et l'article L.771-1 du Code rural

Compte tenu du contexte sanitaire actuel lié au Coronavirus qui requiert l'adoption de mesures adaptées et des décisions nationales d'interdiction de rassemblement, l'Assemblée générale mixte de Groupama Centre-Atlantique, convoquée le 6 avril 2020 par le Président Walter GUINTARD, s'est réunie le mardi 21 avril 2020 à 9h30 en audioconférence en conformité avec l'ordonnance n" 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibérations des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé.

Constitution du bureau

Le bureau de l'Assemblée générale mixte, habilité à procéder à la vérification des sociétaires présents et des pouvoirs, est ainsi composé, aprés accord a l'unanimité de l'Assemblée :

Président : Walter GUINTARD Président du Conseil d'administration de Groupama Centre-Atlantique

Assesseurs : Florence MASSIAS, Présidente de la caisse locale de Matha (Département de la Charente-Maritime) Et Noél RAMBAUD, Président de la caisse locale de Chantonnay (Département de la Vendée)

Secrétaire : MERLUS Sylvain - Directeur Général de Groupama Centre-Atlantique

Le Président rappelle que l'Assemblée générale de la caisse régionale est composée des membres du conseil d'administration ayant voix consultative et des représentants des caisses iocales de chacun des 10 départements de la circonscription ayant voix délibérative.

Il rappelle également que la présente Assemblée générale est une Assemblée générale mixte car son ordre du jour comporte des questions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et une modification des statuts de la caisse régionale relevant de la compétence de l'Assemble générale extraordinaire qui doit statuer à la majorité des deux tiers.

Le Président constate, suite à l'appel des sociétaires validé par ies membres du bureau, que les membres présents à r'Assemblée ont été authentifiés et que 154 caisses locales sont présentes ou représentées sur 192 caisses locales sociétaires, soit 80 % des caisses locales.

Le quorum requis pour délibérer en Assemblée générale extraordinaire, fixé au tiers des membres de l'Assemblée, est atteint. L'assemblée générale mixte est donc déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président rappelle alors que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour relevant de l'Assemblée générale ordinaire annuelle . COVID 19 - continuité d'exploitation Présentation des comptes de l'exercice 2019 Rapport du Conseil d'administration Rapports du Commissaire aux comptes Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l'exercice Ratification de la nomination d'administrateurs Nomination de nouveaux administrateurs

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2. Ordre du jour relatif à la modification des statuts, à la nouvelle émission de Certificats Mutualistes et aux programmes de rachats de Certificats Mutualistes Projet de modification des statuts de Groupama Centre-Atiantique liée à l'assouplissement du principe de territorialité Autorisation d'émission d'un montant de 6 milions euros de certificats mutualistes, et pouvoirs au Conseil d'administration pour en arréter les modalités pratiques. Programmes de rachats des certificats mutualistes au titre des années 2020 et 2021. Pouvoirs pour les formalités légales.

LECTURE ET VOTE DES RÉSOLUTIONS

Le Conseil d'administration de la caisse régionale d'assurances mutuelles agricoles Centre-Atlantique s'est réuni le 3 avril 2020 à 9 heures 30 sous le format d'une audioconférence sur convocation du président Walter GUINTARD à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1 - Approbation du procés-verbal de la réunion du 28 février 2020

2 - Informations générales

3 - Résultats d'activité a fin février 2020

4 - Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 Présentation des comptes de l'exercice 2019, Proposition du taux de rendement brut annuel des certificats mutualistes, Intervention du Commissaire aux comptes

5 - Préparation de l'Assemblée générale mixte du 21 avril 2020 Nouvelle émission de certificats mutualistes et projet de rachats 2020 et 2021, Modalités pratiques de la nouvelle émission de certificats mutualistes, Lecture et validation des projets de résolutions et des rapports

6 - Révision et validation des politiques écrites

7 - Compte rendu du Comité d'audit et des risques

8 -- Examen et projet de validation des rapports narratifs

9 -- Questions diverses

Sont présents les administrateurs suivants :

Assistent également a cette réunion : - Monsieur Sylvain MERLUS, Directeur Général, - Monsieur Loic JOUANNEAU, Directeur Général Adjoint, - Monsieur Bruno GOICHON, Secrétaire Général,

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- Monsieur Bruno FLEURY, Directeur Financier, - PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, représenté par Monsieur Antoine PRIOLLAUD - La Fédération régionale des associations de conseillers locaux, représentée par Monsieur Jérme DELMON, - Le Comité social économique, représenté par Monsieur Franck BERNE.

Le Président constate que plus de la moitié des administrateurs composant le conseil sont présents et que le conseil d'administration peut valablement délibérer.

5 - PRÉPARATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVR!L 2020

> Lecture et validation de l'ordre du jour de l'assemblée générale, des projets de résolutions et des rapports

Le Président informe également le conseil que Dominique BOUCHERIT sera atteint par la limite d'age à l'issue de l'Assemblée générale du 21 avril prochain. Le conseil d'administration de la Fédération départementale de la Charente Maritime s'est donc réuni le 1er avril dernier et a élu Florence MASSIAS Présidente de la Fédération départementale des caisses locales Groupama de la Charente Maritime à compter du 1er avril.

Sur proposition du Président, le conseil d'administration, à l'unanimité, coopte, à compter du 1er avril 2020, Florence MASSiAS en tant que Vice-Présidente et membre du bureau du conseil d'administration de Groupama Centre-Atlantique en remplacement de Dominique BOUCHERIT pour la durée de son mandat de Vice-Président et membre du bureau restant & courir.

Pour extrait certifié conforme Le Directeur Général

Sylvain MERLUS

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 15/09/2020 Page 3 sur 3