Acte du 29 août 2011

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés citées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts, par le Code de commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette société, initialement constituée sous forme de société à responsabilité limitée, puis transformée par décision de l'AGE du 22/01/1998 en société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée par décision d'une AGE en date du 31/12/2009, statuant à l'unanimité.

Cette société ne peut pas faire appel public à l'épargne.

La société a pour objet en France ou à l'étranger :

Toutes opérations : . d'acquisition et de revente d'espaces publicitaires,

. de conseil en marketing, en publicité et en cammunication, . de réalisation et de diffusion de campagnes publicitaires sous toutes leurs formes, . de fabrication et de commercialisation d'objets publicitaires, - La création, Iacquisition l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concernant ces activités, - La prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés ou entreprises, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilires, francaises ou étrangéres, créées ou a créer.

La conservation, l'administration et la gestion des titres ainsi possédés. - La prestation à ses filiales ou à des tiers de tous services généraux en matitre de gestion administrative, informatigue, financiére et comptable. Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres mabiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à taut autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relatian d'affaires

La dénomination de la société est :

APPELEZ MOI ARTHUR

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. ", de l'indication du

montant du capital social et du lieu du siêge social , ainsi que du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS.

Le siége social est fixé a WASQUEHAL (Nord) Les Miroirs du Sart - 110 avenue de Flandre

- Entrée C Etage 2.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le capital sacial est fixé à la somme de quarante-quatre mille deux cent dix euros et vingt et un centimes (44 210.21 £).

Il est divisé en deux mille neuf cent (2 900) actians, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actiannaires en proportion de leurs draits.

I - Augmentation de capital

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actians ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du mantant naminal des actions existantes.

L'augmentatian de capital par majoratian du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporatian de réserves, bénéfices

ou primes d'émissian.

Les émissions d'actians de préférence requirent une décisian spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires: si ces actions sont émises au profit d'un au plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative

aux avantages particuliers doit @tre suivie canformément a l'article L.228-15 du Code de cammerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote.

L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.

Les actions nauvelles sont émises au pair au avec prime.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les canditions prévues par les articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce campatibles avec les madalités de prise de décisians propres aux SAs et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux statuts sans @tre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général au les organes titulaires de la délégation de campétence et par les commissaires aux

comptes.

Si la collectivité des associés décide de déléguer sait sa campétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs ncessaires à l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président.

Il peut &tre décidé de limiter une augmentation de capital a sauscrire en numéraire au montant des souscriptians recues, dans les conditians prévues par le Code de commerce.

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En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien dait

au préalable &tre intégralement libéré et un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du

commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions Iégales : il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déjà associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les m&mes conditions gue l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L.225-140 du Code de commerce.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobilires donnant accês au capital, la collectivité des associés dait se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires

En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225. 147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.

II - Réduction de capital

Le capital social peut @tre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et à celles prévues par le Code de commerce: les associés

peuvent déléguer tous pouvoirs au Président.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un

montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en une autre

forme.

La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital nan motivée par des pertes. les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premitre instance sur cette

oppositian.

Le capital peut @tre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.

1. Forme des actions

Les actions doivent revétir obligatairement la forme nominative, elles donnent lieu à une

inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscriptian en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Indivision - Usufruit = Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la saciété.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord. Ie mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le drait de vote attaché a l'actian appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du drait de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, à une part

nette proportionnelle a la quotité du capital gu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les draits et obligations attachés aux actians les suivent dans quelgue main qu'elles passent.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulirement adoptées par les actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis

devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des

actions ou des droits nécessaires.

Artice 12 -.FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte & compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une

procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La société est tenue de procéder a cette transcription le premier

jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement d&s lors que celui-ci est complet.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions

législatives ou réglementaires contraires, qu'apres immatriculation de la société au registre

du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une

augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Toutes les cessions d'actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité, à titre onéreux ou

gratuit, sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société

par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit

d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires et met en place la

procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision

de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'actionnaire peut

réaliser la cession projetée aux conditions notifiées. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée

En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessiannaire agréé

doit intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessiannaire prapasé, la société est tenue, dans un délai d'un

(1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, sait par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins gue le cédant, dans les guinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mais

de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actians par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires au par la société. est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositians de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du

rappart d'expertise chacune des parties peut se désister a condition de le faire cannaitre a l'autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actians n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à mains que le demandeur ait renoncé entre temps à son projet de cession.

La présente clause ne peut &tre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.

Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne camporte qu'un seul actionnaire.

COMMUNAUTE ENTRE EPQUX

Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimanial d'époux doivent &tre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.

Toutes les cessians d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physigue ou

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morale, actionnaire ou non de la société.

Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant

est rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi

des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet sacial, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion à l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.

La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut

@tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en

outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur

présentation des justificatifs.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée

par une décision collective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président.

Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le président.

Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas

suivants :

. dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale,

- faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés à l'effet de pourvoir a son remplacement.

En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du

président consulter les associés sur cet ordre du jour.

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou

plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur

général ou de directeur général délégué.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du

nouveau président.

Le directeur général peut étre révoqué à tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnité.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président en

application de l'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés- verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.

La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au

remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intéret de la société.

En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le comité de direction ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en

aviser le Commissaire aux comptes.

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Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce

rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice : l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a Iarticle L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au

Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiére

de :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social.

fusion, scission, apport partiel d'actif. transformation en société d'une autre forme.

dissolution et de prorogation, nomination d'un liguidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation

nomination de commissaires aux comptes,

nomination, rémunération, révocation du président,

nomination d'un directeur général,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats. approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social,

ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des

présents statuts.

Pour tous les domaines d'intervention prévus à l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution,

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la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions

ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des deux tiers des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés. Les associés absents ou

décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-

apr&s énumérées doivent &tre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société

- les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au jour de l'assemblée peuvent participer ou se faire représenter a toute décision collective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité.

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin

par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure ou l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations : les votes et signatures électroniques consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification

garantissant son lien avec le document auquel elle s'attache.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

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Toutefois, la réunion d'une assemblée peut &tre demandée par un ou plusieurs actionnaires

représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.

1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Le commissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et apres

une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.

Dans le cas oû la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle

peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour.

Les actionnaires se réunissent en assemblée au siêge social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la

réunion: elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un

actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les

pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes est invité a participer à toute décision collective en m&me temps et dans la méme forme que les actionnaires.

2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des actionnaires, sont adressés à chacun

d'eux, par tous moyens.

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Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réceptian des

prajets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3._Procés verbaux

Les procés verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance

sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés verbaux sont certifiés par le président.

Les décisians collectives prises en assemblée sont constatées par un proces verbal indiguant la date et le lieu de réunian, le nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actiannaires présents et représentés, les documents et informations communiqués

préalablement aux actionnaires, un résuné des débats ainsi que les résalutions adoptées par les actionnaires.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le président.

sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit &tre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que sait le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent &tre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaires peuvent à toute époque consulter au siége sacial, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cing derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exceptian de l'inventaire.

Si la société vient à ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts à la collectivité des actionnaires.

La collectivité des actiannaires désigne, dans les conditions et avec la missian fixée par la loi, un au plusieurs commissaires aux camptes titulaires, dont les fanctians expirent à l'issue de la décision callective statuant sur les camptes du sixiéme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée

par les actionnaires.

Le commissaire aux comptes est réguliérement convoqué à la réunion de l'argane collégial mis en place qui arréte les comptes annuels et s'i y a lieu les comptes consolidés. Il est convoqué aux assemblées.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi

auprés du président.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clàture de chague exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Ces comptes et le rapport de gestion sant communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, la collectivité des actionnaires dait statuer sur

l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapparts des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la

gestion du groupe et le rappart des cammissaires aux comptes pour l'information des actiannaires.

Articlc 27 - AFFECTATION DU BENEFICE - RE$ERVES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait

apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et pravisions, le bénéfice ou

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la perte de l'exercice.

La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord

préleve :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de la collectivité des actionnaires pour &tre réparti aux actions à titre de dividende, affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélêvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour @tre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit

provoquer une décision collective des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

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2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut a tout moment &tre prononcée par la collectivité des

actionnaires.

3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

consulter la collectivité des actionnaires à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de Ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son

capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence

d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de décision collective réguliêre, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont

pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal

de six mois paur régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

La décision collective des actionnaires r&gle le mode de liguidation et namme le ou les

liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunératian.

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la saciété et d'éteindre son passif. Ils

peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, draits et abligatians de la société dissoute.

La collectivité des associés canserve durant la phase de liquidation les mémes attributions

que pendant le caurs de la société, elle approuve les comptes de liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est emplayé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions : le surplus est réparti entre les actionnaires.

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Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actiannaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liguidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Cade civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes.

relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditians de droit commun.

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