Acte du 26 septembre 2023

La société EDEN AUTO, associée unique, décide de refondre l'objet social afin de le préciser a la lumiere de l'évolution technique des moyens de transport et notamment des véhicules automobiles dont la vente est l'objet principal de la Société et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger : La vente de tous vébicules automobiles neufs ou d'occasion, et en particulier industriels, utilitaires et de tourisme, de cycles et motocycles, la réparation automobile et carrosserie, la location de vehicules avec ou sans chauffeur ; la sous-location, l'entretien, le parcage, le depannage, le remorquage de tous véhicules, engins et de tous moyens de locomotion ; La transformation de vebicules légers et utilitaires légers ; L'achat, la vente en gros ou àu détail, de tous êquipements, pices détachés, pices de rechange, neuves ou d'occasion, et accessoires se rattachant directement ou indirectement aux biens et opérations prétitées :

L'achat, la vente en gros ou au détail de tous carburants, lubrifiants, produits d'entretien :

La mise a disposition de bornes de recharge électriques ; Toutes prestations de serrices nécessaires à la vente, la sécurité desdits véhicules et à leur usage, ainsi que tous les services relatifs à ces activités ou de nature à en faciliter le développement : Toutes activités de courtier en assurance et mandataire d'intermédiaire en assurance et en solutions de financement,

L'installation et l'exploitation d'unités de production d'énergies renouvelables, et notamment d'électricité d'origine photovoltaigue, et la commercialisation des énergies renouvelables ainsi produites ; Et plus généralement toutes opérations financires, commerciales, industrilles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, audit objet social ou susceptible d'en favoriser le développement ;

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spéciflées ci-dessus ; La participation, directe ou indirecte, de la Societé dans toutes operations financieres, mobilieres ou immobiliéres ou entreprise commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pout la Société EDEN AUTO Eric STIERLEN

EDENAUTO PREMIUM BEZIERS

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 369.750 euros Siége social : Z.A.C. de Montimaran - 34500 BEZIERS R.C.S. BEZIERS 301 920 419

Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Béziers du 30 décembre 1974, enregistré a la Recette des Impôts de Béziers Méditerranée le 9 ianvier 1975, il a été constitué une société sous la forme de société à responsabilité limitée qui a été transformée en société anonyme suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 septembre 1978 et par application de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966.

Suivant délibération de t'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 1982, ces statuts ont été mis en harmonie avec les iois du 30 décembre 1981 et le décret du 2 juin 1982.

Cette société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée généraie le 29 décembre 2000.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créée ultérieurement.

Elle est régie par :

- la loi n" 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi n*99-587 du 12 iuillet 1999 dont les dispositions sont reprises sous les articles 262-1 a 262-21 et les articles 464-1 a 464-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée ;

- dans la mesure o elles sont compatibles avec ies dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la 1oi du 24 juillet 1966 précitée et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger : La vente de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion, et en particulier industriels, utilitaires et de tourisme, de cycles et motocycles, la réparation automobile et carrosserie, la location de véhicules avec ou sans chauffeur; la sous-location, l'entretien, le parcage, le dépannage, le remorquage de tous véhicules, engins et de tous moyens de locomotion ; La transformation de véhicules légers et utilitaires légers ; L'achat, la vente en gros ou au détail, de tous équipements, piéces détachées, piéces de rechange, neuves ou d'occasion, et accessoires se rattachant directement ou indirectement aux biens et opérations précitées ; L'achat, la vente en gros ou au détail de tous carburants, lubrifiants, produits d'entretien ; La mise à disposition de bornes de recharge électriques ; Toutes prestations de services nécessaires à la vente, la sécurité desdits véhicules et à leur usage, ainsi aue tous les services relatifs à ces activités ou de nature à en faciliter le développement ; Toutes activités de courtier en assurance et mandataire d'intermédiaire en assurance et en solutions de financement,

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L'installation et l'exploitation d'unités de production d'énergies renouvelables, et notamment d'électricité d'origine photovoltaique, et la commercialisation des énergies renouvelables ainsi produites ;

Et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, audit obiet social ou susceptible d'en favoriser le développement ; Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à f'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprise commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est : ( EDENAUTO PREMIUM BEZIERS >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville o se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé a Béziers (34500) - ZAC de Montimaran.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par décision de l'associée unique en date du 30 juin 2023 et expirera le 9 février 2124, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

Cette durée peut, par décision de ia coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 20.000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 mars 1978, le capital a été porté de 20.000 francs à 40.000 francs par l'émission de 400 parts nouvelles de 100 francs chacune.

Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 aot 1978, il a été effectué de nouveaux apports en numéraire pour une somme de 40.000 francs.

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Suivant procés-verbal d'une assemblée générale extraordinaire, en date du 22 janvier 1979, le capital a été porté à Ia somme de 150.000 francs par l'émission de 500 actions nouvelles de 100 francs chacune, libérées en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 7 novembre 1980, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 francs par la création de 500 actions nouvelles de 100 francs chacune, libérées par compensation avec des créances à l'encontre de la société puis de 200.000 francs à 400.000 francs par incorporation d'une partie de 1'écart de réévaluation prélevé sur la réserve spéciale de réévaluation pour une somme de 200.000 francs avec élévation de la valeur nominale des 2.000 actions composant le capital social de 100 francs & 200 francs.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1987, le capital sociai a été augmenté d'une somme de 600.000 francs intégralement libérée par voies de compensation avec des créances liquides et exigibles.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 janvier 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.300.000 francs par émission de 11.500 actions nouvelles.libérées par compensation avec des créances & l'encontre de la société, et d'une somme de 1.000.000 francs par émission de 5.000 actions nouvelles libérées en numéraire.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 juillet 1996, le capital social a été réduit à 0 franc par résorption des pertes constatées au bilan approuvé de 1'exercice clos le 31/12/1995 et augmenté de 1.720.000 francs par émission de 21.500 actions nouvelles de 80 francs libérées en totalité.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2000, le capital sociai a été augmenté d'une somme de 247.870 francs, pour @tre porté de 1.720.000 francs & 1.967.870 francs, soit 300.000 euros, par incorporation des réserves.

Aux termes de la décision de l'associé uniaue en date du 28 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 69.750 euros pour @tre porté de 300.000 euros a 369.750 euros, par création de 5.000 actions nouvelles de 13,95 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées suite à la fusion par absorption de la société CARCASSONNE PASSION AUTOMOBILE.

Le capital social est fixé à trois cent soixante neuf mille sept cent cinquante (369.750) euros. 1l est divisé en 26.500 actions, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur ie rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

1l - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour teile cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum 1égal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

tll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du iour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze iours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intér@t au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre t'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser te rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de ja société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

Toute cession d'action est soumise à l'agrément préalable de la société donné par les associés aux conditions prévues par les décisions extraordinaires.

Le président de la société doit, dans un délai de trois mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant ia décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de yote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article 275 de la loi du 24 juillet 1966; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

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En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ie nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 30 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, ie prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de trois mois le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et ie cessionnaire dment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrôle au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire :;

exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - Violation de la clause d'agrément ; - Violation d'une clause statutaire ; - Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

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En outre, l'exclusion ne peut &tre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-même au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'à la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annuiée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelie à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à t'information permanente ou préalable aux consultations

collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnei à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à ia société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant ies décisions collectives ordinaires et à t'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

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Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associé ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant ia responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du président est fixée par l'assembiée qui le désigne.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

- Etablit et arréte les comptes annuels et ie rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;

- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

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- Décide l'acquisition ou la cession de tout actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

- Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de tout fonds de commerce :

- Décide la création ou la cession de filiales ;

- Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ;

- Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

- Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;

- Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :

- Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers :

- Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

- Autorise les investissements de quelque montant que ce soit :

- Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ;

- Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société ;

- Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

- Décide l'adhésion à un groupement d'intéret économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur Général :

Désignation :

Le Président peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions :

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générai conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra @tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

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Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité de plus de la moitié. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, - incapacité ou failite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération :

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans ia décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général :

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

ARTICLE 18 - LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLIT UN RAPPORT SUR LES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE : LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES STATUE CHAQUE ANNEE SUR CE RAPPORT LORS DE SA CONSULTATION ANNUELLE SUR LES COMPTES SOCIAUX DUDIT EXERCICE ECOULE.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'à son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou piusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité.

Dans le cas o il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et o la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ;

- Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société ; - Agrément des cessionnaires d'actions ; - Exclusion d'un associé ;

- Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit iours au moins avant la date de la consultation.

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Les décisions prises conformément à ia loi et aux statuts obligent tous ies associés méme absents, dissidents ou incapabies.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter ies engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

Les décisions coltectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - à ta majorité des deux tiers des droits de vote pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et à la majorité simple des droits de vote pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions aui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelfes clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à ia procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a t'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour m&me de la consuttation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer ie mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis

à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires :

- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier ianvier et finit ie trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de f'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégaie est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle iuge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de ta société.

It y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de ia clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juilet 1966, il n'y a pas lieu & dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à @tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation 'en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article 262-5 de la loi du 24 iuiltet 1966 précitée, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

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La personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du tiquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la fiquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti ente les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1 844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- m@mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront iugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis à jour par décision de l'associée unique en date du 19 septembre 2023

Certifiés conformes

Le Président Eric STIERLEN

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