Acte du 5 décembre 2018

Le Président décide de transférer le sige social de la Société, avcc effet à compter de ce jour, a l'adresse suivante :

ZI Les Manteaux- BP 5 89330 SAINT-JULIEN-DU-SAULT

Et, de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit :

" ARTICLE 4 = SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé :

ZI Les Manteautx- BP 5

89330 SAINT-JULIEN-DU-SAULT

Le reste de l'article demeure inchangé.

Greffe du tribunal de commerce de Sens : dépt N5906 en date du 05/12/2018

SECONDE DECISION (Pouvoirs pour effectuer les formalites)

Le Président au porteun d'un original, d'une Copie ou d'utf extrait certifié conforme du présent procesaverbal a l'effet d'accomplir toutes les.formalités legales.

De tout ceque dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par le President:

La soci6t6 SERPOLETTE Représentée par Mgnsieur David RIGAUD Pr&sident

Greffe du tribunal de commerce de Sens : dépt N5906 en date du 05/12/2018

918 B34S 590

BAMACA Société par actions simplifiée Au capital de 180.000 euros Siege social : ZI Les Manteaux- BP 5 89330 SAINT-JULIEN-DU-SAULT

811 446 020 RCS SENS

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SENS 0 5 DEC. 2018

STATUTS (mis a jour suite aux décisions du Président en date du 27 novembre 2018)

Certifié conforme

La 3oc Cte SERPOLETTE Représentée par Monsieur David RIGAUD Président

Greffe du tribunal de commerce de Sens : dépt N°5906 en date du 05/12/2018

ARTICLE 1- FORME

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers.

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

la prise de participations au capital de toutes sociétés, cotées ou non cotées, la gestion de toutes valeurs mobilieres, parts sociales ou parts d'intéret dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement, la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilieres,

la prestation, au profit de sociétés dans lesquelles elle détient ou non des participations, de services sous toutes formes et par tous moyens, notamment dans les domaines commerciaux, administratifs, comptables et financiers,

et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobiliéres et financires, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est :

BAMACA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé :

ZI Les Manteaux- BP 5 89330 SAINT-JULIEN-DU-SAULT

1l peut étre transféré en tout autre lieu en France métropolitaine par simple décision du Président.

Le sige de la Société peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou de l'associé unique.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social aura une durée de douze mois, débutant le 1er janvier et clturant le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2015.

ARTICLE 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

7.1 Apports

A la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire par les associés fondateurs, une somme de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000 €), répartie comme suit :

par la société SERPOLETTE, une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS : 150.000 €

par la société ALIAN INDUSTRIES, une somme de TRENTE MILLE EUROS : 30.000 €

TOTAL des apports en numéraire : 180.000 €

Les associés fondateurs ont déposés la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (18o.ooo £), représentant la totalité des apports en numéraire, des avant ce jour,sur un compte ouvert au nom de la Société en cours de formation, aupres de la banque CREDIT AGRICOLE CHAMPAGNE BOURGOGNE, située au Centre d'Affaires Entreprises-Auxerre, 8o bis rue du Temple, 8900o AUXERRE, ainsi qu'il résulte du certificat dudit dépositaire des fonds, établi en date du 7 mai 2015 sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par les associés, certifié sincére et véritable par ce dernier.

7.2 Capital social

Le capital social est fixé a CENT QUATRE VINGT MILLE (180.000) euros.

Il est divisé en dix-huit mille (18.ooo) actions d'une valeur nominale de dix (1o) euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 13 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

L'associé unique/les associés n'est/ne sont responsable(s) du passif social qu'a concurrence de leur(s) apport(s).

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 12 - DIRECTION ET CONTROLE DE LA S0CIETE

12.1 Le Président

La Société est dirigée par un Président qui est soit une personne physique, soit une personne morale, associée ou non de la Société.

Le Président personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail sous réserve du respect des régles légales et statutaires applicables.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique.

12.1.1 Durée du mandat

La durée du mandat du Président, personne physique ou morale, est fixée par décision collective des associés ou par l'associé unique.

Les fonctions du Président prennent fin (i) par l'arrivée du terme, (ii) par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, (iii) par le décés ou, (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et en cas de dissolution amiable.

La cessation des fonctions de Président, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu a aucune indemnité, de quelque nature que ce soit sous réserve de conventions particulieres qui pourront etre conclues entre la Société et son Président. Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra etre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La révocation du Président par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique n'a pas a étre motivée et peut intervenir a tout moment.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats ni aucune limite d'age.

12.1.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre la Société et son Comité d'Entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent ies droits définis par l'article L.2323- 66 du Code du travail.

Les pouvoirs du Président peuvent etre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

12.1.3 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

12.2 Les Directeurs Généraux

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par le Président, et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes physiques, nommées par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique et portant le titre de Directeur(s) Général(aux).

12.2.1 Durée du mandat

La durée du mandat du ou des Directeurs Généraux est fixée par décision collective des associés ou par l'associé unique.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin (i) par l'arrivée du terme, (ii) par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, et (iii) par le déces.

La cessation des fonctions de Directeur Général, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu a aucune indemnité, de quelque nature que ce soit sous réserves de conventions particulieres qui pourront etre conclues entre la Société et son Directeur Général.

Tout Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

La révocation du Directeur Général par décision collective des associés ou décision de l'associé unique, n'a pas a étre motivée et peut intervenir a tout moment.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation

Le Directeur Général n'est soumis a aucune limitation de mandats ni aucune limite d'age.

12.2.2 Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément a la collectivité des associés ou a l'associé unique.

Ils représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux peuvent étre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Toute limitation des pouvoirs du ou des Directeurs Généraux est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix certains de leurs pouvoirs pour Pexercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

12.2.3 Rémunération du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

12.3 Responsabilité

Le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux de la Société, sont responsables envers celle-ci et envers les tiers, des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés pas actions simplifiées, des violations des présents Statuts et des fautes commises dans leur gestion ou attributions respectives, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 13 - DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

13.1 Nature et conditions d'adoption des décisions des associés ou de l'associé unique

13.1.1. Doivent étre prises par la collectivité des associés ou par l'associé unique toutes décisions en matiere de :

nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président, et le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux, augmentation, réduction, amortissement du capital social, émission de toutes valeurs mobilieres, fusion, scission, ou apport partiel d'actif, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, transformation en une société d'une autre forme, conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce, modification statutaire quelconque, dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation.

13.1.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées, a l'exception des décisions visées aux articles 13.1.3 a 13.1.4 qui suivent, a la majorité des voix présentes ou représentées, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés.

13.1.3. Toutefois :

1'adoption ou la modification de clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de Commerce,

la transformation de la Société en société en nom collectif, le transfert du sige a l'étranger.

devront étre décidées a l'unanimité des associés.

13.1.4. Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, mais avec l'accord de chacun des associés de la Société qui deviendraient associés commandités.

13.2 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un Directeur Général, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de dix pour cent (1o%) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprs avoir vainement demandé au Président ou a l'un des Directeurs Généraux, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.

Les décisions d'associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale (13.2.1), soit d'une consultation écrite (13.2.2), soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé (13.2.3). Dans le cas ou toutes les actions de la Société sont détenues par un associé unique, celui-ci prend seul toutes les décisions d'associés dans les formes prévues pour les actes unanimes.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

L'auteur de la consultation, quelle qu'en soit la forme, communique aux associés et au commissaire aux comptes titulaire, et le cas échéant au Président ou a l'un des Directeurs Généraux ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers, par télécopie, mail ou tout autre moyen écrit, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que, dans la mesure du possible si l'auteur de la convocation n'est pas le Président, les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés. Cette communication doit étre effectuée cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la consultation des associés.

13.2.1 Assemblée Générale

Lors de l'assemblée générale, celle-ci est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'absence de celui-ci, soit par le Directeur Général soit par un associé choisi par les associés en début de séance.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation. La convocation est faite, par tous moyens, méme verbalement, dans un délai de huit (8) jours avant la date fixée pour l'assemblée générale. Toutefois ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les associés a la consultation.

L'assemblée générale peut se réunir au besoin par vidéoconférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les associés qui participent a l'assemblée générale par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou de télécommunication permettant leur indentification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires.

13.2.2 Consultation écrite

Lorsqu'une décision d'associés est prise sous forme d'une consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote a l'auteur de la convocation par télécopie, correspondance ou au moyen de tout autre support écrit, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé s'étre abstenu sur ladite résolution proposée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu sur les résolutions proposées.

13.2.3 Acte unanime

Lorsque la signature d'un acte unanime est organisée par le Président, le ou les Directeurs Générux ou par la personne ayant décidé la consultation des associés, la décision des associés ou de l'associé unique résulte de leur consentement exprimé dans un acte sous seing privé.

L'acte pourra éventuellement étre précédé d'un préambule explicatif et, le cas échéant, suivi en annexe des documents sociétaires qu'il modifie et des informations fournies.

13.3 Constatation des décisions collectives

Les décisions des associés ou de l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux signés par ces derniers dans un registre cté et paraphé.

En cas de pluralité d'associés et de consultation écrite, l'auteur de la convocation doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par l'envoi du procés-verbal, par tous moyens, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision.

Les proces-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président et l'un des associés présents dans les vingt (20) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

le nombre d'actions dont les associés présents ou représentés sont titulaires et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

la liste des documents et rapports communiqués aux associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du Président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a &tre portées à la connaissance des associés.

Aux procs-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

ARTICLE 14 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés ou de l'associé unique, chacun d'eux est avisé et a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, et en particulier, les rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas ou la loi ou les reglements impose leur préparation.

Lorsque la loi ou les reglements n'imposent aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés ou de l'associé unique dans les conditions de l'article 13.

En outre, chaque associé :

peut prendre connaissance ou copie au siege social, des documents et rapports devant etre communiqués aux associés en application de l'article 13 ci-dessus.

a toute époque, prendre connaissance ou copie au siége social, des statuts a jour de la Société, ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes) ; inventaires : 1 rapports et documents soumis aux associés a l'occasion de décisions coilectives ; procs-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, ie cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.

Ce droit de communication peut etre exercé par chaque associé, lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une des listes des cours et tribunaux.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour une durée de six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en méme temps que les associés et selon les mémes formes. Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation et recoit sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés. Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ou a l'associé unique ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute autre question de sa compétence, par écrit er cas de décision unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées.

ARTICLE 16 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

ARTICLE 17 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou 1'associé unique peut, aprs dotation de la réserve légale décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 18 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Si la Société comprend plusieurs associés : le Président doit aviser le commissaire aux comptes (s'il en a été désigné un), dans le délai d'un (1) mois a compter de leur conclusion, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur le rapport du Président, l'intéressé a la convention ne participant pas au vote.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé :

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique. Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues entre la Société et ses dirigeants sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Les stipulations du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ARTICLE 20 - TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en société de toute autre forme.

ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulire, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution de la Société peut également etre prononcée dans les conditions du droit commun dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moiti du montant du capital social.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.

Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants ; les commissaires aux comptes conservent leur mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

ARTICLE 22 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.