Acte du 17 août 1994

Le 1 Juillet 1994 a 14 heures :

Les administrateurs se sont réunis en conseil, au siége social, sur convocation du Président.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

-Monsieur Michel GUY

-Monsieur Jean-Pierre GUY

-Monsieur Michel GUY, représentant permanent de la SA FINANCIERE D'ARQUES.

Tous les membres du Conseil étant présents, le conseil peut valablement délibérer.

Monsieur Michel GUY préside la séance.

Le President rappelle que l'ordre du jour porte sur le projet de réduction du capital de la société de 1.000.000f a 250.000f par réduction du nominal de chaque action de 100f a 25f. Ceci aura pour conséguence de faire remise aux actionnaires de la totalite des sommes qu'ils restent a devoir a la société sur les actions gui ne sont pas intégralement libérées.

Compte tenu de l'autorisation donnée par l'assemblée genérale mixte des actionnaires du 30/06/1994 et du fait que le banquier de la société, seul réel créancier de l'entreprise, ne s'opposera pas a, ce projet, le Conseil décide de réaiiser' sans attendre la réduction de capital envisagée.

Cette décision* est adoptée a 1'unanimité

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal.

NOUVEAUX STATUTS EN DATE DU 1 JUILLET 1994

S.A.A R T E X ARQUES TEXTILES

Siege social : z.I. du Hocguet

62510 ARQUES

LES SOUSSIGNeS

ARTICLE 1.- FORME.- :

Il est formé, entre les prooriétaires des actions ci-apres créees et de toutes celles qui pourront etre creees par ia suite, une sociéte anonyme. Ells sera régie par la ioi du 24 Juillet l966, le cécret du 23 Mars l967 et par les tsxtes légaux ou regiementaires en vigueur, ainsi que par les presents statuts.

ARTICLE ?.- O8JET.

La Société a pour objet, en FRANCE et a l'EIRANGER, la fabriceticn, 1'achat, la vente, l'exportatior, l'importaticn, et les prestations de services pour tous produits textiles et accessoires afferents,

et plus géneralement, toutes opérations, de queique nature qu'eiles soient, juridiques, tconomiques et financieres, civiles et commerciales, se.rattachant a l'objet sus-indiqué, ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi per la Societé, son extension au son déveioppement.

ARTICLE 3.- DENOMINATION.-

ARQUES TEXTILES la sociéte a pcur denomination :

1 S.A. ARTEX

ARTICLE 4.- SIEGE SOCIAL.-

e siege de la scciété est fixé :

Z.I. du Hocquet - 625iO ARGUES

Rt Il peut etre frensferé en tout autre endroit cu meme cepartement cu d'un département limitrophe, par décisicn cu Ccnseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette cécision par la prochaine Assemblee Generale Orcineire, et partcut ailleu:s, par cecision de l'Assemblée Générale Extracrdinaire ces actionnaires.

0

ARTICLE 5 - - DUREE

La durée de la société est fixée a 50 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORT

Il est apporté a la sociéte :

167.500 frs FINANCIERE D'ARQUES 22.500 frs Monsieur Michel GUY 25.000 frs Madame DELATTRE 5.000 frs Màdame HILMOINE. 5.000 frs Madàme POTTRAIN. : frs 5.000 CARREIRA. Madame 5.000 frs GUILLEMAIN Madame 5.000 frs Madame DECLERCK. : 5.000 frs Monsieur DECRANT. 5.000 frs - Monsieur JONNEKIN.

250.000 francs soit

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixe a 250.000 ( deux cent cinquante mille de 25 francs entierement divisé 10.000 actions francs, en libérees.

Les actions sont réparties de la fagon suivante :

1 a 6.700 FINANCIERE D'ARQUES...6.700 actions numérotées de 7.600 .900 actions numérotées de 6.701 a Monsieur Michel GUY. 1.000 actions numérotées de 6.701 a 8.600 Madame DELATTRE .200 actions numérotées de 8.601 a 8.800 Madame HILMOINE ..200 actions numérotées de 8.801 a 9.000 Madame POTTRAIN. 9.200 CARREIRA.: .200 actions numérotées de 9.001 a Madame ..200 actions numérotées de 9.201 a 9.400 Madame GUILLEMAIN. .200 actions numérotées de 9.401 a 9.600 Madame DECLERCK. .200 actions numérotées de 9.601 a 9.800 Monsieur DECRANT. .200 actions numérotées de 9.801 a 10.000 Monsieur JONNEKIN:

Ces actions dlapport, des leur émission, ne sont négeciables que deux ans aprEs l immatriculation de la Société su Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, elies pourrcnt, pendant la durée,de ce celai, etre cédées par les voies civiles, en se conformant aux dispositions de i'article l690 du Coce civil.

ARTICLE B.- AUGMENTATION DU CAPITAL.-

Le capital sociai peut etrs augmenté psr une cécision de l'assemblée générale extracrdinaire des actionnaires. lorscue l'sugmentation ce capital a lieu par inccrporatisn des réser-

traordinaire qui la décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées genérales ordinsires.

L'assemblée cénérale peut céléguer au conseil c'administration les pcuvoirs necessaires a l'effet de réaiiser conformément aux dispositions légisiatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une cu plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en ccnstater la réaiisation et de procéder a is mocification corré- lative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable: etre intégralement libére.

Les actionnaires seront admis a souscrire ces actions, tant a titre irréductible qu'a titre réductible, cans les conditions prévues a l'article l84 de la loi du 24 Juillet l966.

Le conseil pourra repartir les actions de numeraire qui ne seraient pas souscrites, tant a titre irreductible que récuc- tible. Ccmpte tenu de cette répartition, le ccnseil pourre, si l'assemblée l'a expressement prévu, cécicer ce limiter l*auc- mentation de capital au montant des souscripticrs, scus réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l augmentatici décicée. A cefaut, i'aucmentation du capital nlest pas fealisée.

La renonciaticn &ventueile au droit préférentiel de souscription se fere confcrmément a le lci.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages parti- cuiiers, un ou plusieurs commissaires aux apports scnt césignés, ccnfcrmément aux dispcsitions de l'article l93 ce ia Loi du 24 Juillet 1966.

AFTICLE 9.- REDUCTICN DU CAPITAL.-

La réduction cu capital est autorisée cu decicée par l'assemblée génerele extraordinaire, aux conditions prtvues par la loi et le reglements : l'assemblée peut céléguer tous pcuvoirs au conseil, i'effet de la rézliser.

Les croits des créanciers et obligataires sercnt exerces et protégés, conformement a i'article 2l6 mocifié ce la ioi du 24 Jci1let 1966.

i'acnat ou la prise en gage par ia société, ce ses propres acticns, sont interdits: ssuf dispositions legeles.

ARTECLE 1O.- LIBERATICN DES ACTIONS.-

le mcntant des actions a scuscrire en numeraire, est payabie au siege socisl ou aux caisses désignées a cet effet, savoir un cuart au moins lors de ia souscription et le cas écheant, la tctalité de la prime d'émission ; le solde restant a ver- ser est appele par le conseil d'administration aux ccnditicns et mcdalités qu'il fixera, sans gue la libération intégrale des actions puisse exceder un déiai maximum de cinq ans.

. ies appels de foncs scnt effectués par lettre reccnmandés avec accusé de réception, acressee a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein drcit en faveur de la societé au taux de l'interet légal a comp- ter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la societé dispose du droit d'execution, du recours cn garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 Juillet l966.

ARTICLE.1I.=FORME DES ACIIONS.-

Les actions sont obligatoirement nominatives ; eiies donnent lieu a une inscription eu compte de leur propriétairs dans les conditions et selon les modalites prevues par les textcs en yigueur.

ARTICLE 12.- TRANSMISSION OES_ACTIONS.-

Les acticns sont librement négociables. ia cessicn est réali- sée par virement ce conpte a compte et par une inscription sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE I3.- DROITS ET.OELIGATIONS ATTACHES_ AUX.ACIIONS.

Chacue actionne donne croit, dans la propriete de i'actif social, dans le psrtege des bénéfices et dans ie boni d e licuicaticn, a une pert prcportionnelle a ia quctité du cepitai d'elle représente.

Toute action donne droit, en cours de sccieté ccmme en cas de liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.

Le droit de vote attaché a chague action démembree ou non, est exercé conformément a la loi.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regrou- pement, d attribution de titres, d'augmentation ou de récuction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les proprié- taires de titres isoles, ou en nombre inferieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achst ou de la vente du nombre de titres necessaires.

ARTICLE I4.- NOMINATION DES MEMBRES .DU _CONSEIL D'AOMINISTRATION.-

la société est administrée par un conseil composé de 3 a l2 membres pris parmi les actionnaires. les personnes agées de plus de 6s ans, ne peuvent etre administrateurs ; lorsqu'elles depassent cet age en cours de mandat, elles sont réputées dé- missionnaires d'office lcrs de la pius prochaine assamblée géneraie ; (des variantes sont possibles pour la redaction de la limite d'age).

Les premiers acministrateurs sont désicnés s l'article 3l des statuts, pour la. durée expirant lors de l'cpprobation des comptes du troisieme exercice social. Au ccurs ce la vie so- ciale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée géneraie ordinaire pour six ans.

Les administrateurs sont réeligibies. les sociétés qui Font partie du conseii c'administration doivent, iors de ieur no- mination, cesigner un recrésentant permanent soumis aux memes ccnditions et cbligations qu'un administrateur personne phy- sique.

Pendant toute la curée de son mandat, chaque acministretsur doit etre proprietaire de 5 actions au moins, affectees la garantie de tcus les actes de ls gestion, ccnformement a la lci ; elles sont inalienables.

ARIICLE IS.- DELISERATICN DU CONSEIL D'ADMINISTRAIION.-

Le ccnseil d'administration se réunit sur la ccnvocation du président ou de la moitie de ses membres, au lieu désigné dans la ccnvocation, aussi souvent que l'intéret de la sociéte i'exige. le moce ce convocation est ceterminé par le conseil. N D

31 H D

La présence de la moitié au moins des membres tn fcnctions. avec un minimum de deux membres, est necessaire pcur la validité des délibératicns. Il est tenu un registre de prs- sence signé par les administrateurs assistant a la seance.

Les cecisions sont prises a la majorite des voix ces membres presents ou representés ; en cas de partage, ia voix du

president de ia seance est prépcndérante. Toutefois, si deux administrateurs seuiement assistent a ia seence, les décisions doivent etre prises d'un commun accere.

Le ccnseil peut choisir un secretairs meme en dehors Ce sas

memores.

les délibérations du conseil sont constatées par proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le présicent de

séarce et au moins un administrateur ou, en cas d'empechement du president, par deux administrateurs au moins.

.Les copies ou extraits des proces-verbaux des déiibératicns scnt valablement -certifiés par le président du conseil c'ad- ministration, le directeur général ou un fondé de pouvoir hatilité a cet effet.

.ARTICLE 16.- POUVOIR_DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.-

Le conseil d'administration est investi, de par la loi, ces pouvcirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au ncm de la societé ; il les exerce dans la limits ce l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par ls loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée meme Par les actes du conseil d'administraticn qui ne reievent plus de i'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers sa- vait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'igno- rer compte tenu des circonstances, étant exclu cue la seuie pubiication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration ast incpposable aux tiers.

Les cautions, avals et garanties, dcnnées par la Société, fcnt obiigatoirement l'cbjet d'une autorisation du conseii.

Les dispositions des articlas l0l a l06 de la loi du 24 Juiliet l9t6, sont applicabies aux conventions conclues, directement ou par des personnes inter posées, entre la société et l'un de ses adninistrateurs cu directeurs -généraux.

8.

ARTICLE I7.-.DIRECTION GENERALE.-

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres gour ia durée qu'il détermine, sans pouvoir excéder celle ce son mandat d'administrateur, un président qui doit etre une per- sonne physique et peut etre indéfiniment réélu. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui sont confiées, les fonctions du président prennent fin de plein drcit lors de la réunion de la premicre assemblée genérale ordinaire tenue cans l'année ou il atteint ss ans.

Le président du conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées ou qu'elle réserve spé. cialement au conseil d'administration. Il a la facuité de substituer partiellement cans ses pcuvoirs tous mancataires spéciaux qu'il avisera.

. Sur la proposition du Président, le conseil d'administration peut nommer, pour l'assiter, un directeur générel. te cirec- teur général est obligatcirement une personne physicue. le directeur general est révccable a tout moment per ie conseil d'administration sur la propcsition du président. En cas de déces, démission ou révocation de ce dernier, le directeur général conserve, sauf décision contraire du conseil, des fonctions et .attributions jusqu'a la nomination du nouveau président. la remuneration du président et du directeur gé- néral sont déterminées gar le conseil d'administration en accord avec son président. Toutefois, lorsqu'un airecteur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excécer celle de son mandat.

Les foncticns du directeur genéral prennent fin ce plein drcit, lors de la réunion de la premiere assemblée gerérale ordinaire tenue cans l'année ou il atteint 6o srs.

directeurs généraux peuvent etre nommés.

Tous les actes engageant la societé, ainsi que les ret:aits de fonds et de valeurs, las mandats sur les bancuiers, les etabiissements de crédits et de bangues, les souscriptions: encos, acceptations, avals ou accuis d'effets ce ccmmercs, doivent etre signes soit par le présicent cu ccnseil ou l'administrateur spécialement delegué pour le remplacer en cas d'empechement, soit par le ou un directeur céreral, a moins d'une delégation dannée e un seul cu plusieurs manda- taires avec pouvcir d'agir ensemble cu separement, les cau- tions, avals et gararties devant obligatoirement faire l'ob- iet d'une autorisation préalable du ccnseil a'acministration, Conformément aux cispositions légales.

La justification ces pouvcirs sera fournie par l'extrait de prcces-verbal de la delibératicn qui les aura établis.

ARTICLE 18.- REMUNERATION CES ADHINISTRAIEURS.

l'assemblée générale annuelle peut allouer aux admiistreteurs, en rémunération de leur activite, une somme fixe annuelie,, titre de jetons de présence. le conseil d'administ:aticn repar- tit ces remunérations comme ii l'entend.

Il pert etre alioue par le conseil d'acministraticn des rémune- retiins exceptionnelles pour les missicns ou mancats confies a des atministrateurs ; dans ce cas, ces rémuntratiors sont por- tees sux charges c'explcitation et soumises a i'approoation ce l'assemblée génerale ordinaire suivant la prccedurs prévue 1'article 22 ci-epres.

ARTICLE I9.= RESPCNSABILITE DES AOMINISTRATEURS ET DE LA DIREETICN GENERALE

Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de ia scciéte, sont responsabies, envers la.societé, ou envers les tiers, soit ces infractions aux dispositions legales régis- sant les socittés ancnymes, soit ces violaticns des presents stetits, soit des fautes commises cans leur gestion, le tout par dans les ccnditions et sous peine des sanctions prévues la iégislation en vigueur.

ARTICLE 2C.- COMMISSAIRE AUX COMPTES.- Les commissaires sont nommés pour six exercices. leurs fonctions expirant apres l'assemblée generale qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Ils sont rééiigibles. les ccmmissaires aux que leu: comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs confere la loi.

ARTICLE 2I:- REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMSLEES GENERALES.-

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditicn fixées par la loi, notamment, les actions etant nominatives, ccnvocation pourra etre faite, aux frais de la scciéte, par le- tre recommancee adressée a chaque actionnaire.

Les assemblées génerales sont reunies au siege sccial ou en tcut figurant autre lieu de la méme ville, suivant les indications dans les avis de convocation.

L'crdre du jour est arreté conformément'a l'articie l6o mpdifie ce la loi du 24 Juillet l966 et aux articles l28 et l3l cu cécr: du 23 Mars 1967 Todifié.

Les titulaires d'actions nominatives depuis cing jours au mcins a N y avant l assemblée, peuvent asister ou se faire rep=esenter =ssemblée, sans formalité préalable.

10.

qui indicue ses nom, prénom et domicile.

personne.

de

vote favorable a l'adoption des projets de resolution pré.

lution.

le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalites fixees par les cispositions législatives et regle- mentaires. les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants legaux cu par toute personne domen: et régulierement habilitée par ces derniers.

Les assemblées sont présidées par ie président du ccnseii d'administration ou, en son absence, par un acministrateur spécialement delegué a cet effet par le conseii. A defaut, l'assembiée éiit elle-meme son president.

Les foncticns de scrutateurs sont remplies par les d e u x membres présents et acceptants de l'assembiée qui cisoo- sent du plus grand nombre ce voix, tant en leur nom que comme mandataire.

Le bureau designe le secretaire, qui peut etre choisi en cehcrs des actionnaires.

Il est tenu une feuiile de présence dans les conditions préyues par ia loi.

Les célibérations de l'assemblée cénérale scnt constatées pa: proces-verbaux signés par les membres du bureau ; css proces-verbaux doivent etre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispcsitions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux, a procuire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le présicent du conseil d'adninistration ou par un administrsteur sxercani

les foncticns de directeur général, soit par le secréteire Ids i'assemblée.

ORDINAIReS.-

L'assemblée génerale ordinaire se compose de tous les acticnnaires quel que scit le nombre de leurs acticns pourvu qu'eiles aient 2té liberées des versements exigibies,

Pour délibérer valablement, l'assemblée doit etre ccmoosée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capita1 social.

Si cette concition n'est pas rempiie, l'assemolée generale est ionvoquée de nouveau, selon les formalités prescrites a l'article 2l. Cans cette seconde réunion, les célicérations prises sur le meme ordre du jour gue la précédente recnion. sont valables, quel que soit le ncmbre d'actions rsprésentées.

Les celibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou representes.

L'assemblée generale orcinaire peut prencre toutes 1es décisions autres que ceiles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

.Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clture de l'exercice social, pour statuer sur ies comptes annuels, sauf prolongation de ce délai p2r ordonnance du président du tribunal de ccmmerce statuant sur reguete cu conseil diadministration.

ARTICLE 23.- DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMSLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES-

L'assemblée généraie extraordinaire se compose de tous les actionnaires quei que soit le nombre de leurs actions, pourvu gu'elies aient éte libérées des versements exigibles. Pour célibérer valablement, l'assemblée dcit etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du ca- pital social.

Si cette condition n'est pas rempiie, l'assemblée génerale extraordinaire est ccnvcquée de nouveau, selon les formes legales, en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la dats et le résultat de la precédente assemblée : elle délibere valablement si elie est composee d*un nombre d'ac- ticnnaires representant un guart au mains du capital sociai. A cefaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblee peut etre prcrogée a une date postérieure, deux mois au plus celle a lacuelle elle avait eté ccnvoquee.

Les céiibérations de l'assemoiée cénéraie extraordinairs sont prises a la majorité des ceux tiers des voix des acticnnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extracrdinaire peut statuer aux concitions de qucrum et de la majorite prevues par les assemblées generales ordinaires lorsque l'augmentaticn de capital a lieu par incorpo- ration des réserves, bénéfices ou primes d'émissions.

Dans les assembiées généraies extraordinaires a forme consti- tutive, c'est-a-dire celles appelées a deliberer sur l'appro- d'un avantage bation d'un apport en nature cu l'actroi

particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions scnt privées du droit de vcte, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a ceiui des actions qu'il possede sans que ce nomcre puisse excéder dix. le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mendat dans les memes conditions et la méme limite.

ARTICLE 24.- EXERCICE SOCIAL.-

l'exercice social commence le ler Janvier et finit ie 3l Décembre Par exception le premier exercice social prendra fin le 3l Decembre l989

ARTICLE 2S:=COMPTES.-

A la cloture de chague exercice, le conseil d'administraticn dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat et d'une annexe. Il est établi, en outre, un rapport de cestion tcrit.

Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux

comptes dans les conditicns légales et reglementaires en vigueur

A ccmpter de la convocetion ce l'assemblée genéraie orcinaire annuelle et au moins pendant le celai de quinze jours cui

precede la data de la reunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siege social des documents dont la communica- tion est prtvue par les lcis et reglements en vigueur.

ARTICLE 26.- AFFECTATION. DES RESULTATS.-

Sur le bénéfice de i'exercice, ciminué le cas échéant des / pertns anterieurts, il est fait un préievement d'un ving- tieme au moins, affacté a la formation d'un fond de réserve Il dit "réserve legale". Ce préievement cesse d'etre otiigatcirs lorsgye ledit fond atteint une scmme égaie au dixieme cu Nycapital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dssscus fraction.

13.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solcn du bénéfice augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs. Elie determine notamment ls part attribute aux actionnaires sous forme de dividende.

L'assemblee générale peut décider la mise en cistribution desommes preievees sur les réserves dont elle a la dispa- sition ; en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préievements scnt effec- tués.

les pertes reportées par decision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passir du bilan, pour etre imputées sur les benéfices des exercices ultérieurs, jusqu'e extinction, ou apuréss par prelevement sur ies réserves.

ARTICLE 27.-.MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES.-

Les cividendes des acticns sont payés aux époques et lieux fixts par l'assemtlée ou par le conseil d'acministraticn, dans un delai maximum de neuf mcis a compter de la cloture de l'exercice. la prolongation ce ce aélai peut etre acccr- cée par décision ce justice.

ARTICLE 28.- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITALSOCIAL:-

Si, du fait de pertes constatées dans les cocuments comptables, les capitaux propres ce la societé deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le corseil d'admiristration est tenu de reunir une assemblée génerale extraordinairs dans ies quatrs mois qui suivent l'apprcbation ces comptes ayant fait apparei- tre ces pertes, a i'effet de decider s'il y a lieu a oissclu- tion anticipée de la societé. la résoiution adoptée par l'assem- blée est publiée et conne lieu l'acccmpiisseaent des formalites reclementaires.

Si la cissolution n'est pas proncncée, la societé est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation ces pertes est intervenue et sous réserve des dispositions legales ayent trait au montant minimum du capitai des sociétés anonymes, de réduire s0n capital d'un mcntant au moins egal a ceiui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux gropres n'ont pas éte reccnstitués a concurren- ce c'une valeur au moins égaie a la moitie du capital social.

2

A céfast de réunion ae l'assemblée générale, comme dans ie cas cu cetce assemblee n'a pas pu déliserer valablement a ia cer- niere convocation, tout intéressé peut demander en justice ia dissoluticn de la sociéte. Il en est ce meme si les cispositions ce l'aiinea 2 ci-dessus n'ont pas éte apoliquees. Dans tous lss cas, ie tribunal peut accorder s la societe un delai maximai ce six mcis pour reguiariser la situation : ii ne peut proncncer la dissolution si , au jour ou il statue sur le fonc, cette reguia- risaticn a eu lieu.

ARTICLE 29.- DISSOLUTION LIQUIDAIECN.- A i*expiration de la société cu en cas de dissoluticn anticipee cécidée par l'assemblee genérale extraordinaire, l'assembiée cénérale crdinaire, sur la proposition du conseil c'administra- tion, regle le mcde de liccication et nomme un ou piusieurs liquicateurs, dont eile détermine les pouvcirs.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, meme a l'amiable, tout i'actif mobilier et immobilier ce la société et d'eteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pcuvoirs les plus étendus d'apres les lois et usages du commerce, y compris ceux de trsiter, transiger, compromettre, ccnférer toutes garanties meme hypothécaires, s'il y a lieu, de ccnsentir tcus désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Une assemblée. extracrdinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un appcrt de l'actif a une autre societé, procéder a toutes opérations de fusion, ou scission, apporter aux statuts toutes modifications corresponcant aux besoins de liquidation.

En cas de déces, démission ou empechement du ou des iiquicateurs, l'assemblée ccnvoquée par l'sctionnaire le plus diligent pourvoit a son rempiacement.

Le prcduit de la iiquication est employé d'abord a eteincre ie passir. Apree ce paiement et le rcgiement des frais ce liquica- tion, l'excédent sera. réparti a titre de remboursement de'capital en premier lieu et de distribution ce boni de liquidation ensuite Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assembiee pourre cecicer a l'unanimite de l'attritution des biens asscciés.

ARTIC_E 3O.- CONTESTATIGN.-

Toutes les contestaticns cui peuvent s'élever percant ia durée de la societé ou lors de sa licuidation, scit entre les action- jDnaires et la sccieté, les administrateurs ou les cemmissionnaires. soit entre les actionnaires eux-nenes reiativement aux affaires sociaies, sont soumises a la juridiction des triburaux ce ccmmercs

Ri

L'immatriculaticn de la societé emportera, de piein croit, reprise par elie descits engacements.

PUBLICATION.-

Pour faire publier les orésents statuts et tous actes proces-verbaux les concernant, tous pouvoirs sont ccnnés au torteur d'un criginal, d'une copie ou c'un extrait de ces documents.

SIGNATURE DES_ASSDCIES.-

figurent sur la liste des souscripteurs ci-dessus, declarent avoir pris cannaissance des presents statuts et les approuver entierement.

Fait a ARQUES

L e ler JUIN l989

Mim a cc

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société

ARTEx et en exécution de la mission prévue à l'article 215

de la loi du 24 Juillet 1966 en cas de réduction du

capital, je vous présente mon rapport sur la réduction du

capital envisagée.

J'ai analysé le projet de réduction du capital en

effectuant les diligences que j'ai estimé nécessaires

selon les normes de la profession. Je me suis assuré

notamment gue la réduction ne ramenait pas le montant du

capital social a un montant inférieur au minimum légal ou

réglementaire et que l'égalité des actionnaires avait été

respectée.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur les causes et

conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de F 1 000 000 a F 250 000.

DOURDAN, le 10 Juin 1994

Le commissaire a aux Comptes

CAUBET

AUBE

COMMISSAIRE AUX

COMPTES

DECLARATION DE CONFORMITE

En vue de la réduction du capital de notre société de 1.000.000f a 250.000f par réducction du nominal des actions de 100f a 25f, les formalites suivantes ont ete effectuees :

Réunion 1o du Conseil d'administration le 14/05/1994 pour convoquer une assemblée générale mixte le 30/06/1994.

2* Le 10 juin 1994, établissement d'un rapport spécial par le commissaire aux comptes.

3o L'assemblée générale mixte le 30/06/1994 décide de la réduction de capital et donne pouvoir au Conseil d'administration.

4° Réunion du Conseil d administration le 01/07/1994 pour formaliser cette reduction de capital.

5* Le 8 juillet 1994, envoi au greffe du Tribunal de Commerce de ST Omer d'un extrait certifié conforme de l'assemblée génerale mixte du 30/06/1994.

6: Publication dans la rubrique des annonces légales du journal : Abeille de la Ternoise " du 15 juillet 1994 de la réduction de capital.

7° Le 21 juillet 1994 : inscription modificative au Registre du Commerce et des Societes.

8° Le 21 juillet 1994 : Dep6t au greffe du TC de ST Omer de 2 exemplaires de la décision de modification des statuts, de la déclaration de conformité et des statuts mis a jour.

GUY, P.D.G., soussigné, Michel que lois Le affirme les et réglements ont eté respectés au cours de toute la procédure ci- dessus.

Arques , le 21 juillet 1994

Michel GUY, PDG.