AISA AUTOMATION INDUSTRIELLE FRANCE SAS
Acte du 30 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : CHALONS EN CHAMPAGNE
Code greffe : 5101
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHALONS EN CHAMPAGNE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numéro de gestion : 1960 B 00030 Numero SIREN : 592 058 226
Nom ou denomination : AISA AUTOMATION INDUSTRIELLE FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 30/07/2019 sous le numero de dep8t 1319
COTUPLAS ENREGISTRE Société par Actions Simplifiée au capital de 2 391 541 £ Siége social : Zone Industrielle 51800 SAINTE-MENEHOULD LE 3 0 JUIL.2019 RCS CHALONS-EN-CHAMPAGNE 592 058 226 Au Greffe du tribunal de.Commerce De Chalons an Charapagne Z01R131 Sous le N° Le Gréffier PROCÉS-VERBAL DES DÉCISIONS DE LA PRESIDENTE DU 18 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf,
Le dix-huit juin,
A onze heures,
La Société AISA AUTOMATION INDUSTRIELLE, Société Anonyme de droit suisse au capital de 4 500 000 CHF ayant son siége social Avenue de Savoie 61, à VOUVRY (CH 1896), immatriculée au Registre du Commerce suisse sous le numéro CHE-101.585.503 Représentée par Monsieur Hugues-Vincent ROY, Directeur Général, et par Monsieur Alain PERREAUD, Directeur Administration et Finance,
agissant en qualité de Présidente de la Société COTUPLAS sus-désignée,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
la modification de la dénomination sociale ; la modification corrélative des statuts ; pouvoirs en vue des formalités.
Code greffe : 5101
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHALONS EN CHAMPAGNE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numéro de gestion : 1960 B 00030 Numero SIREN : 592 058 226
Nom ou denomination : AISA AUTOMATION INDUSTRIELLE FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 30/07/2019 sous le numero de dep8t 1319
COTUPLAS ENREGISTRE Société par Actions Simplifiée au capital de 2 391 541 £ Siége social : Zone Industrielle 51800 SAINTE-MENEHOULD LE 3 0 JUIL.2019 RCS CHALONS-EN-CHAMPAGNE 592 058 226 Au Greffe du tribunal de.Commerce De Chalons an Charapagne Z01R131 Sous le N° Le Gréffier PROCÉS-VERBAL DES DÉCISIONS DE LA PRESIDENTE DU 18 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf,
Le dix-huit juin,
A onze heures,
La Société AISA AUTOMATION INDUSTRIELLE, Société Anonyme de droit suisse au capital de 4 500 000 CHF ayant son siége social Avenue de Savoie 61, à VOUVRY (CH 1896), immatriculée au Registre du Commerce suisse sous le numéro CHE-101.585.503 Représentée par Monsieur Hugues-Vincent ROY, Directeur Général, et par Monsieur Alain PERREAUD, Directeur Administration et Finance,
agissant en qualité de Présidente de la Société COTUPLAS sus-désignée,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
la modification de la dénomination sociale ; la modification corrélative des statuts ; pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
En vertu de l'article 3 des Statuts, la Présidente décide de modifier la dénomination sociaie de la Société ; et qu'a compter de ce jour, la dénomination sociale sera AlSA Automation Industrielle France SAS par abréviation : AISA France au lieu de COTUPLAS.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, la Présidente décide de modifier l'article 3 des Statuts de la maniére suivante :
< ARTICLE 3 - Dénomination
La Société par Actions Simplifiée a pour dénomination sociale : AlSA Automation Industrielle France SAs.
Son abréviation est AlSA France.
Le reste de l'article demeure inchangé. >
< ARTICLE 3 - Dénomination
La Société par Actions Simplifiée a pour dénomination sociale : AlSA Automation Industrielle France SAs.
Son abréviation est AlSA France.
Le reste de l'article demeure inchangé. >
TROISIEME DECISION
La Présidente donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accornplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente
La Société AISA AUTOMATION INDUSTRIELLE Présidente Représentée par Monsieur Hugues-Vincent ROY, Monsieur Alain PERREAUD, Directeur Gônera. Directeur Administration et Finance,
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AISA Automation Industrielle France SAS Société par actions simplifiée au capital de 2 391 541 € Siége social : Zone Industrielle - 51800 SAINTE-MENEHOULD
592 058 226 RCS CHALONS-EN-CHAMPAGNE
ENREGISTRE
LE 3 0 JUIL.2019
Au Greffe du tribunal de:Commerce De Chalons en Champa Sous Ie No72019 R Le Greffier
STATUTS mis a jour par décisions du Président en date du 18 juin 2019
Certifiés conformes la Présidente
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par ies présents statuts tels qu'ils ont été adoptés & la suite de la refonte décidée par l'associée unique le 29 juin 2011.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celies qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du code de commerce ;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, & l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-218 a L. 225-243 et L. 233-8-1 du code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du code civil.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, la fabrication et la vente de machines, accessoires et outillages d'emballages, notamment d'emballages plastiques ; l'étude technique, physique et chimique de matires et procédés se rapportant à la fabrication et a l'utilisation des emballages, notamment des emballages en matieres synthétiques, ainsi que l'étude et la fabrication de toutes machines ;
et également :
: la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
: toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et & tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes physiques ou
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morales, et réaliser directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
Elle peut prendre, sous toute forme, tous intéréts et participation dans toutes affaires et entreprises, quels que soient leur nationalité et leur lieu d'exploitation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :
AISA Automation Industrielle France SAS
Son abréviation est AISA France.
Dans tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'immatriculation SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve
le greffe ou elle est immatriculée.
La dénomination sociale peut étre modifiée sur simple décision du président, qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
Zone Industrielle 51800 SAINTE-MENEHOULD
Le transfert du siége social, des succursales, agences et dépôts situés sur le territoire national francais ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président qui est alors habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissoiution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai est fixé à la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT- ONZE MILLE CINQ CENT QUARANTE ET UN (2 391 541) EUROS.
Il est divisé en quatre cent quatre mille six cent soixante ( 404 660) actions sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées.
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ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.
I- Le capital social peut &tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule competente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.
I1 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi, et, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
11I -- Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction de capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser et de procéder à la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne ie capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'operation est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par ia Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la Jiquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
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La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Tout transfert d'actions(s) à un tiers à quelque titre que ce soit est soumis a l'agrément préalable ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
A cet effet, le cédant doit notifier au président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés statuant aux conditions de majorité extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de un (1) mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de un (1) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder ou les annuler dans un délai de six (6) mois.
Si a l'expiration du délai de un (1) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, a la cession des droits de souscription ou a la renonciation au profit d'un tiers en cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, & la cession de droits à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion.
Toute cession réalisée en violation des dispositions ci-dessus est inopposable à la société.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'action dans le cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelie & la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux
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augmentations de capitai ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assembiées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considére comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigne a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Président :
La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale president est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
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En cours de vie sociale, le président est renouvelé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le président est nommé pour une durée déterminée ou non.
Si le mandat du président est & durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de rêglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les fonctions du président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 68 ans révolus.
Le président est révocable & tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président dirige, gére et administre la société et notamment, il :
- établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents, - établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion & présenter & l'approbation de la collectivité des associés, - prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre ia société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprês duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-65 du nouveau code du travail.
Le président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque ou ne les modifie.
Directeurs généraux - Directeurs généraux délégués :
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Le président peut étre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques, salariée ou non de la société, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général et au directeur général délégué de la société par actions simplifiée.
Le directeur général et le directeur général délégué sont nommés, renouvelés et remplacés par une décision collective des associés délibérant sur proposition du président et dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le directeur général et le directeur général délégué sont nommés pour une durée déterminée ou non.
Si le mandat du directeur général ou du directeur général délégué est a durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.
Le directeur général et le directeur général délégué peuvent recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de ceux-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général et le directeur général délégué personnes physiques seront considérés comme démissionnaires & la date ou ils auront atteint l'age de 68 ans révolus.
Le directeur général et le directeur général délégué sont révocables & tout moment par décision de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du directeur général ou du directeur général délégué peut ne pas tre motivée.
Pouvoirs des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués :
Le directeur général et le directeur général délégué assistent le président dans ses fonctions. Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, ils disposeront a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président dont celui de représenter la société avec les mémes limitations.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général et le directeur général délégué conservent leurs fonctions et assument la direction de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
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10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code du commerce.
Le commissaire aux comptes présente son rapport spécial sur les conventions susvisées à la collectivité des associés qui statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écouié.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a 1'article 16.7 ci-aprés. 11 en sera de méme pour les conventions intervenues entre la société et l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, au directeur général et au directeur général delégué, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La mme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président, directeur général et directeur général délégué ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'& toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation du président ; - Fixation de la rémunération du président ; - Nomination, renouvellement et révocation du directeur général et du directeur général délégué : - Fixation de ia rémunération du directeur général et du directeur général délégué ; - Nomination et renouvellement des mandats des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels (et, le cas échéant, des comptes consolidés) et affectation du résultat et mise en distribution des bénéfices ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
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- Agrément de cessions d'actions ; - Emission de valeurs mobiliéres ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; - Prorogation de la société ; - Dissolution de la société ; - Nomination et révocation du liquidateur ; -Adoption ou modification de clauses relatives a 1'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions ; - Modification des statuts, sauf pour celles ou il est attribué competence expresse au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts.
Toute autre décision reléve de la compétence du président qui les exercera dans les conditions et sans les limites prévues dans les présents statuts.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés.
2. Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable des associés comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant dix jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément & la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des pouvoirs conférés au président par une disposition expresse des présents statuts.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.
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3. Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale la convocation est faite par tous procédés de communication avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
4. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de séance portant :
- l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est &galement communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des
associés sont conservées au siége social.
5. En cas de consultation écrite, le président adresse & chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de vingt (20) jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Ce délai pourra étre prorogé de dix jours sur décision du président.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
6. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci est avisé préalablement par le président de toute consuitation des associés quelles qu'en soient les modalités.
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En cas de réunion d'une assembiée générale, le président est tenu d'envoyer cet avis écrit mentionnant les date, heure, lieu et objet de la consultation aux membres du comité d'entreprise, dix (10) jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale et dix (10) jours au moins a compter de l'envoi de l'avis, en cas de consultation écrite.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
Si la consultation en assemblée générale n'est pas retenue, les délégués du comité d'entreprise pourront exercer les droits prévus a i'article L. 2323-67 du nouveau code du travail auprês du président (article L. 2323-66 du nouveau code du travail).
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- à la majoritédes deux tiers des voix exprimées pour toutes décisions extraordinaires, soit celles ayant pour effet de modifier les statuts ainsi que celles relatives & la fusion, scission, apport partiel d'actif ; et à la majorité des voix exprimées pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogations aux dispositions qui précédent, doivent &tre prises à l'unanimité des associés, l'unanimité s'entendant de la totalité des associés et non seulement de l'unanimité des associés présents ou représentés, les décisions suivantes portant sur l'adoption ou la modification des. éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilite temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, a l'augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en societé en nom collectif ou en commandite.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société.
Les copies ou extraits des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le président, les directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués.
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ARTICLE 17 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé & le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts & jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - l'inventaire : - les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
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La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prelever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les préiévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 21 - PAIEMENT DES DIVIDENDES : ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d inscription en compte.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigé des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE - PROR0GATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales et les stipulations statutaires applicables.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la durée de la société doit etre prorogée.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, la société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
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La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinée aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'articie 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents. Les associés font d'ores et déja élection de domicile au sige social.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente
La Société AISA AUTOMATION INDUSTRIELLE Présidente Représentée par Monsieur Hugues-Vincent ROY, Monsieur Alain PERREAUD, Directeur Gônera. Directeur Administration et Finance,
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AISA Automation Industrielle France SAS Société par actions simplifiée au capital de 2 391 541 € Siége social : Zone Industrielle - 51800 SAINTE-MENEHOULD
592 058 226 RCS CHALONS-EN-CHAMPAGNE
ENREGISTRE
LE 3 0 JUIL.2019
Au Greffe du tribunal de:Commerce De Chalons en Champa Sous Ie No72019 R Le Greffier
STATUTS mis a jour par décisions du Président en date du 18 juin 2019
Certifiés conformes la Présidente
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par ies présents statuts tels qu'ils ont été adoptés & la suite de la refonte décidée par l'associée unique le 29 juin 2011.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celies qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du code de commerce ;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, & l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-218 a L. 225-243 et L. 233-8-1 du code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du code civil.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, la fabrication et la vente de machines, accessoires et outillages d'emballages, notamment d'emballages plastiques ; l'étude technique, physique et chimique de matires et procédés se rapportant à la fabrication et a l'utilisation des emballages, notamment des emballages en matieres synthétiques, ainsi que l'étude et la fabrication de toutes machines ;
et également :
: la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
: toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et & tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes physiques ou
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morales, et réaliser directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
Elle peut prendre, sous toute forme, tous intéréts et participation dans toutes affaires et entreprises, quels que soient leur nationalité et leur lieu d'exploitation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :
AISA Automation Industrielle France SAS
Son abréviation est AISA France.
Dans tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'immatriculation SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve
le greffe ou elle est immatriculée.
La dénomination sociale peut étre modifiée sur simple décision du président, qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
Zone Industrielle 51800 SAINTE-MENEHOULD
Le transfert du siége social, des succursales, agences et dépôts situés sur le territoire national francais ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président qui est alors habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissoiution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai est fixé à la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT- ONZE MILLE CINQ CENT QUARANTE ET UN (2 391 541) EUROS.
Il est divisé en quatre cent quatre mille six cent soixante ( 404 660) actions sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées.
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ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.
I- Le capital social peut &tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule competente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.
I1 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi, et, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
11I -- Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction de capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser et de procéder à la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne ie capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'operation est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par ia Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la Jiquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
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La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Tout transfert d'actions(s) à un tiers à quelque titre que ce soit est soumis a l'agrément préalable ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
A cet effet, le cédant doit notifier au président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés statuant aux conditions de majorité extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de un (1) mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de un (1) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder ou les annuler dans un délai de six (6) mois.
Si a l'expiration du délai de un (1) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, a la cession des droits de souscription ou a la renonciation au profit d'un tiers en cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, & la cession de droits à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion.
Toute cession réalisée en violation des dispositions ci-dessus est inopposable à la société.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'action dans le cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelie & la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux
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augmentations de capitai ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assembiées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considére comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigne a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Président :
La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale president est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
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En cours de vie sociale, le président est renouvelé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le président est nommé pour une durée déterminée ou non.
Si le mandat du président est & durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de rêglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les fonctions du président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 68 ans révolus.
Le président est révocable & tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président dirige, gére et administre la société et notamment, il :
- établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents, - établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion & présenter & l'approbation de la collectivité des associés, - prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre ia société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprês duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-65 du nouveau code du travail.
Le président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque ou ne les modifie.
Directeurs généraux - Directeurs généraux délégués :
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Le président peut étre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques, salariée ou non de la société, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général et au directeur général délégué de la société par actions simplifiée.
Le directeur général et le directeur général délégué sont nommés, renouvelés et remplacés par une décision collective des associés délibérant sur proposition du président et dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le directeur général et le directeur général délégué sont nommés pour une durée déterminée ou non.
Si le mandat du directeur général ou du directeur général délégué est a durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.
Le directeur général et le directeur général délégué peuvent recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de ceux-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général et le directeur général délégué personnes physiques seront considérés comme démissionnaires & la date ou ils auront atteint l'age de 68 ans révolus.
Le directeur général et le directeur général délégué sont révocables & tout moment par décision de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du directeur général ou du directeur général délégué peut ne pas tre motivée.
Pouvoirs des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués :
Le directeur général et le directeur général délégué assistent le président dans ses fonctions. Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, ils disposeront a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président dont celui de représenter la société avec les mémes limitations.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général et le directeur général délégué conservent leurs fonctions et assument la direction de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
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10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code du commerce.
Le commissaire aux comptes présente son rapport spécial sur les conventions susvisées à la collectivité des associés qui statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écouié.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a 1'article 16.7 ci-aprés. 11 en sera de méme pour les conventions intervenues entre la société et l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, au directeur général et au directeur général delégué, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La mme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président, directeur général et directeur général délégué ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'& toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation du président ; - Fixation de la rémunération du président ; - Nomination, renouvellement et révocation du directeur général et du directeur général délégué : - Fixation de ia rémunération du directeur général et du directeur général délégué ; - Nomination et renouvellement des mandats des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels (et, le cas échéant, des comptes consolidés) et affectation du résultat et mise en distribution des bénéfices ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
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- Agrément de cessions d'actions ; - Emission de valeurs mobiliéres ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; - Prorogation de la société ; - Dissolution de la société ; - Nomination et révocation du liquidateur ; -Adoption ou modification de clauses relatives a 1'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions ; - Modification des statuts, sauf pour celles ou il est attribué competence expresse au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts.
Toute autre décision reléve de la compétence du président qui les exercera dans les conditions et sans les limites prévues dans les présents statuts.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés.
2. Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable des associés comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant dix jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément & la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des pouvoirs conférés au président par une disposition expresse des présents statuts.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.
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3. Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale la convocation est faite par tous procédés de communication avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
4. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de séance portant :
- l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est &galement communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des
associés sont conservées au siége social.
5. En cas de consultation écrite, le président adresse & chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de vingt (20) jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Ce délai pourra étre prorogé de dix jours sur décision du président.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
6. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci est avisé préalablement par le président de toute consuitation des associés quelles qu'en soient les modalités.
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En cas de réunion d'une assembiée générale, le président est tenu d'envoyer cet avis écrit mentionnant les date, heure, lieu et objet de la consultation aux membres du comité d'entreprise, dix (10) jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale et dix (10) jours au moins a compter de l'envoi de l'avis, en cas de consultation écrite.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
Si la consultation en assemblée générale n'est pas retenue, les délégués du comité d'entreprise pourront exercer les droits prévus a i'article L. 2323-67 du nouveau code du travail auprês du président (article L. 2323-66 du nouveau code du travail).
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- à la majoritédes deux tiers des voix exprimées pour toutes décisions extraordinaires, soit celles ayant pour effet de modifier les statuts ainsi que celles relatives & la fusion, scission, apport partiel d'actif ; et à la majorité des voix exprimées pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogations aux dispositions qui précédent, doivent &tre prises à l'unanimité des associés, l'unanimité s'entendant de la totalité des associés et non seulement de l'unanimité des associés présents ou représentés, les décisions suivantes portant sur l'adoption ou la modification des. éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilite temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, a l'augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en societé en nom collectif ou en commandite.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société.
Les copies ou extraits des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le président, les directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués.
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ARTICLE 17 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé & le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts & jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - l'inventaire : - les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
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La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prelever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les préiévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 21 - PAIEMENT DES DIVIDENDES : ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d inscription en compte.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigé des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE - PROR0GATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales et les stipulations statutaires applicables.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la durée de la société doit etre prorogée.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, la société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
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La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinée aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'articie 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents. Les associés font d'ores et déja élection de domicile au sige social.
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