LA BASTIDE DE LA TOURNE
Acte du 10 août 2016
Début de l'acte
RCS : BESANCON
Code qreffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEsANCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00191
Numero SIREN : 377 552 377
Nom ou denomination : LA BASTIDE DE LA TOURNE
Ce depot a ete enregistre le 10/08/2016 sous le numero de dépot 3302
'Total liquid5 Enregistré a : S I E DE BESANCON EST Le 27/07/2016 Bordere: cent vingt-cinq euros REQU PAR COURRIER LA BASTIDE DE LA TOURNE : 125€ eau n°2016/966 Casc n*7 Société Anonyme au capital de 38 112,25 euros 1 A0$@g@social : Zone industrielle - 25870 DEVECEY LE
DE COMMERCE DE BESANCON
Pénalites : POLE ENREGISTREMENT PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (Ordinaire annuelle et extraordinaire
DU 22 JUIN 2016
L'an deux mille seize. Le vingt-deux juin, A seize heures,
Les actionnaires de la société LA BASTIDE DE LA TOURNE (ci-aprés dénommée la < société >)) société anonyme au capital de 38 112,25 euros, dont le siége est Zone industrielle, 25870 DEVECEY se sont réunis en assemblée générale mixte (ci-aprés dénommée l' < Assemblée ) Zone industrielle 25870 DEVECEY, sur convocation du Conseil d'administration conformément aux dispositions statutaires.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Alexis JUNGELS, Président du Conseil d'administration préside la séance.
La société KORIAN SA, représentée par Madame Sophie BOISSARD, l'actionnaire représentant tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.
Monsieur Nicolas DELACOURTE est désigné comme secrétaire de séance.
La société Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des 2500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux.
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annueis arrétés au 31 décembre 2015, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, - le rapport du Conseil d'administration sur ie projet de transformation, - les statuts de la Société
1
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du comité d'entreprise.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Rapport de gestion établi par le Conseil d'administration ; - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ; -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs : - Affectation du résultat de l'exercice ; -Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
- Rapport du conseil d'administration sur le projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée : - Lecture du rapport du commissaire aux comptes ; - Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; - Nomination du Président de la Société : - Démission du Président Directeur Général et nomination d'un nouveau président ; - Confirmation des commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, dans leurs fonctions ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le conseil d'administration ainsi que le rapport du conseil d'administration sur ia transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Le Président donne lecture des rapports du commissaire aux comptes ainsi que du rapport du commissaire a la transformation.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Code qreffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEsANCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00191
Numero SIREN : 377 552 377
Nom ou denomination : LA BASTIDE DE LA TOURNE
Ce depot a ete enregistre le 10/08/2016 sous le numero de dépot 3302
'Total liquid5 Enregistré a : S I E DE BESANCON EST Le 27/07/2016 Bordere: cent vingt-cinq euros REQU PAR COURRIER LA BASTIDE DE LA TOURNE : 125€ eau n°2016/966 Casc n*7 Société Anonyme au capital de 38 112,25 euros 1 A0$@g@social : Zone industrielle - 25870 DEVECEY LE
DE COMMERCE DE BESANCON
Pénalites : POLE ENREGISTREMENT PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (Ordinaire annuelle et extraordinaire
DU 22 JUIN 2016
L'an deux mille seize. Le vingt-deux juin, A seize heures,
Les actionnaires de la société LA BASTIDE DE LA TOURNE (ci-aprés dénommée la < société >)) société anonyme au capital de 38 112,25 euros, dont le siége est Zone industrielle, 25870 DEVECEY se sont réunis en assemblée générale mixte (ci-aprés dénommée l' < Assemblée ) Zone industrielle 25870 DEVECEY, sur convocation du Conseil d'administration conformément aux dispositions statutaires.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Alexis JUNGELS, Président du Conseil d'administration préside la séance.
La société KORIAN SA, représentée par Madame Sophie BOISSARD, l'actionnaire représentant tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.
Monsieur Nicolas DELACOURTE est désigné comme secrétaire de séance.
La société Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des 2500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux.
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annueis arrétés au 31 décembre 2015, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, - le rapport du Conseil d'administration sur ie projet de transformation, - les statuts de la Société
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- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du comité d'entreprise.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Rapport de gestion établi par le Conseil d'administration ; - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ; -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs : - Affectation du résultat de l'exercice ; -Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
- Rapport du conseil d'administration sur le projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée : - Lecture du rapport du commissaire aux comptes ; - Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; - Nomination du Président de la Société : - Démission du Président Directeur Général et nomination d'un nouveau président ; - Confirmation des commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, dans leurs fonctions ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le conseil d'administration ainsi que le rapport du conseil d'administration sur ia transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Le Président donne lecture des rapports du commissaire aux comptes ainsi que du rapport du commissaire a la transformation.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos Ie 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ce's comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne à tous les administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne à tous les administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 560 046 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice... 560 046 euros
En totalité au compte "report a nouveau" qui s'éléve ainsi a 2 686 939 euros.
Afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code générai des impts, il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Bénéfice de l'exercice... 560 046 euros
En totalité au compte "report a nouveau" qui s'éléve ainsi a 2 686 939 euros.
Afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code générai des impts, il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention visée a l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur le projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée et du rapport du
commissaire aux comptes établi conformément a l'article L225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital social reste fixé a 38 112,25 euros. ll reste divisé en 2 500 actions de 15,24 euros chacune, entierement libérées et détenues par les actionnaires de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
commissaire aux comptes établi conformément a l'article L225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital social reste fixé a 38 112,25 euros. ll reste divisé en 2 500 actions de 15,24 euros chacune, entierement libérées et détenues par les actionnaires de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséauence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée décide de nommer en gualité de Présidente de la Société :
Madame Laurence BRANTHOMME,
Née le 08 octobre 1969 a Paris 14e
Demeurant au 21-25 rue Balzac,75008 PARIS
Et ce, pour une durée indéterminée, à compter de la date effective de la transformation de
Ia Société.
Madame Laurence Branthomme remercie l'Assemblée de la margue de confiance gu'elle
veut bien lui marquer et fait savoir qu'elle accepte ses fonctions, qu'elie satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, et qu'elle exercera ses fonctions
dans les conditions prévues par les statuts.
4
La Présidente dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, elle est investie
de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Madame Laurence BRANTHOMME,
Née le 08 octobre 1969 a Paris 14e
Demeurant au 21-25 rue Balzac,75008 PARIS
Et ce, pour une durée indéterminée, à compter de la date effective de la transformation de
Ia Société.
Madame Laurence Branthomme remercie l'Assemblée de la margue de confiance gu'elle
veut bien lui marquer et fait savoir qu'elle accepte ses fonctions, qu'elie satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, et qu'elle exercera ses fonctions
dans les conditions prévues par les statuts.
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La Présidente dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, elle est investie
de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME DECISION
Nous vous informons de ia démission de Monsieur Alexis JUNGELS en tant que Président Directeur Général avec effet à la date de la prochaine assemblée générale et nous vous proposons la nomination de la société KORIAN en qualité de nouveau Président.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée constate que les fonctions de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société AuDITEX, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée décide que la durée de l'exercice en cours qui sera cios le 31 décembre 2016 n'a pas à €tre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de l'exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Le conseil d'administration et la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, commissaire aux comptes de la Société sous sa forme anonyme, présenteront lors de la décision collective des associés de la Société qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs à l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ia période comprise entre ie premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les regles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder aux administrateurs de la Société sous ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions des administrateurs ainsi que celles du directeur général de la société, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à l'établissement du rapport du conseil d'administration.
5
Les comptes de l'exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Le conseil d'administration et la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, commissaire aux comptes de la Société sous sa forme anonyme, présenteront lors de la décision collective des associés de la Société qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs à l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ia période comprise entre ie premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les regles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder aux administrateurs de la Société sous ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions des administrateurs ainsi que celles du directeur général de la société, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à l'établissement du rapport du conseil d'administration.
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DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par action simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Présidekt Le Scrutateur Alexis JUNGELS KORIAN SA Représenté par Sophie BOISSARD
Laurence BRANTHOMME Le Secrétaire de séance Bon pour acceptation des fonctions Nicolas DELA&&URTE de Présidente
44.
6
Extmpisiro Graiio
La Bastide de la Tourne
Assemblée générale du 22 juin 2016
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société La Bastide de la Tourne, s.A., en société par actions simplifiée
ERNST & YOUNC pt Autres
Ernst & Young at Autres T6l. : +33 (0)14693 60 00) EY Tour First www.cy.com/ir rsA 14444 92037 Paris - La D6lensn codex
La Bastide de la Tourne Assemblée générale du 22 juin 2016
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société La Bastide de la Tourne, s.A., en société par actions sirnplifiée
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société La Bastide de la Tourne et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative & cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Paris La Défense, ie 7 juin 2016
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres
Sophie Duval
SaS capitai varsats 376913..
sot3: ar Connisaten sur Comptnn
: 1*
La Bastide de la Tourne Exercice cios le 31 décembre 2015
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
ERNST& YOUlvG ei Autres
Ernst & Young et Autres EY Tél.: +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris - La Defense cedex
La Bastide de la Tourne Exercice cios ie 31 décembre 2015
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif a t'exercice clos ie 31 décembre 2015, sur :
le contróle des comptes annueis de la société La Bastide de la Tourne, tels qu'ils sont joints au présent rapport :
la justification de nos appréciations :
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annueis ont été arretés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon ies normes d'exercice professionnel applicables en France : ces normes requierent la mise en xuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste a vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensermble des comptes. Nous estimons que les étéments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Naus certifions que ies comptes annueis sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ains que de ta situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
A$a capilal vartale A38 476 913 R.c.s. H31rr Socktece Commissnires aux Cones
ssia12.ledessaons2400CobevoParisiaDeens
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractere approprié des principes comptables appliqués, sur le caractere raisonnabie des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annueis, pris dans leur ensembie, et ont donc contribué a la formation de notre opinion exprimée dans Ia premiere partie de ce rapport.
lil. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnei applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la ioi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans ies documents adressés aux actionnaires sur la situation financiere et les comptes annuels.
Paris-La Défense, le 7 juin 2016
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres
3ophie Duval
La Bastide de la Tourne Exercice clos le 31 décembre 2015 2
KORIAN
ETATS FINANCIERS.AU 31/12/2015
LA BASTIDE DE LA TOURNE Société anonyme Siege social : ZONE INDUSTRIELLE 25870 DEVECEY
SOMMAIRE
3 Bilan actif.... Bilan passif.. 4 Compte de résultat.. 6 Compte de résulitat (suite).... 8 Régles et méthodes comptables. 12 Immobilisations.. 13 Amortissements.... 14 Charges constatées d'avance. 14 Produits constatés d'avance. 15 Fonds commercial.. 15 Composition du capital social.. 16 Variation des capitaux propres. 17 Provisions.. 18 Provisions pour risques et charges.. 18 Ventilation du chiffre d'affaires... 19 Transferts de charges.... 20 Charges et produits exceptionneis.. 21 Répartition de l'impt sur ies bénéfices 21 Fiscalité différée. 22 Autres informations.. 24 Montants concernant les entreprises liées. 25 Créances et dettes... 26 Charges a payer... 27 Produits a recevoir.
2
amtatsetnahclessan
Bilan actif
![]()
3
Bilan passir
![]()
4
SIDEDE LATOURNE
Etats financiers au 31121201
![]()
Compte de résultat
2060 2060 2 155 Ventes de marchandises Production vendue biens
8 172 461 8 172 461 8 060 813 Production vendue services chilodaffafesnets. Production stockée 960 :2091 Production immobilisée
Subventions d'exploitation . 206 760 124 647 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 1 075 399 Autres praduits 8381816 8-190-108 :2799 .1.438 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises)
Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements (y compris droits de 387 127 96 885 douane) -19 657 2.042 Variation de stock (matiéres premiéres et approvisionnements) 2.071 011 :2 546.171 Autres achats et charges externes .395 181 :392 700 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements :3 120 704 3 087.653 ...
::1 284.596 1 046115 Charges sociales Dotations aux amortissements 198 983 187.302 sur immobilisations Datations aux provisions Dotations d'exploitation Sur actif circuiant : dotations aux provisions
38640 : Pour risques et charges : dotations aux provisions 105 133 746 3 128 Autres charges
RESULTAT D'EXPLOITATION 903 187 :725 621 (1) ..:. Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) ..73 : 95 Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobiliéres et créances de l'actif immobilisé ...
Autres intéréts et produits assimilés .65 519} .65 439 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement
Dotations financiéres aux amortissements et provisions
Intéréts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement
65 593 66 534] RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) 968 779] 791 156 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+II-IV+V-VI)
5
ABASTIDEDELATOURN
Etats financiers au 31712/2015
Compte de résultat (suite)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur pravisions et transferts de charges 1 698
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 13 954 Dotations exceptionnelies aux amortissements et provisions
-40 -14 493 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIII) {IX} : :167 413 79833 Participation des salariés aux résuitats de l'entreprise (X) 241 280 : 183 417 Impts sur les bénéfices
TEDECHARGESI
BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) 660 046 .:513 411
6
KORIAN
ANNEXE
L'exercice social clos le 31/12/2015 a une durée de 12 mois
L'exercice précédent 31/12/2014 avait également une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice, avant affectation du résultat, est de 5 767 937 Euros. Le résultat net comptable pour l'exercice écoulé s'éléve à 560 046 Euros.
Régles et méthodes comptables
Les régles comptables applicables aux comptes annuels sont issues du Code de Commerce (art 123-12 & L 123-28) et du décret du 29 novembre 1983. Elles suivent l'évolution des réglements adoptés par le Comité de Réglementation Comptable depuis la réforme du Plan Comptable générai du 29 avril 1999. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypathéses de base : continuité de l'expiaitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice & l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS
Immobilisations incorporelles
Les fonds de commerce sont évalués à leur coat d'acquisition ou à leur valeur d'apport. fis ne font pas l'objet d'un amortissement, mais lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à ieur valeur comptable, une dépréciation est constatée du montant de ia différence. La vaieur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multi-critéres tenant compte notamment des projections des flux de trésorerie futurs, de ia quote-part des capitaux propres et d'autres méthodes, en tant que besoin. Les iogicieis sont évalués à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur coat de production.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coat d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur caut de production. Les intéréts des emprunts spécifiques à ia production des immobilisations ne sont pas inclus dans le coat de production des immobilisatians.
Participations et autres titres immobilisés
Les titres de participation sont évalués & leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) y compris frais d'acquisition. Pour permettre la déduction fiscale de ces frais, ils sont étalés sur une période de 5 ans sous forme d'amortissement dérogatoire. Lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur comptabie, une dépréciation est constatée du montant de la différence. La valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritéres tenant compte notamment des projections des fiux de trésorerie futurs, de la quote-part des capitaux propres et d'autres méthodes, en tant que besoin.
8
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés seion le mode linéaire en fonction des durées de vie généralement admises :
Logiciels 3 à 5 ans Installations techniques, mat.outillage 5 ans Install. générales agencts, aménagts 3 a 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 a 10 ans Mobilier 10 ans
En application de ia norme 2002-10 du CRC relative à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, les constructions et agencements immobiliers sont décomposés entre les différents éléments qui les constituent, chaque élément étant déprécié selon un plan d'amortissement qui lui est propre :
50 ans Gros oeuvre Ravalement facade 15 ans 30 ans Couverture 10 ans Etanchéité 20 ans Menuiserie Platrerie, isolation 20 ans Electricité 15 ans 15 ans Plomberie, sanitaire 20 ans Revétements de sols 7 ans Revétements muraux, peinture 15 ans Ascenseurs VRD 30 ans
STOCKS
lls concernent essentiellerment tes produits pharmaceutiques, ies fournitures médicales et l'alimentation. Ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.
CREANCES
Les créances sont évaluées à teur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est calculée sur la base d'une approche statistique, complétée éventuellement d'une analyse qualitative afin de tenir compte des risques de non recouvrement.
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobiliéres de placement sont évaluées globalernent au plus bas de leur cout d'acquisition ou de leur valeur marché. ne provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coat d'acquisition.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours & la clôture de l'exercice rendent probables. Une provision pour risque et charge égale & 49 % de l'excédent soins est constituée à ia ciôture atin de faire face au risque de recouvrement de cet excédent par les tutelles. Le taux de provisionnement est estimé sur une base statistique des décisions antérieures rendues par les tutelles.
9
CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI Le crédit d'impt "compétitivité-emploi" (CICE) est comptabilisé au compte de résultat en déduction des "charges sociales" pour un montant de 183 285 € Le produit du ClCE 2015 a essentiellement permis de réaliser des investissements, de mener des actions dans le domaine de la recherche et de l'innovation et de prendre des mesures en faveur des salariés.
CHANGEMENT DES METHODES D'EVALUATION OU DE PRESENTATION
Aucun changement notable de méthode d'évaluation ou de présentation.n'est intervenu au cours de
l'exercice.
MEDAILLES DU TRAVAIL
Conformément à la égislation francaise, les salariés de la société < LA BAsTIDE DE LA TOURNE > peuvent obtenir une médaille du travail à l'occasion de leurs 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans de carriére professionnelle. A cette occasion, la société leur verse une prime exceptionnelle dont le montant dépend de l'ancienneté Groupe du salarié à la date de la délivrance de la médaille.
En application de la norme lAs 19 révisée traitant de ia comptabilisation des engagements envers le personnel, les primes versées à l'occasion de la remise de médaille du travail constituent un avantage à long terme qu'il convient de provisionner dans les comptes du groupe. L'engagement de la société au titre de ce régime est évalué chaque année à partir de la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.
La provision pour médailles du travail s'éléve & 7 185 Euros au 31-12-2015 et a été déterminée à partir des hypothéses actuarielles suivantes :
Date de l'évaluation actuarielle des engagements : 31/12/2015 Date d'extraction des données : 30/11/2015 Taux d'actualisation : 2,03%
Table de mortalité femme : TPGF05 Table de mortalité homme : TPGH05
Turn-over : Table de taux par age Taux de versement des primes : 29.2%
Le taux d'actualisation proposé correspond au taux Iboxx € Corporates AA 10+ au 31 décembre 2015. Ce taux est représentatif du taux de rendement attendu sur des obligations d'entreprises notées AA émises dans la zone euro et d'une maturité résiduelle supérieure a 10 ans.
10
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
Alimentation
L'établissement a changé son mode de gestion de ses prestations d'alimentation. Auparavant données en sous-traitance à un prestataire extérieur, elles sont maintenant assumées directement par l'établissement (principe de l'autogestion) aprés reprise le 1er mars 2015 des salariés du sous-traitant.
Les charges correspondantes, intégralement enregistrées en compte de résuitat au poste < Autres achats et charges externes en 2014, sont désormais réparties entre les postes < Achats de matiéres premiéres > pour le codt des denrées, et ies postes < Salaires et Traitements et < Charges sociales > pour le cout du personnel de cuisine.
Unité économique et sociale (UES) et Participation Groupe
Courant 2015, la société KORiAN sA et la plupart de ses filiales et sous-filiales francaises ont créé entre elles une Unité Economique et Sociale (UEs). Parallelement, un accord de Participation du Groupe KORIAN en France a été signé le 30 juin 2015, conclu pour une durée de 3 exercices sociaux (2015 a 2017).
Le montant de l'enveloppe de participation, à répartir entre l'ensernble des salariés de l'UEs, est déterminé par référence à deux modes de calcul, seul étant finalement retenu celui qui maximise l'enveloppe à distribuer :
apptication d'une grille fonction du taux de croissance de t'EBITDAR du Groupe en France
mutualisation entre tous les salariés de l'UEs des Participations dégagées par les seules sociétés bénéficiaires ayant plus de 50 salariés (Participation légale comme en l'absence d'UEs).
En 2015, faute d'un taux de croissance de l'EBITDAR suffisant, c'est le deuxiéme mode de calcul qui s'applique. Ainsi, seules les sociétés éligibles à la Participation tégales comptabilisent une charge de Participation et la réserve spéciale correspondante. Elles seules sont tenues au paiement de la réserve & l'organisme chargé de la répartition, étant précisé que cette répartition se fera entre tous les salariés de l'UES. En 2015, et sur décision unilatérale de l'employeur, une participation < complémentaire > est venue augmenter 1a contribution de la société LA BA$TIDE DE TOURNE
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Rien a signaler
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ABASTDEDELATOURNE
Etats Tinanciers u 31712/2015
Immobilisations
![]()
12
Etats financiers au 31/12/201
Amortissements
Frais d'établissement et de développernent (I) .
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
::... Terrains
Sur sol propre .1...... : Constructions Sur sot d'autrui
Instaliations générales, agencerments
214 264 29 395 243 659] Installations techniques, matériels et outiflages
Installations générales, agencements .739.405] .134.198] : : :873 603 . divers. ........ Autres Matériel de transpart 163 .423 immobilisations Matériel de bureau, informatique et corporelles 209.828 35227 245.055 mobitier. .... Emballages récupérables et divers
ONIDESNOUVEMI HCacres
DOTATIONS
Frais étab
Autres :.
Terrains ..*
Constructions :
sol propre
sot autrui
.:1. .... install.
Autres immobilisations :
Inst. techn.
.*.: . Inst gén. : :
... M.Transport :
Mat bureau. *:
Emball.
Acquis. de titres
Frais d`émission d'emprunt ° étaler
Primes de remboursement des obligations
13
BCTDEOELAMOURN
t Etats financlers au 31/12/2015
Charges constatées d'avance
LOCATION XEROX 427 LOCATION GE CAPITAL 1 958 MAINTENANCE OTIS :1 551 LOCATION BNP .401 MAINTENANCE OTIS .710 LOCATION GE CAPITAL 522 409
Produits constatés d'avance
néant
14
Fonds commercial
Le fonds commerciai se décompose de la maniere suivante :
Droit au bail
Eléments achetés avec protection juridique
Eléments achetés sans protection juridique
Eléments dont 'inscription résuite d'une réévaluation
Eléments regus en apport
Mali de confusion
Composition du.capital social
2500 15.24 Actions ordinaires
Actions amorties
Actions a dividendes prioritaires (sans droit de vote)
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissement
15
ABASTIDEDELATGUR
atsiinanciersau31n220
Variation.des.capitaux propres
Capital social ou 38112 individuei 38112 Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation
3811 Réserve légale
Reserves statutaires cu contractuelles
Réserves régiementées
51327 Autres réserves 51. 327
513411 2 126 893 Report a nouveau 1 613 482
Résultat de : 513 411 560046 51341 560 046 Il'exercice
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
16
ASASTDEDEL
Provisions
![]()
17
Provisions pour risques.et charges
provision medaille du travail 7785 7 785
proy excedent soins 122977 30854 122977 30 854
prov effort construction 13954 13 954
Ventilation du chiffre d'affaires
:2.060 2155 Ventes de marchandises :4%
Production vendue biens % 8172461 Production vendue services 8 060 813
etannloa
.: :: 8 062 968 : :: 8 174 521 : 1% Chiffres d'affaires nets-France
Chiffres d'affaires nets-Export ..:: %
18
Transferts.de.charges
Indemnités recues des organismes de sécurité sociale
Avantage en nature
Remboursement des frais divers
Prise en charge par l'OPCA des frais de formation des salariés
Indemnités d'assurance
19
Charaes.et.produits exceptionnels
20
Répartition de l'impôt sur les bénéfices
![]()
Fiscalité différée
Bases d'accroissement de la dette future d'impt
Provisions réglementées Ecart de conversion Actif Autres charges déduites d'avance Plus values à long terme en sursis d'imposition
Bases d'allégement det la dette future d'impôt Provisions pour retraites et obligations similaires Charges a payer Participation des Salariés 69169
Organic Divers Ecart de conversion Passif Autres produits taxés d'avance
Déticits reportables fiscalement
21
Autres informations
IDENTITE SOCIETE MERE CONSOLIDANTE
Les comptes de la société LA BASTIDE DE LA TOURNE sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale, dans les comptes consolidés de KORIAN SA, sA immatriculée au RCS de Paris sous le n° 447 800 475, et dont le siége social est situé 21-25 RUE BALZAC & Paris (75017)
INTEGRATION FISCALE
La société LA BASTIDE DE LA TOURNE n'appartient a aucun groupe fiscal intégré
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Aucune rémunération n'a été allouée au titre de l'exercice aux dirigeants de la société LA BASTIDE DE LA TOURNE :
EFFECTIFS MOYENS
L'effectif moyen du personnel salarié au cours de l'exercice écoulé se ventile comme suit :
![]()
ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE RETRAITE
Le montant des engagements pris en matiére de retraite, calcuié en fonction des hypothéses retenues ci-aprés, est évalué à la somme de 251 038 €. Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes sociaux.
Hypothéses..
Méthode de calcut choisie : lAS 19 révisée Table de mortalité : INSEE H-F 06/08 Taux d'actualisation : 3,20% Convention coliective : CCU Age conventionnel de départ : 63 ans pour les cadres, 62 ans pour les non-cadres Modalités de départ : volontaire
22
CONVENTION DE CASH POOLING
La société LA BASTIDE DE LA TOURNE est rattachée à un pivot de trésorerie au travers de sa maison mére KORIAN SA. L'objet de ce cash pooling est de centraliser et compenser au niveau de KORiAN SA les soldes débiteurs et créditeurs des comptes bancaires principaux de l'ensemble des sociétés du groupe. Ainsi, les comptes bancaires concernés de ia société LA BASTIDE DE LA TOURNE sont soldés chaque jour par contrepartie d'un "compte courant cash pool" avec KORIAN SA. Par convention, le compte courant en résultant a été rémunéré a 2.15% en 2015, soit le taux maximum fiscalernent déductible.
ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES OU RECUS
Néant.
23
Montants concernant les.entreprises liées
![]()
24
Créances et dettes
![]()
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ABASTDEDELATOURNI
tats financiers.au 3111220
Charges.a payer
FACTURE NON PARVENUE 141.403 PROV CONGES PAYES 268 081 FACTURE NON PARVENUES DE FORMATION AUTRES PROV BRUTES 6222 67 091 PARTICIPATION 6740 PROV PRIMES 20 179 PROV PRIMES PRECARITE 92739} PROV CS S/CONGES PAYES : 2 429 PROV AUTRES CS PROV CS S/PRIMES :: 12 418 PROV CS S/PRiMES PRECARITE ::6713 26 418 PROV PFA TAXE SALAIRE :18 848 TAXE APPRENTISSAGE :22 220 TAXE FORMATION CONTINUE : 68 357 :14 705] TAXE EFFORT CONSTRUCTION TAXE PROFESSIONNELLE :5.344 TVS 250
26
Etats.financiers au 31/121201
Produits à recevoir
NTERET CASH POOL REMBOURSEMENT FORMATION 35844 IJ PREVOYANCE 1 773
27
LA BASTIDE DE LA TOURNE
Société par actions simplifiée au capital de 38 112.25e Siége social : Zone Industrielle- 25870 DEVECEY 377 552 377 RCS BESANCON
RECU PAR COURRIER
LE 10 A0UT 2016
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BESANCON
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Présidekt Le Scrutateur Alexis JUNGELS KORIAN SA Représenté par Sophie BOISSARD
Laurence BRANTHOMME Le Secrétaire de séance Bon pour acceptation des fonctions Nicolas DELA&&URTE de Présidente
44.
6
Extmpisiro Graiio
La Bastide de la Tourne
Assemblée générale du 22 juin 2016
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société La Bastide de la Tourne, s.A., en société par actions simplifiée
ERNST & YOUNC pt Autres
Ernst & Young at Autres T6l. : +33 (0)14693 60 00) EY Tour First www.cy.com/ir rsA 14444 92037 Paris - La D6lensn codex
La Bastide de la Tourne Assemblée générale du 22 juin 2016
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société La Bastide de la Tourne, s.A., en société par actions sirnplifiée
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société La Bastide de la Tourne et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative & cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Paris La Défense, ie 7 juin 2016
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres
Sophie Duval
SaS capitai varsats 376913..
sot3: ar Connisaten sur Comptnn
: 1*
La Bastide de la Tourne Exercice cios le 31 décembre 2015
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
ERNST& YOUlvG ei Autres
Ernst & Young et Autres EY Tél.: +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris - La Defense cedex
La Bastide de la Tourne Exercice cios ie 31 décembre 2015
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif a t'exercice clos ie 31 décembre 2015, sur :
le contróle des comptes annueis de la société La Bastide de la Tourne, tels qu'ils sont joints au présent rapport :
la justification de nos appréciations :
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annueis ont été arretés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon ies normes d'exercice professionnel applicables en France : ces normes requierent la mise en xuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste a vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensermble des comptes. Nous estimons que les étéments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Naus certifions que ies comptes annueis sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ains que de ta situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
A$a capilal vartale A38 476 913 R.c.s. H31rr Socktece Commissnires aux Cones
ssia12.ledessaons2400CobevoParisiaDeens
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractere approprié des principes comptables appliqués, sur le caractere raisonnabie des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annueis, pris dans leur ensembie, et ont donc contribué a la formation de notre opinion exprimée dans Ia premiere partie de ce rapport.
lil. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnei applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la ioi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans ies documents adressés aux actionnaires sur la situation financiere et les comptes annuels.
Paris-La Défense, le 7 juin 2016
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres
3ophie Duval
La Bastide de la Tourne Exercice clos le 31 décembre 2015 2
KORIAN
ETATS FINANCIERS.AU 31/12/2015
LA BASTIDE DE LA TOURNE Société anonyme Siege social : ZONE INDUSTRIELLE 25870 DEVECEY
SOMMAIRE
3 Bilan actif.... Bilan passif.. 4 Compte de résultat.. 6 Compte de résulitat (suite).... 8 Régles et méthodes comptables. 12 Immobilisations.. 13 Amortissements.... 14 Charges constatées d'avance. 14 Produits constatés d'avance. 15 Fonds commercial.. 15 Composition du capital social.. 16 Variation des capitaux propres. 17 Provisions.. 18 Provisions pour risques et charges.. 18 Ventilation du chiffre d'affaires... 19 Transferts de charges.... 20 Charges et produits exceptionneis.. 21 Répartition de l'impt sur ies bénéfices 21 Fiscalité différée. 22 Autres informations.. 24 Montants concernant les entreprises liées. 25 Créances et dettes... 26 Charges a payer... 27 Produits a recevoir.
2
amtatsetnahclessan
Bilan actif
Bilan passir
SIDEDE LATOURNE
Etats financiers au 31121201
2060 2060 2 155 Ventes de marchandises Production vendue biens
8 172 461 8 172 461 8 060 813 Production vendue services chilodaffafesnets. Production stockée 960 :2091 Production immobilisée
Subventions d'exploitation . 206 760 124 647 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 1 075 399 Autres praduits 8381816 8-190-108 :2799 .1.438 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises)
Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements (y compris droits de 387 127 96 885 douane) -19 657 2.042 Variation de stock (matiéres premiéres et approvisionnements) 2.071 011 :2 546.171 Autres achats et charges externes .395 181 :392 700 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements :3 120 704 3 087.653 ...
::1 284.596 1 046115 Charges sociales Dotations aux amortissements 198 983 187.302 sur immobilisations Datations aux provisions Dotations d'exploitation Sur actif circuiant : dotations aux provisions
38640 : Pour risques et charges : dotations aux provisions 105 133 746 3 128 Autres charges
RESULTAT D'EXPLOITATION 903 187 :725 621 (1) ..:. Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) ..73 : 95 Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobiliéres et créances de l'actif immobilisé ...
Autres intéréts et produits assimilés .65 519} .65 439 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement
Dotations financiéres aux amortissements et provisions
Intéréts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement
65 593 66 534] RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) 968 779] 791 156 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+II-IV+V-VI)
5
ABASTIDEDELATOURN
Etats financiers au 31712/2015
Compte de résultat (suite)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur pravisions et transferts de charges 1 698
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 13 954 Dotations exceptionnelies aux amortissements et provisions
-40 -14 493 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIII) {IX} : :167 413 79833 Participation des salariés aux résuitats de l'entreprise (X) 241 280 : 183 417 Impts sur les bénéfices
TEDECHARGESI
BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) 660 046 .:513 411
6
KORIAN
ANNEXE
L'exercice social clos le 31/12/2015 a une durée de 12 mois
L'exercice précédent 31/12/2014 avait également une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice, avant affectation du résultat, est de 5 767 937 Euros. Le résultat net comptable pour l'exercice écoulé s'éléve à 560 046 Euros.
Régles et méthodes comptables
Les régles comptables applicables aux comptes annuels sont issues du Code de Commerce (art 123-12 & L 123-28) et du décret du 29 novembre 1983. Elles suivent l'évolution des réglements adoptés par le Comité de Réglementation Comptable depuis la réforme du Plan Comptable générai du 29 avril 1999. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypathéses de base : continuité de l'expiaitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice & l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS
Immobilisations incorporelles
Les fonds de commerce sont évalués à leur coat d'acquisition ou à leur valeur d'apport. fis ne font pas l'objet d'un amortissement, mais lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à ieur valeur comptable, une dépréciation est constatée du montant de ia différence. La vaieur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multi-critéres tenant compte notamment des projections des flux de trésorerie futurs, de ia quote-part des capitaux propres et d'autres méthodes, en tant que besoin. Les iogicieis sont évalués à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur coat de production.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coat d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur caut de production. Les intéréts des emprunts spécifiques à ia production des immobilisations ne sont pas inclus dans le coat de production des immobilisatians.
Participations et autres titres immobilisés
Les titres de participation sont évalués & leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) y compris frais d'acquisition. Pour permettre la déduction fiscale de ces frais, ils sont étalés sur une période de 5 ans sous forme d'amortissement dérogatoire. Lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur comptabie, une dépréciation est constatée du montant de la différence. La valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritéres tenant compte notamment des projections des fiux de trésorerie futurs, de la quote-part des capitaux propres et d'autres méthodes, en tant que besoin.
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Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés seion le mode linéaire en fonction des durées de vie généralement admises :
Logiciels 3 à 5 ans Installations techniques, mat.outillage 5 ans Install. générales agencts, aménagts 3 a 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 a 10 ans Mobilier 10 ans
En application de ia norme 2002-10 du CRC relative à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, les constructions et agencements immobiliers sont décomposés entre les différents éléments qui les constituent, chaque élément étant déprécié selon un plan d'amortissement qui lui est propre :
50 ans Gros oeuvre Ravalement facade 15 ans 30 ans Couverture 10 ans Etanchéité 20 ans Menuiserie Platrerie, isolation 20 ans Electricité 15 ans 15 ans Plomberie, sanitaire 20 ans Revétements de sols 7 ans Revétements muraux, peinture 15 ans Ascenseurs VRD 30 ans
STOCKS
lls concernent essentiellerment tes produits pharmaceutiques, ies fournitures médicales et l'alimentation. Ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.
CREANCES
Les créances sont évaluées à teur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est calculée sur la base d'une approche statistique, complétée éventuellement d'une analyse qualitative afin de tenir compte des risques de non recouvrement.
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobiliéres de placement sont évaluées globalernent au plus bas de leur cout d'acquisition ou de leur valeur marché. ne provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coat d'acquisition.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours & la clôture de l'exercice rendent probables. Une provision pour risque et charge égale & 49 % de l'excédent soins est constituée à ia ciôture atin de faire face au risque de recouvrement de cet excédent par les tutelles. Le taux de provisionnement est estimé sur une base statistique des décisions antérieures rendues par les tutelles.
9
CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI Le crédit d'impt "compétitivité-emploi" (CICE) est comptabilisé au compte de résultat en déduction des "charges sociales" pour un montant de 183 285 € Le produit du ClCE 2015 a essentiellement permis de réaliser des investissements, de mener des actions dans le domaine de la recherche et de l'innovation et de prendre des mesures en faveur des salariés.
CHANGEMENT DES METHODES D'EVALUATION OU DE PRESENTATION
Aucun changement notable de méthode d'évaluation ou de présentation.n'est intervenu au cours de
l'exercice.
MEDAILLES DU TRAVAIL
Conformément à la égislation francaise, les salariés de la société < LA BAsTIDE DE LA TOURNE > peuvent obtenir une médaille du travail à l'occasion de leurs 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans de carriére professionnelle. A cette occasion, la société leur verse une prime exceptionnelle dont le montant dépend de l'ancienneté Groupe du salarié à la date de la délivrance de la médaille.
En application de la norme lAs 19 révisée traitant de ia comptabilisation des engagements envers le personnel, les primes versées à l'occasion de la remise de médaille du travail constituent un avantage à long terme qu'il convient de provisionner dans les comptes du groupe. L'engagement de la société au titre de ce régime est évalué chaque année à partir de la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.
La provision pour médailles du travail s'éléve & 7 185 Euros au 31-12-2015 et a été déterminée à partir des hypothéses actuarielles suivantes :
Date de l'évaluation actuarielle des engagements : 31/12/2015 Date d'extraction des données : 30/11/2015 Taux d'actualisation : 2,03%
Table de mortalité femme : TPGF05 Table de mortalité homme : TPGH05
Turn-over : Table de taux par age Taux de versement des primes : 29.2%
Le taux d'actualisation proposé correspond au taux Iboxx € Corporates AA 10+ au 31 décembre 2015. Ce taux est représentatif du taux de rendement attendu sur des obligations d'entreprises notées AA émises dans la zone euro et d'une maturité résiduelle supérieure a 10 ans.
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FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
Alimentation
L'établissement a changé son mode de gestion de ses prestations d'alimentation. Auparavant données en sous-traitance à un prestataire extérieur, elles sont maintenant assumées directement par l'établissement (principe de l'autogestion) aprés reprise le 1er mars 2015 des salariés du sous-traitant.
Les charges correspondantes, intégralement enregistrées en compte de résuitat au poste < Autres achats et charges externes en 2014, sont désormais réparties entre les postes < Achats de matiéres premiéres > pour le codt des denrées, et ies postes < Salaires et Traitements et < Charges sociales > pour le cout du personnel de cuisine.
Unité économique et sociale (UES) et Participation Groupe
Courant 2015, la société KORiAN sA et la plupart de ses filiales et sous-filiales francaises ont créé entre elles une Unité Economique et Sociale (UEs). Parallelement, un accord de Participation du Groupe KORIAN en France a été signé le 30 juin 2015, conclu pour une durée de 3 exercices sociaux (2015 a 2017).
Le montant de l'enveloppe de participation, à répartir entre l'ensernble des salariés de l'UEs, est déterminé par référence à deux modes de calcul, seul étant finalement retenu celui qui maximise l'enveloppe à distribuer :
apptication d'une grille fonction du taux de croissance de t'EBITDAR du Groupe en France
mutualisation entre tous les salariés de l'UEs des Participations dégagées par les seules sociétés bénéficiaires ayant plus de 50 salariés (Participation légale comme en l'absence d'UEs).
En 2015, faute d'un taux de croissance de l'EBITDAR suffisant, c'est le deuxiéme mode de calcul qui s'applique. Ainsi, seules les sociétés éligibles à la Participation tégales comptabilisent une charge de Participation et la réserve spéciale correspondante. Elles seules sont tenues au paiement de la réserve & l'organisme chargé de la répartition, étant précisé que cette répartition se fera entre tous les salariés de l'UES. En 2015, et sur décision unilatérale de l'employeur, une participation < complémentaire > est venue augmenter 1a contribution de la société LA BA$TIDE DE TOURNE
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Rien a signaler
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ABASTDEDELATOURNE
Etats Tinanciers u 31712/2015
Immobilisations
Etats financiers au 31/12/201
Amortissements
Frais d'établissement et de développernent (I) .
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
::... Terrains
Sur sol propre .1...... : Constructions Sur sot d'autrui
Instaliations générales, agencerments
214 264 29 395 243 659] Installations techniques, matériels et outiflages
Installations générales, agencements .739.405] .134.198] : : :873 603 . divers. ........ Autres Matériel de transpart 163 .423 immobilisations Matériel de bureau, informatique et corporelles 209.828 35227 245.055 mobitier. .... Emballages récupérables et divers
ONIDESNOUVEMI HCacres
DOTATIONS
Frais étab
Autres :.
Terrains ..*
Constructions :
sol propre
sot autrui
.:1. .... install.
Autres immobilisations :
Inst. techn.
.*.: . Inst gén. : :
... M.Transport :
Mat bureau. *:
Emball.
Acquis. de titres
Frais d`émission d'emprunt ° étaler
Primes de remboursement des obligations
13
BCTDEOELAMOURN
t Etats financlers au 31/12/2015
Charges constatées d'avance
LOCATION XEROX 427 LOCATION GE CAPITAL 1 958 MAINTENANCE OTIS :1 551 LOCATION BNP .401 MAINTENANCE OTIS .710 LOCATION GE CAPITAL 522 409
Produits constatés d'avance
néant
14
Fonds commercial
Le fonds commerciai se décompose de la maniere suivante :
Droit au bail
Eléments achetés avec protection juridique
Eléments achetés sans protection juridique
Eléments dont 'inscription résuite d'une réévaluation
Eléments regus en apport
Mali de confusion
Composition du.capital social
2500 15.24 Actions ordinaires
Actions amorties
Actions a dividendes prioritaires (sans droit de vote)
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissement
15
ABASTIDEDELATGUR
atsiinanciersau31n220
Variation.des.capitaux propres
Capital social ou 38112 individuei 38112 Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation
3811 Réserve légale
Reserves statutaires cu contractuelles
Réserves régiementées
51327 Autres réserves 51. 327
513411 2 126 893 Report a nouveau 1 613 482
Résultat de : 513 411 560046 51341 560 046 Il'exercice
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
16
ASASTDEDEL
Provisions
Provisions pour risques.et charges
provision medaille du travail 7785 7 785
proy excedent soins 122977 30854 122977 30 854
prov effort construction 13954 13 954
Ventilation du chiffre d'affaires
:2.060 2155 Ventes de marchandises :4%
Production vendue biens % 8172461 Production vendue services 8 060 813
etannloa
.: :: 8 062 968 : :: 8 174 521 : 1% Chiffres d'affaires nets-France
Chiffres d'affaires nets-Export ..:: %
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Transferts.de.charges
Indemnités recues des organismes de sécurité sociale
Avantage en nature
Remboursement des frais divers
Prise en charge par l'OPCA des frais de formation des salariés
Indemnités d'assurance
19
Charaes.et.produits exceptionnels
20
Répartition de l'impôt sur les bénéfices
Bases d'accroissement de la dette future d'impt
Provisions réglementées Ecart de conversion Actif Autres charges déduites d'avance Plus values à long terme en sursis d'imposition
Bases d'allégement det la dette future d'impôt Provisions pour retraites et obligations similaires Charges a payer Participation des Salariés 69169
Organic Divers Ecart de conversion Passif Autres produits taxés d'avance
Déticits reportables fiscalement
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Autres informations
IDENTITE SOCIETE MERE CONSOLIDANTE
Les comptes de la société LA BASTIDE DE LA TOURNE sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale, dans les comptes consolidés de KORIAN SA, sA immatriculée au RCS de Paris sous le n° 447 800 475, et dont le siége social est situé 21-25 RUE BALZAC & Paris (75017)
INTEGRATION FISCALE
La société LA BASTIDE DE LA TOURNE n'appartient a aucun groupe fiscal intégré
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Aucune rémunération n'a été allouée au titre de l'exercice aux dirigeants de la société LA BASTIDE DE LA TOURNE :
EFFECTIFS MOYENS
L'effectif moyen du personnel salarié au cours de l'exercice écoulé se ventile comme suit :
Le montant des engagements pris en matiére de retraite, calcuié en fonction des hypothéses retenues ci-aprés, est évalué à la somme de 251 038 €. Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes sociaux.
Hypothéses..
Méthode de calcut choisie : lAS 19 révisée Table de mortalité : INSEE H-F 06/08 Taux d'actualisation : 3,20% Convention coliective : CCU Age conventionnel de départ : 63 ans pour les cadres, 62 ans pour les non-cadres Modalités de départ : volontaire
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CONVENTION DE CASH POOLING
La société LA BASTIDE DE LA TOURNE est rattachée à un pivot de trésorerie au travers de sa maison mére KORIAN SA. L'objet de ce cash pooling est de centraliser et compenser au niveau de KORiAN SA les soldes débiteurs et créditeurs des comptes bancaires principaux de l'ensemble des sociétés du groupe. Ainsi, les comptes bancaires concernés de ia société LA BASTIDE DE LA TOURNE sont soldés chaque jour par contrepartie d'un "compte courant cash pool" avec KORIAN SA. Par convention, le compte courant en résultant a été rémunéré a 2.15% en 2015, soit le taux maximum fiscalernent déductible.
ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES OU RECUS
Néant.
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Montants concernant les.entreprises liées
Créances et dettes
ABASTDEDELATOURNI
tats financiers.au 3111220
Charges.a payer
FACTURE NON PARVENUE 141.403 PROV CONGES PAYES 268 081 FACTURE NON PARVENUES DE FORMATION AUTRES PROV BRUTES 6222 67 091 PARTICIPATION 6740 PROV PRIMES 20 179 PROV PRIMES PRECARITE 92739} PROV CS S/CONGES PAYES : 2 429 PROV AUTRES CS PROV CS S/PRIMES :: 12 418 PROV CS S/PRiMES PRECARITE ::6713 26 418 PROV PFA TAXE SALAIRE :18 848 TAXE APPRENTISSAGE :22 220 TAXE FORMATION CONTINUE : 68 357 :14 705] TAXE EFFORT CONSTRUCTION TAXE PROFESSIONNELLE :5.344 TVS 250
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Etats.financiers au 31/121201
Produits à recevoir
NTERET CASH POOL REMBOURSEMENT FORMATION 35844 IJ PREVOYANCE 1 773
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LA BASTIDE DE LA TOURNE
Société par actions simplifiée au capital de 38 112.25e Siége social : Zone Industrielle- 25870 DEVECEY 377 552 377 RCS BESANCON
RECU PAR COURRIER
LE 10 A0UT 2016
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BESANCON
Statuts
Modifiés par l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2016
Certifiés conforme
Certifiés conforme
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société anonyme.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 22 juin 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appe.
public a l'épargne.
Dans le cas ou la Société comporte qu'un seul associé, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 22 juin 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appe.
public a l'épargne.
Dans le cas ou la Société comporte qu'un seul associé, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.
ARTICLE 2 - 0BJET
Cette société a pour objet:
L'exploitation d'un espace d'accueil pour personnes du troisiéme age et personnes porteuses d'une stomie et plus généralement, ia participation à toute entreprise ou société créée ou a créer, ainsi que la réalisation de toute opération commerciale, industrielle, mobiliére immobiliére, financiére, ou autre, se rattachant directement ou indirectement aux activités ci- dessus spécifiées, que celle-ci aient lieu en France ou a l'étranger.
L'exploitation d'un espace d'accueil pour personnes du troisiéme age et personnes porteuses d'une stomie et plus généralement, ia participation à toute entreprise ou société créée ou a créer, ainsi que la réalisation de toute opération commerciale, industrielle, mobiliére immobiliére, financiére, ou autre, se rattachant directement ou indirectement aux activités ci- dessus spécifiées, que celle-ci aient lieu en France ou a l'étranger.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "LA BASTIDE DE LA TOURNE".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que des lieux et numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que des lieux et numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : DEVECEY (25870), Zone Industrielle.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés unique ou par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision de l'associé unique.
2
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés unique ou par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision de l'associé unique.
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ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution du capital, il est fait apport a la société d'une somme de 62 500 F. représentant le quart de la valeur nominale des actions composant le capital social, lesdites actions sont souscrites et libérées par quart par les seules personnes physiques ou morales signataires des statuts. Ladite somme de 62 500 F a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque Crédit Agricole de la Drme, Place du Théatre, a Montélimar et les versements des souscripteurs ont été constatés un certificat établi conformément a la Loi par ladite banque.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trente-huit mille cent douze euros et vingt-cinq centimes (38 112.25£)
1l est divisé en cinq cents (2 500) actions de quinze euros et vingt- quatre centimes (15,24 £) de nominal chacune, intégralement libérées.
1l est divisé en cinq cents (2 500) actions de quinze euros et vingt- quatre centimes (15,24 £) de nominal chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi. Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit 3
un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de 1'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président, tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit 3
un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de 1'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président, tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
4
astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
4
astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1 Forme des cessions
Toute cession d'actions entre vifs doit etre constatée par écrit. Pour les besoins des statuts, les termes suivants désignent :
désigne toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de ia nue-propriété, ou de l'usufruit de tout ou partie des actions, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, les transmissions a titre gratuit, échanges, apports en société, fusions, scissions, dissolution sans liquidation, nantissement de titres, ou liquidation d'une personne morale associée, renonciation au droit préférentiel de souscription ou transfert du droit préférentiel de souscription ;
< Affilié > désigne lorsque ce terme est employé par référence a une personne toute autre personne qui, directement ou indirectement, controle la personne en question, est contrôlée par elle ou est contrôlée par la personne ou l'entité qui contrle la personne en question, le terme (tel qu'il est décliné dans le cadre des expressions utilisées) ayant le sens qui lui est conféré a l'article L. 233- 3 du Code de Commerce.
11.2 Agrément
11.2.1 .Champ d'application de l'agrément
Les actions sont librement transférables entre Associés, et ne sont donc pas soumises au droit d'agrément en cas de Cession d'Actions entre Associés.
Dans l'hypothese d'une Cession d'Actions par un Associé a son Affilié, les Associés non cédants s'engagent a voter en faveur de l'agrément de la Cession d'Actions envisagée et de l'Affilié cessionnaire en qualité de nouvel Associé, conformément a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
5
Toute autre Cession d'Actions ne peut intervenir qu'avec l'agrément des Associés dans les conditions définies ci-dessous.
11.2.2 Notification du proiet de cession d'actions
L'Associé qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (l'< Associé Cédant >) notifie son projet de Cession d'Actions, accompagné de la demande d'Agrément, a la Société et a chacun des autres Associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (la < Notification >).
La Notification devra indiquer :
- l'identité compléte du bénéficiaire de la Cession d'Actions (le < Cessionnaire >),
notamment dénomination, forme juridique, siege social, numéro du Registre du Commerce et des Sociétés ou équivalent, liste des actionnaires ou des associés qui détiennent directement ou indirectement le contrle du Cessionnaire au sens des dispositions de l'article L 233-3 du Code de commerce si le Cessionnaire est une personne morale, - le nombre d'actions dont la cession est envisagée - la nature juridique de la Cession d'Actions envisagée, le prix offert, sa méthode de détermination, - les modalités et date de son réglement, toutes autres modalités et conditions du projet de Cession d'Actions, - et plus généralement, tous éléments permettant aux Associés non cédants d'exercer leur droit d'Agrément en toute connaissance.
11.2.3Procédure d'agrément
Sous réserve des stipulations de l'article 11.2.1 ci-avant, toute Cession d'Actions est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant conformément aux
régles de quorum et de majorité prévues par les statuts.
La collectivité des Associés dispose d'un délai de trente (30) jours ouvrés a compter de la Notification pour faire connaitre a l'Associé cédant sa décision d'agréer ou non le Tiers cessionnaire (le < Délai d'Agrément >).
La décision d'agrément ou de refus d'agrément, qui n'a pas a etre motivée, doit etre notifiée par la Société a l'Associé cédant dans un délai de cinq (5) jours ouvrés a compter de ladite décision.
Si l'agrément est refusé, l'Associé Cédant peut, dans les quinze (15) jours ouvrés de la notification de refus qui lui est faite par la Société, notifier a la Société, qu'il renonce a son projet de cession. A défaut d'une telle renonciation, le Président de la Société est tenu de faire acquérir la totalité des actions objet de la Notification, soit par un ou plusieurs Associés, soit par un tiers, soit par la Société elle-meme dans un délai maximum de soixante (60) jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément.
A cet effet, le Président doit inviter chaque Associé non cédant, dans un délai maximum de cinq (5) jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément, a lui indiquer s'il entend acquérir lesdites actions.
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Les offres d'achat sont notifiées par les Associés non cédants au Président dans les trente (30) jours ouvrés de la notification de l'invitation qu'ils ont recue:
en cas de pluralité d'offres d'achat, la répartition entre les Associés acheteurs des actions objet de la Notification est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes ;
le Président notifie l'identité du ou des acquéreurs a l'Associé cédant qui s'engage a procéder a ladite cession dans les conditions du présent article et dans un délai maximum de soixante (60) jours ouvrés a compter de la notification de refus.
Si aucune offre d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les offres ne portent pas sur la totalité des actions objet de la Notification, ces actions peuvent &tre achetées par un tiers, sous réserve de la présente procédure d'agrément, ou par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Dans le cas de rachat par un tiers, l'Associé cédant s'engage irrévocablement à voter en faveur de l'agrément du tiers présenté par les Associés non cédants.
Si les actions objet de la Notification n'ont pas été achetées ou rachetées dans le délai de soixante (60) jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément, l'Associé cédant peut réaliser la cession de la totalité desdits actions au profit du tiers cessionnaire visé dans la Notification, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites, et ce dans un délai de cent cinquante (150) jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément et dans le strict respect des termes et conditions de la Notification.
En cas d'agrément ou a défaut de réponse dans le Délai d'Agrément, auquel cas l'agrément est réputé acquis au bénéfice du tiers cessionnaire, l'Associé cédant peut céder les actions objet de la Notification dans un délai de trente (30) jours ouvrés a compter de la décision d'agrément ou de l'expiration du Délai d'Agrément (en cas d'agrément tacite) et dans le strict respect des termes et conditions de la Notification. A défaut de réalisation de la Cession d'Actions dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
Toute cession d'actions entre vifs doit etre constatée par écrit. Pour les besoins des statuts, les termes suivants désignent :
désigne toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de ia nue-propriété, ou de l'usufruit de tout ou partie des actions, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, les transmissions a titre gratuit, échanges, apports en société, fusions, scissions, dissolution sans liquidation, nantissement de titres, ou liquidation d'une personne morale associée, renonciation au droit préférentiel de souscription ou transfert du droit préférentiel de souscription ;
< Affilié > désigne lorsque ce terme est employé par référence a une personne toute autre personne qui, directement ou indirectement, controle la personne en question, est contrôlée par elle ou est contrôlée par la personne ou l'entité qui contrle la personne en question, le terme
11.2 Agrément
11.2.1 .Champ d'application de l'agrément
Les actions sont librement transférables entre Associés, et ne sont donc pas soumises au droit d'agrément en cas de Cession d'Actions entre Associés.
Dans l'hypothese d'une Cession d'Actions par un Associé a son Affilié, les Associés non cédants s'engagent a voter en faveur de l'agrément de la Cession d'Actions envisagée et de l'Affilié cessionnaire en qualité de nouvel Associé, conformément a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
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Toute autre Cession d'Actions ne peut intervenir qu'avec l'agrément des Associés dans les conditions définies ci-dessous.
11.2.2 Notification du proiet de cession d'actions
L'Associé qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (l'< Associé Cédant >) notifie son projet de Cession d'Actions, accompagné de la demande d'Agrément, a la Société et a chacun des autres Associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (la < Notification >).
La Notification devra indiquer :
- l'identité compléte du bénéficiaire de la Cession d'Actions (le < Cessionnaire >),
notamment dénomination, forme juridique, siege social, numéro du Registre du Commerce et des Sociétés ou équivalent, liste des actionnaires ou des associés qui détiennent directement ou indirectement le contrle du Cessionnaire au sens des dispositions de l'article L 233-3 du Code de commerce si le Cessionnaire est une personne morale, - le nombre d'actions dont la cession est envisagée - la nature juridique de la Cession d'Actions envisagée, le prix offert, sa méthode de détermination, - les modalités et date de son réglement, toutes autres modalités et conditions du projet de Cession d'Actions, - et plus généralement, tous éléments permettant aux Associés non cédants d'exercer leur droit d'Agrément en toute connaissance.
11.2.3Procédure d'agrément
Sous réserve des stipulations de l'article 11.2.1 ci-avant, toute Cession d'Actions est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant conformément aux
régles de quorum et de majorité prévues par les statuts.
La collectivité des Associés dispose d'un délai de trente (30) jours ouvrés a compter de la Notification pour faire connaitre a l'Associé cédant sa décision d'agréer ou non le Tiers cessionnaire (le < Délai d'Agrément >).
La décision d'agrément ou de refus d'agrément, qui n'a pas a etre motivée, doit etre notifiée par la Société a l'Associé cédant dans un délai de cinq (5) jours ouvrés a compter de ladite décision.
Si l'agrément est refusé, l'Associé Cédant peut, dans les quinze (15) jours ouvrés de la notification de refus qui lui est faite par la Société, notifier a la Société, qu'il renonce a son projet de cession. A défaut d'une telle renonciation, le Président de la Société est tenu de faire acquérir la totalité des actions objet de la Notification, soit par un ou plusieurs Associés, soit par un tiers, soit par la Société elle-meme dans un délai maximum de soixante (60) jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément.
A cet effet, le Président doit inviter chaque Associé non cédant, dans un délai maximum de cinq (5) jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément, a lui indiquer s'il entend acquérir lesdites actions.
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Les offres d'achat sont notifiées par les Associés non cédants au Président dans les trente (30) jours ouvrés de la notification de l'invitation qu'ils ont recue:
en cas de pluralité d'offres d'achat, la répartition entre les Associés acheteurs des actions objet de la Notification est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes ;
le Président notifie l'identité du ou des acquéreurs a l'Associé cédant qui s'engage a procéder a ladite cession dans les conditions du présent article et dans un délai maximum de soixante (60) jours ouvrés a compter de la notification de refus.
Si aucune offre d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les offres ne portent pas sur la totalité des actions objet de la Notification, ces actions peuvent &tre achetées par un tiers, sous réserve de la présente procédure d'agrément, ou par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Dans le cas de rachat par un tiers, l'Associé cédant s'engage irrévocablement à voter en faveur de l'agrément du tiers présenté par les Associés non cédants.
Si les actions objet de la Notification n'ont pas été achetées ou rachetées dans le délai de soixante (60) jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément, l'Associé cédant peut réaliser la cession de la totalité desdits actions au profit du tiers cessionnaire visé dans la Notification, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites, et ce dans un délai de cent cinquante (150) jours ouvrés a compter de la notification du refus d'agrément et dans le strict respect des termes et conditions de la Notification.
En cas d'agrément ou a défaut de réponse dans le Délai d'Agrément, auquel cas l'agrément est réputé acquis au bénéfice du tiers cessionnaire, l'Associé cédant peut céder les actions objet de la Notification dans un délai de trente (30) jours ouvrés a compter de la décision d'agrément ou de l'expiration du Délai d'Agrément (en cas d'agrément tacite) et dans le strict respect des termes et conditions de la Notification. A défaut de réalisation de la Cession d'Actions dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
ARTICLE 12 - LOCATION DES ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.
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Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.
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Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 13 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société avec l'autorisation unanime des associés.
La demande de retrait doit etre notifiée a la Société et a chacun des associés dans un délai de soixante (60) jours ouvrés avant la date d'effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le retrait d'un associé peut également étre autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
La décision collective devra etre prise dans le délai de soixante (60) jours ouvrés a compter de la demande de retrait et sera notifiée par le Président au retrayant dans les quinze (15) jours ouvrés suivant cette décision, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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La demande de retrait doit etre notifiée a la Société et a chacun des associés dans un délai de soixante (60) jours ouvrés avant la date d'effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le retrait d'un associé peut également étre autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
La décision collective devra etre prise dans le délai de soixante (60) jours ouvrés a compter de la demande de retrait et sera notifiée par le Président au retrayant dans les quinze (15) jours ouvrés suivant cette décision, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales
comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales
comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de 9
l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société. qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de 9
l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société. qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président, qui peut etre déterminée ou indéterminée, est fixée par la collectivité des associés ou par l'associé unique qui procde a sa nomination. Le Président est rééligible.
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Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de ses fonctions moyennant le respect d'un préavis de quatre vingt-dix (90) jours ouvrés, ce délai courant a compter de la réception par la Société et les associés de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception notifiant sa démission.
La démission du Président ne sera recevable qu'accompagnée d'une convocation de T'assemblée générale des associés ou d'une consultation écrite des associés en vue de nommer un nouveau Président.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de présidence de la Société et n'aura droit a aucun remboursement de frais par la Société.
Vacance de la présidence
Si pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de Président, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un Président.
Si la Société est dépourvue de Président depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de se prononcer sur la dissolution anticipée éventuelle de la Société.
Pouvoirs du Président
Le Président de la Société est en charge de la direction de la Société et représente la Société a l'égard des tiers. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux
expressément attribués a la collectivité des associés (i) par la loi et/ou (ii) par les statuts, notamment en leur article 21 et/ou (iii) par toute autre convention conclue par l'ensemble des associés en présence de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président de la Société qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige les projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner a toute personne de son choix toutes délégations de pouvoir limitées dans leur durée et dans leur objet.
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Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président, qui peut etre déterminée ou indéterminée, est fixée par la collectivité des associés ou par l'associé unique qui procde a sa nomination. Le Président est rééligible.
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Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de ses fonctions moyennant le respect d'un préavis de quatre vingt-dix (90) jours ouvrés, ce délai courant a compter de la réception par la Société et les associés de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception notifiant sa démission.
La démission du Président ne sera recevable qu'accompagnée d'une convocation de T'assemblée générale des associés ou d'une consultation écrite des associés en vue de nommer un nouveau Président.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de présidence de la Société et n'aura droit a aucun remboursement de frais par la Société.
Vacance de la présidence
Si pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de Président, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un Président.
Si la Société est dépourvue de Président depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de se prononcer sur la dissolution anticipée éventuelle de la Société.
Pouvoirs du Président
Le Président de la Société est en charge de la direction de la Société et représente la Société a l'égard des tiers. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux
expressément attribués a la collectivité des associés (i) par la loi et/ou (ii) par les statuts, notamment en leur article 21 et/ou (iii) par toute autre convention conclue par l'ensemble des associés en présence de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président de la Société qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige les projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner a toute personne de son choix toutes délégations de pouvoir limitées dans leur durée et dans leur objet.
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ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
La collectivité des associés peut nommer et révoquer, dans les mémes conditions que celles applicables au Président, une personne ou plusieurs personnes autre(s) que le Président portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le Président.
Les dispositions de 1'article 16 relatif au Président sont applicables mutatis mutandis au directeur général et/ou au directeur général délégué.
La collectivité des associés peut nommer et révoquer, dans les mémes conditions que celles applicables au Président, une personne ou plusieurs personnes autre(s) que le Président portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le Président.
Les dispositions de 1'article 16 relatif au Président sont applicables mutatis mutandis au directeur général et/ou au directeur général délégué.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
17-1 En cas de pluralité d'associés
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou 1'un de ses dirigeants doivent etre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.
17-2 En cas d'associé unique
Lorsque la Société comporte un seul associé, la procédure est celle prévue par l'article L 227-10 al 4 du Code de commerce.
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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou 1'un de ses dirigeants doivent etre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.
17-2 En cas d'associé unique
Lorsque la Société comporte un seul associé, la procédure est celle prévue par l'article L 227-10 al 4 du Code de commerce.
12
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que
le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que
le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 du Code du travail aupres du Président ou de toute personne a laquelle le
Président aurait délégué pouvoir de présider le comité d'entreprise.
Président aurait délégué pouvoir de présider le comité d'entreprise.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
21.1 Décisions collectives ordinaires
Sont de nature ordinaire, toutes les décisions autres que celles qui ont un caractere extraordinaire de par la loi et les statuts, et notamment :
(i) approbation des comptes et affectation des résultats ; (ii) approbation du rapport écrit d'ensemble du Président sur l'activité de la Société au cours de 1'exercice écoulé ; (ii) nomination et renouvellement ou révocation du Président ; (iv) nomination et révocation des Commissaires aux comptes et du liquidateur, le cas échéant; (v) décision relative aux contentieux et litiges inférieurs a cinq cent mille euros (500.000 €) ; (vi) recours a l'emprunt auprés de tiers qui n'est pas inscrit dans un business plan approuvé par la collectivité des Associés, et tout remboursement anticipé de ces emprunts; 13
(vii) ratification du transfert du siége social ; (viii) prét, caution, aval ou garantie accordé en lien avec l'objet social;
21.2 Décisions collectives extraordinaires
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature, en particulier :
(i) cession, nantissement, acquisition et/ou souscription (en ce compris les apports) de titres au sein d'une autre société ou de groupement avec ou sans personnalité morale sous quelque forme que ce soit, ou abandon de droits attachés a ces titres, et qui ne serait pas prévu dans un business plan approuvé : (ii) octroi de baux ou conventions d'occupation de quelque nature que ce soit sur les actifs de la Société et toute modification et/ou résiliation de ces baux ou conventions d'occupation; (iii) décision relative aux contentieux et litiges supérieurs à cinq cent mille euros (500.000 £) ; (iv) modification des statuts; (v) augmentation et réduction de capital; (vi) fusion, scission, réorganisation, dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs ; (vii) agrément des nouveaux associés ; (viii) prét, caution, aval ou garantie accordé sans lien avec l'objet social ; (ix) transformation de la Société en une société d'une autre forme.
21.3 Mode de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé par un acte.
21.3.1. Assemblées générales
Toute assemblée est convoquée par le Président au moyen d'une lettre (simple ou recommandée) adressée à chaque associé, huit (8) jours au moins avant la date de réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne également un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire. 14
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
21.3.2 Consultation écrite
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par tous les moyens appropriés.
Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus.
Tout associé qui n'aura pas fait parvenir sa réponse dans ce délai, sera considéré comme ayant refusé la résolution proposée.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toute explication complémentaire.
21.3.3 En cas d'associé unique
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, toutes les décisions relevant de la collectivité des associés pourront valablement étre adoptées par l'associé unique.
21.3.4. Proces-verbaux
Les décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial, cté et paraphé.
Ces procés-verbaux sont signés soit par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, soit par le Président et le secrétaire de séance s'il s'agit d'une assemblée générale.
En cas de consentement unanime des associés exprimé dans l'acte, celui-ci est signé par tous les associés.
21.4 Droit de vote - Quorum - Majorités
21.4.1_Droit de vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix. Ce mandataire sera obligatoirement choisi parmi les associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action du capital donne droit au moins a une voix.
Au cas ou les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire
La Société ne peut valablement voter avec les actions dont elle est propriétaire.
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21.4.2_Quorum
L'Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement que si des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital et des droits de vote de la Société sont présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, le Président devra convoquer une nouvelle Assemblée Générale dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la date a laquelle la premiere Assemblée Générale était censée se tenir. Cette Assemblée Générale délibérera alors valablement si des Associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote de la Société sont présents ou représentés.
21.4.3 Majorité
La collectivité des Associés statuera: - A la majorité des Associés présents ou représentés s'agissant des décisions ordinaires ;
- A l'unanimité des Associés présents ou représentés s'agissant des décisions extraordinaires, a l'exception des décisions portant sur une augmentation et/ou une réduction de capital prises conformément aux dispositions légales en la matiére.
21.1 Décisions collectives ordinaires
Sont de nature ordinaire, toutes les décisions autres que celles qui ont un caractere extraordinaire de par la loi et les statuts, et notamment :
(i) approbation des comptes et affectation des résultats ; (ii) approbation du rapport écrit d'ensemble du Président sur l'activité de la Société au cours de 1'exercice écoulé ; (ii) nomination et renouvellement ou révocation du Président ; (iv) nomination et révocation des Commissaires aux comptes et du liquidateur, le cas échéant; (v) décision relative aux contentieux et litiges inférieurs a cinq cent mille euros (500.000 €) ; (vi) recours a l'emprunt auprés de tiers qui n'est pas inscrit dans un business plan approuvé par la collectivité des Associés, et tout remboursement anticipé de ces emprunts; 13
(vii) ratification du transfert du siége social ; (viii) prét, caution, aval ou garantie accordé en lien avec l'objet social;
21.2 Décisions collectives extraordinaires
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature, en particulier :
(i) cession, nantissement, acquisition et/ou souscription (en ce compris les apports) de titres au sein d'une autre société ou de groupement avec ou sans personnalité morale sous quelque forme que ce soit, ou abandon de droits attachés a ces titres, et qui ne serait pas prévu dans un business plan approuvé : (ii) octroi de baux ou conventions d'occupation de quelque nature que ce soit sur les actifs de la Société et toute modification et/ou résiliation de ces baux ou conventions d'occupation; (iii) décision relative aux contentieux et litiges supérieurs à cinq cent mille euros (500.000 £) ; (iv) modification des statuts; (v) augmentation et réduction de capital; (vi) fusion, scission, réorganisation, dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs ; (vii) agrément des nouveaux associés ; (viii) prét, caution, aval ou garantie accordé sans lien avec l'objet social ; (ix) transformation de la Société en une société d'une autre forme.
21.3 Mode de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé par un acte.
21.3.1. Assemblées générales
Toute assemblée est convoquée par le Président au moyen d'une lettre (simple ou recommandée) adressée à chaque associé, huit (8) jours au moins avant la date de réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne également un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire. 14
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
21.3.2 Consultation écrite
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par tous les moyens appropriés.
Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus.
Tout associé qui n'aura pas fait parvenir sa réponse dans ce délai, sera considéré comme ayant refusé la résolution proposée.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toute explication complémentaire.
21.3.3 En cas d'associé unique
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, toutes les décisions relevant de la collectivité des associés pourront valablement étre adoptées par l'associé unique.
21.3.4. Proces-verbaux
Les décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial, cté et paraphé.
Ces procés-verbaux sont signés soit par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, soit par le Président et le secrétaire de séance s'il s'agit d'une assemblée générale.
En cas de consentement unanime des associés exprimé dans l'acte, celui-ci est signé par tous les associés.
21.4 Droit de vote - Quorum - Majorités
21.4.1_Droit de vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix. Ce mandataire sera obligatoirement choisi parmi les associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action du capital donne droit au moins a une voix.
Au cas ou les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire
La Société ne peut valablement voter avec les actions dont elle est propriétaire.
15
21.4.2_Quorum
L'Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement que si des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital et des droits de vote de la Société sont présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, le Président devra convoquer une nouvelle Assemblée Générale dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la date a laquelle la premiere Assemblée Générale était censée se tenir. Cette Assemblée Générale délibérera alors valablement si des Associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote de la Société sont présents ou représentés.
21.4.3 Majorité
La collectivité des Associés statuera: - A la majorité des Associés présents ou représentés s'agissant des décisions ordinaires ;
- A l'unanimité des Associés présents ou représentés s'agissant des décisions extraordinaires, a l'exception des décisions portant sur une augmentation et/ou une réduction de capital prises conformément aux dispositions légales en la matiére.
ARTICLE 22 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir communication et le Président a 1'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition aux associés sont déterminées par la loi et les décrets qui la complétent.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition aux associés sont déterminées par la loi et les décrets qui la complétent.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes,
s'il en existe un, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes,
s'il en existe un, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos
d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou
de reporter a nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos
d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou
de reporter a nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 26 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et que la Société établit que le
bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et que la Société établit que le
bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé
unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision extraordinaire de la collectivité des associés ou de l'associé unique a la condition que la Société remplisse les
conditions propres a la nouvelle forme de société.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
conditions propres a la nouvelle forme de société.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATI0N
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés ou de 1'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours
ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours
ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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