Acte du 5 novembre 2001

La société a été constituée sous forme d'une société a responsabilité limitée de type classique suivant acte sous seing privé en date a ROUEN du 3 avril 1991.

Compte tenu de l'apport réalisé par les associés de la société et autorisé par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 26 juin 2000, il a été décidé d'adopter un nouveau texte de statuts en rapport avec la forme d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, régie notamment par les dispositions particuliéres de la loi numéro 85-697 du 11 juillet 1985, de sorte que la société se trouve régie par ces dispositions particuliere, celles de la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet directement ou indirectement en France comme a l'étranger :

- Le conseil et les études en investissement de toute nature de biens mobiliers ou immobiliers de valeur mobiliéres et de SCPI :; - Le conseil et les études d'approche et de gestion patrimoniale des personnes physiques et morales : - Le conseil et le courtage en assurances, placements, investissements, financements de toute nature :

- Les opérations de promotion immobiliere et de lotissement ; - Les opérations de marchand biens ; - la gestion, l'administration de biens, le syndic de copropriété, les transactions immobiliéres et plus généralement la profession d'Agent Immobilier et de Syndic. - Le conseil et les études en stratégie, organisation et gestion d'entreprises, le diagnostic, la traduction, les actions de formation et tout autre intervention pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est :

"P.B.S.N. PRESTATIONS DE BIENS ET SERVICES NEGOCIATIONS"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 15, rue de la Pie,76000 ROUEN

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée & 50 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts

I - Apports a l'origine

- Monsieur Denis BRIGHENTI apporte a la société 12.500,00 F la somme de douze mille cinq cents francs, ci

- Monsieur Olivier CHAIB apporte a la société 12.500,00 F la somme de douze mille cinq cents francs, ci ...

- Monsieur Thierry CONTRERAS apporte a la société 12.500,00 F la somme de douze mille cinq cents francs, ci...

- Monsieur Maurice H PLATHNER apporte a la société 12.500,00 F la somme de douze mille cinq cents francs, ci ..

50.000,00 F Montant des apports en numéraire :

Cette somme de 50 000 francs a été déposée a un compte ouvert auprés de la Banque Commerciale Privée a PARIS, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque en date du 4 avril 1991.

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11 - Augmentation du capital du 20 octobre 1993

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 octobre 1993, le capital a été augmenté 10.000,00 F d'une somme de dix mille Francs par apport en numéraire, ci..

111 - Augmentation du capital du 20 octobre 1993

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 octobre 1993, le capital a été augmenté d'ûne somme de cent quarante mille Francs par 140.000,00 F incorporation de réserves, ci....

IV - Augmentation et conversion en euros du capital du 8_septembre 2000

- Aux termes des décisions de l'associée unique du 8 septembre 2000, le capital social a été augmenté :

d'une somme de huit cent mille francs par 800.000,00 F incorporation de réserves, ci... d'une somme de quarante neuf mille cinq cent trente et un francs et vingt centimes par incorporation de réserves, soit un capital de cent soixante mille euros et élévation du nominal de chaque part a seize euros 49.531,20 F ci..

1.049.531,20 F soit 160.000 Euros

V - Augmentation du capital du 25 juillet 2001

- aux termes d'une décision en date du 25 juillet 2001 le capital a été augmenté d'une somme de Soixante Seize 76.400,00 = Mille Quatre Cents Euros par souscription en numéraire, ci..

YI - Réduction du capital du 25 juillet 2001

- aux termes d'une décision en date du 25 juillet 2001 le capital a été réduit d'une somme de Deux Cent Vingt Sept Mille Quatre Cents Euros par apurement d'une partie des pertes, ci.....- 227.400,00

TOTAL 9.000,00 Euros

Le capital social est fixé a ia somme de NEUF MILLE (9.000) euros.

I1 est divisé en SIX CENTS (600) parts sociales de QUINZE (15) euros chacune, numérotées de 1 a 600, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société "P.B.S.N. FINANCES"

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capita!

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles. au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, l'associé unique ou la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; en cas de pluralité d'associés, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acguéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a T'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de l'associé unique et par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2.- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions reiatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu

11 : REPRESENTATION. DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION Article

D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. II est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chague associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2- Agrément des cessions

Les cession ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

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3 - Procédure d'agrément

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputeé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives & la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés et de décés de l'un d'eux, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité & l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas de pluralité d'associés et de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé

ArticIe_13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Informatiori des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-aprés des présents statuts.

ArticIe_15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

L'associé unique ou les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

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La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par décision représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que :

Tout emprunt, contrat de crédit-bail, location de longue durée, découvert en banque, Tout contrat, engagement ou investissement mobilier supérieur à 50.000 Francs HT, qu'il s'agisse de contrat isolé ou autre, mais constituant un ensemble dont le montant global est supérieur ou égal au plafond ci-dessus visé, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer,

ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable selon le cas par une décision de T'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision de l'associé unique ou par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut. sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

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ArticIe_19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit a l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés a chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

L'associé unique ou la collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un. soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel. ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

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Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

2 - Lorsque la société n'est pas pourvue d'un commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés

3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent &tre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans ies conditions prévues par la loi

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I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, le dividende est réparti entre les associés au prorata de leurs droits sociaux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associée unique ou décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associée unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, l'associée unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associée unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.

ArticIe 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 - La société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit. entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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