TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE
Acte du 9 juin 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 09/06/2021 sous le numero de dep8t 24264
TOTAL RAFFINAGE FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 190 593 116,10 euros Siége social : 2, Place Jean Millier, La Défense, 92400 Courbevoie
529 221 749 R.C.S NANTERRE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 3 MAI 2021
Le 3 mai 2021 a 15h00, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte par
visioconférence sur convocation du Président.
Monsieur Michel Charton préside la séance en sa qualité de Président de la Société et constate que sont
présents :
Actionnaires présents :
TOTAL SE 1 147 128 393 actions/voix
Représentée par Madame Beavery Podevin
TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE 748 797 768 actions/voix
Représentée par Monsieur Michel Charton
TOTAL RAFFINAGE CHIMIE 10 005 000 actions/voix Représentée par Monsieur Philippe Orts
Ont également assisté :
Monsieur Serge Heidrich, KPMG S.A. - Commissaire aux comptes Madame Céline Legras - Juriste
Monsieur Fabien Prive Saint-Lanne - Délégué du Comité Economique et Social
Madame Sylvie Lengin - Déléguée du Comité Economique et Social, dûment invitée, est absente
Monsieur Michel Charton et Madame Beavery Podevin acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.
Madame Céline Legras est désignée comme secrétaire et a ce titre sera habilitée a certifier les copies ou extraits du présent procés-verbal, accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres.
Les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 1 905 931 161 actions sur les 1 905 931 161 actions ayant le droit de vote et représentent donc la totalité du capital social. L'Assemblée Générale Ordinaire est régulierement constituée et peut donc valablement délibérer.
Documents mis a la disposition des associés :
La copie des lettres de convocation adressées aux associés ainsi qu'aux représentants du
personnel :
Le copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
Les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ;
Le rapport du Président ;
1 -
Les rapports du Commissaire aux comptes ;
Le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée ; Les statuts de la Société.
Le Président déclare que les documents ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége
social dans les délais prévus.
L'Assemblée est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
1. Rapport de gestion établi par le Président et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Affectation du résultat 4. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L225.
102-1 du Code de commerce
A titre extraordinaire :
5. Non dissolution de la société malgré des capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social 6. Délégation de pouvoirs pour les formalités.
Madame Beavery Podevin présente les résultats de l'exercice, ainsi que les comptes prévisionnels établis sur base du dernier budget. Le Commissaire aux comptes présente son rapport. Il annonce que les
comptes sont certifiés sans réserves.
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE :
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TOTAL RAFFINAGE FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 190 593 116,10 euros Siége social : 2, Place Jean Millier, La Défense, 92400 Courbevoie
529 221 749 R.C.S NANTERRE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 3 MAI 2021
Le 3 mai 2021 a 15h00, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte par
visioconférence sur convocation du Président.
Monsieur Michel Charton préside la séance en sa qualité de Président de la Société et constate que sont
présents :
Actionnaires présents :
TOTAL SE 1 147 128 393 actions/voix
Représentée par Madame Beavery Podevin
TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE 748 797 768 actions/voix
Représentée par Monsieur Michel Charton
TOTAL RAFFINAGE CHIMIE 10 005 000 actions/voix Représentée par Monsieur Philippe Orts
Ont également assisté :
Monsieur Serge Heidrich, KPMG S.A. - Commissaire aux comptes Madame Céline Legras - Juriste
Monsieur Fabien Prive Saint-Lanne - Délégué du Comité Economique et Social
Madame Sylvie Lengin - Déléguée du Comité Economique et Social, dûment invitée, est absente
Monsieur Michel Charton et Madame Beavery Podevin acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.
Madame Céline Legras est désignée comme secrétaire et a ce titre sera habilitée a certifier les copies ou extraits du présent procés-verbal, accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres.
Les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 1 905 931 161 actions sur les 1 905 931 161 actions ayant le droit de vote et représentent donc la totalité du capital social. L'Assemblée Générale Ordinaire est régulierement constituée et peut donc valablement délibérer.
Documents mis a la disposition des associés :
La copie des lettres de convocation adressées aux associés ainsi qu'aux représentants du
personnel :
Le copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
Les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ;
Le rapport du Président ;
1 -
Les rapports du Commissaire aux comptes ;
Le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée ; Les statuts de la Société.
Le Président déclare que les documents ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége
social dans les délais prévus.
L'Assemblée est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
1. Rapport de gestion établi par le Président et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Affectation du résultat 4. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L225.
102-1 du Code de commerce
A titre extraordinaire :
5. Non dissolution de la société malgré des capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social 6. Délégation de pouvoirs pour les formalités.
Madame Beavery Podevin présente les résultats de l'exercice, ainsi que les comptes prévisionnels établis sur base du dernier budget. Le Commissaire aux comptes présente son rapport. Il annonce que les
comptes sont certifiés sans réserves.
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE :
Premiere résolution
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 et sur les comptes de cet exercice, ainsi que la lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport, et faisant ressortir une perte nette de 1.784.754.610 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Deuxieme résolution
L'Assemblée Générale approuve les propositions du Président et décide, en conséquence, d'affecter la totalité du résultat de l'exercice comme suit :
Résultat net au 31/12/2020 - 1 784 754 610,56 EUR Report à nouveau au 31/12/2020 - 594 409 940,54 EUR Nouveau report a nouveau - 2 379 164 551,11 EUR
- 2 -
Il est rappelé, conformément a l'article 243 bis du Code Général des Impts, qu'aucune distribution de dividendes n'a été réalisée au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résultat net au 31/12/2020 - 1 784 754 610,56 EUR Report à nouveau au 31/12/2020 - 594 409 940,54 EUR Nouveau report a nouveau - 2 379 164 551,11 EUR
- 2 -
Il est rappelé, conformément a l'article 243 bis du Code Général des Impts, qu'aucune distribution de dividendes n'a été réalisée au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Troisieme résolution
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes, approuve les mentions qui sont énoncées dans ce rapport concernant les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Quatrime résolution
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'aucune dépense ou charge visée a l'article 39-4 dudit Code n'a été engagée au cours de l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Cinquieme résolution
L'Assemblée Générale, constatant que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide conformément aux dispositions de l'article L225-248 du Code de commerce de ne pas procéder a la dissolution de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Sixime résolution
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal et, en particulier, au formaliste les Petites Affiches - La Grande Arche Paroi Nord - 1 parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de
publicité et autres.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Date:02.06.2021 12:45:48 Date:02.06.2021 16:58:24 GMT GMT Package:ABE0A9047C5E Package:ABE0A9047C5E
Total SE Total Petrochemicals France
Sad"sBeerxBqdeRAS seduyicheShaTs Date:02.06.2021 11:32:44 Date:02.06.2021 17:28:21 GMT GMT Package:ABE0A9047C5E Package:ABE0A9047C5E Le secrétaire Total Raffinage Chimie Madame Céline Legras Monsieur Philippe Orts
- 3 -
publicité et autres.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Date:02.06.2021 12:45:48 Date:02.06.2021 16:58:24 GMT GMT Package:ABE0A9047C5E Package:ABE0A9047C5E
Total SE Total Petrochemicals France
Sad"sBeerxBqdeRAS seduyicheShaTs Date:02.06.2021 11:32:44 Date:02.06.2021 17:28:21 GMT GMT Package:ABE0A9047C5E Package:ABE0A9047C5E Le secrétaire Total Raffinage Chimie Madame Céline Legras Monsieur Philippe Orts
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