Acte du 7 avril 2021

Il existe, entre les propriétaires des actions composant le capital ci-aprs énoncé et celles qui pourront etre créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par le Code de Commerce et les textes légaux ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts et toute convention extra- statutaire.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution ne sont pas applicables.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul actionnaire, 1'actionnaire unique est dénommé actionnaire Unique >.

L'actionnaire Unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque la Loi ou les présents Statuts prévoient une prise de Décision Collective.

La Société a pour objet en France et a 1'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers :

1'animation de toute société civile ou commerciale dans laquelle elle détient une participation, toutes prestations de services, d'assistance et de conseil au profit des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, en matiere de gestion, notamment dans les domaines administratif, financier, informatique, commercial, la prise de participation par voie d'apport, d'achat d'actions ou de parts sociales, de souscription, de fusion ou autrement dans toute société civile ou commerciale, l'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence,

et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises financires, industrielles, commerciales. mobilieres ou immobilieres, notamment mais pas exclusivement, se rattachant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus relaté ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce et ce, tant en France qu'a l'étranger.

2

La dénomination de la Société est : < XENIOS >

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, de 1'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le sige social est fixé a : 9 avenue Victor Hugo 69160 Tassin la Demi-Lune (Rh6ne)

I peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.

Il peut etre transféré partout ailleurs en France par Décision Collective Extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par Décision Collective Extraordinaire des actionnaires.

1. Lors de la constitution, sous la forme de Société par Actions Simplifiée, il a été fait & la Société un apport d'une somme de mille euros (. ..o e, ci.......... 1.000 €

2. Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2016. il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de quatre cent cinquante-huit mille six cents euros (458.600 £), par 1'émission de quatre cent cinquante-huit mille six cents (458.600) Actions P souscrites au prix unitaire de 1,0879 e par Action P, ci... 458.600 €

3. Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2016, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant d'un million trois cent mille euros (1.300.000 £), par 1'émission d'un million trois cent mille (1.300.000) Actions ordinaires souscrites au prix unitaire de 1 f par Action ordinaire, ci. 1.300.000 €

Valeur totale des apports égale au montant du capital social : Un million sept cent cinquante-neuf mille six cents euros (1.759.600 £), ci.. 1.759.600 €

Le capital social est fixé a un million sept cent cinquante-neuf mille six cents euros (1.759.600 £)

Il est divisé en un million sept cent cinquante-neuf mille six cents (1.759.600) actions d'un euro (1 e) chacune de valeur nominale, intégralement libérées de leur montant, se décomposant comme suit :

1.300.000 actions ordinaires ; 459.600 actions de préférence de catégorie P (les

), dont les droits distinctifs sont définis a l'article 13 ci-apres.
Les actions ordinaires, les Actions P et plus généralement toute action quelle qu'en soit la catégorie a émettre ultérieurement par la Société et composant son capital social sont appelées ensemble les < Actions > et individuellement une < Action > lorsqu'il n'est pas nécessaire de préciser dans les statuts l'appartenance d'une Action a l'une ou l'autre des catégories précitées.

A - AUGMENTATION DE CAPITAL
I- Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la Loi.
I- Les actionnaires sont seuls compétents pour décider l'augmentation du capital, par Décision Collective Extraordinaire prise sur le rapport du Président contenant les indications requises par la Loi.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
III- Les Actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
En représentation d'une augmentation de capital, il peut etre créé des actions de préférence jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.
IV- Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'Actions nouvelles en numéraire.
V- Conformément a la Loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs Actions, un droit de préférence a la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible s'ils l'ont expressément décidé par Décision Collective Extraordinaire.
VI- Le droit a l'attribution d'Actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,
l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les Actions dont il est détaché.
VII- La Décision Collective des actionnaires qui décide l'augmentation du capital peut également supprimer le droit préférentiel de souscription. A cet effet et a peine de nullité de la Décision Collective, les actionnaires statuent sur le rapport du Président et sur celui des Commissaires aux Comptes, conformément a la Loi.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des Actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette Décision Collective sont calculés aprs déduction des Actions possédées par lesdits attributaires.
Le Président peut décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a la condition que les actionnaires l'aient prévu aux termes de la Décision Collective de l'augmentation de capital ; le montant des souscriptions recueillies doit avoir atteint les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée. A défaut, l'augmentation de capital est réputée non réalisée.
Conformément a la Loi, les actionnaires se prononceront, lors de chaque augmentation de capital social, sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital qui sera réservée a la catégorie de salariés visée par la Loi.
VIII- Les Actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
IX- En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports, désignés par décision de justice a la demande du Président, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
Les actionnaires arretent, par une Décision Collective Extraordinaire, l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si les actionnaires réduisent 1'évaluation et la rémunération des apports, ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou 1eurs mandataires, dament autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
B - REDUCTION DE CAPITAL
Les actionnaires peuvent aussi, par Décision Collective Extraordinaire, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte & l'égalité des actionnaires.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les Actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent @tre libérées selon les modalités fixées par la Décision Collective des actionnaires ayant décidé l'augmentation de capital.
La libération ne peut etre inférieure au quart de la valeur nominale des Actions lors de leur souscription et, le cas échéant, a la totalité du montant de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue definitive.
Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalite quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Les Actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Une attestation d'inscription en compte sera remise par la Société a l'actionnaire, sur sa demande

I- Les stipulations du présent article 12 s'appliquent a l'ensemble des Actions et plus généralement, à toutes valeurs mobilieres émises par la Société (ci-apres ensemble, les < Titres >).
Les transferts des Titres et plus généralement de toutes valeurs mobilieres sont soumis au respect des stipulations du pacte entre titulaires de valeurs mobilieres émises par la Société conclu le 28 octobre 2016, tel qu'il pourra étre modifié par tous avenants et tel qu'en vigueur au moment du transfert (ci- apres le < Pacte >). Tout transfert de Titres réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de 1'article L.227-15 du Code de commerce.
Les Titres ne sont négociables qu'apres immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ; en cas d'augmentation de capital, les Titres sont négociables a compter de la réalisation définitive de celles-ci.
Le transfert des Titres s'opere, sous réserve de ce qui est stipulé ci-apres, conformément aux dispositions des articles L.228-1 et R.228-10 du Code de commerce, par 1'inscription de la transmission des Titres en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire (le Registre des Mouvements de Titres >).
La transmission des Titres s'opere a 1'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Teneur des Comptes Titres (tel que ce terme est défini ci-apres) et signé par le cédant ou son mandataire.
La détention et la tenue du Registre des Mouvements de Titres et des comptes d'associés peuvent étre confiées (par la société) a un tiers, (le "), lequel aura alors pour mission, au nom et pour le compte de la Société, de :
(i) conserver et d'assurer la mise a jour de ces documents ;
(ii) recevoir, et etre le seul habilité a recevoir, les ordres de mouvement émanant des actionnaires ou de porteurs de toutes valeurs mobilieres émises par la Société, de quelque nature qu'elles soient ;
(iii) enregistrer, dans le Registre des Mouvements de Titres et dans les comptes individuels ouverts au nom des Associés, les ordres de mouvements qui lui auront été notifiés, apres s'etre assuré de leur conformité aux stipulations des statuts et du Pacte et, a contrario, s'interdire d'inscrire tout mouvement
qui ne serait pas conforme auxdites stipulations.
La nomination ou la révocation du Teneur des Comptes Titres, ou encore la modification de sa mission ou des stipulations du présent article constituent des décisions relevant de la compétence de l'actionnaire Unique ou de la collectivité des actionnaires.
Le Teneur des Comptes Titres est désigné pour une durée indéterminée, a défaut de délibération contraire de l'actionnaire Unique ou de la collectivité des actionnaires.
Le premier Teneur des Comptes Titres désigné a l'effet d'exécuter cette mission sera le Cabinet LEALTA, sis 30 Boulevard Malesherbes a Paris (8me).
Dans l'hypothse de révocation du Teneur des Comptes Titres dans les conditions et selon les modalités ci-dessus visées, et a défaut pour la collectivité des associés de pourvoir a son remplacement, la Société sera considérée de plein droit comme Teneur des Comptes Titres.
Sans préjudice des stipulations ci-dessous, le Teneur des Comptes Titres est tenu de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
H- Les restrictions ou obligations relatives aux transferts de Titres stipulées au présent article ont pour objet de permettre la cohésion de 1'actionnariat de la Société. Les actionnaires reconnaissent a cet objet une importance majeure dans 1'intérét de la Société et de la collectivité des actionnaires. Chaque actionnaire reconnait 1'importance de cet objectif et accepte les obligations qui peuvent en résulter pour lui. Les tiers non actionnaires, qui souhaiteraient acquérir ou souscrire des Titres, sont également soumis aux restrictions prévues au présent article, qui leur sont opposables.

Les stipulations du présent article 13 s'appliquent a l'ensemble des Actions, sous réserves des conditions et modalités particulieres régissant les Actions P telles que figurant en Annexe.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente sous réserve des conditions et modalités particulieres régissant les Actions P telles que figurant en Annexe.
En outre, elle donne droit au vote des Décisions Collectives et a la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des Actions qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a 1'Action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, a toute convention extrastatutaire, en ce compris le Pacte et aux décisions des actionnaires.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux Décisions Collectives des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'aAtions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
3

Les Actions sont indivisibles a l'égard de ia Société.
Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'Actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans le cadre de la prise de Décisions Collectives a caractre Extraordinaire.

La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut etre une personne physique ou une personne morale, actionnaire ou non.
Le Président est désigné par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires, qui fixe également la durée de son mandat.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'cxercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par Décision Collective Ordinaire des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

La Président représente la Société a 1'égard des tiers.
Sans préjudice des stipulations de l'article 20-3, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la Loi et les statuts réservent expressément aux actionnaires ou au Comité de Suveillance ou d'éventuelles limitations de pouvoirs extra statutaires entre actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président est révocable a tout moment par Décision Collective Ordinaire des actionnaires exclusivement dans les cas visés a l'article 11.5 du Pacte.

Les actionnaires peuvent, par Décision Collective Ordinaire, désigner un Directeur Général qui peut &tre une personne physique actionnaire ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par Décision Collective Ordinaire des actionnaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Le Directeur Général dispose des pouvoirs de représentation et de direction qui lui sont délégués par le Président, sous réserve du respect des stipulations de l'article 20-3 et d'éventuelles limitations de pouvoirs extra statutaires entre actionnaires
Le Directeur Général est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par le Comité de Surveillance.
Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
F3

20.1 Composition
Un comité de surveillance pourra etre institué par Décision collective ordinaire des actionnaires (ci- aprés le < Conité de Surveillance >)
Le Comité de Surveillance sera composé de cinq membres au plus, actionnaires ou non désignés, pour un mandat d'une durée limitée ou non, par les actionnaires.
Les membres du Comité de Surveillance seront nommés par Décision collective ordinaire des actionnaires, pour une duréc déterminée ou indéterminée.
La rémunération des membres du Comité de Surveillance est fixée par Décision Collective Ordinaire des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. Ils ont droit au remboursement des frais engagés a l'occasion de l'exercice de leurs fonctions sur présentation de justificatifs.
Chaque membre du Comité de Surveillance pourra étre révoqué, ad nutum, a tout moment, sans préavis et sans indemnité par décision collective ordinaire des actionnaires prise conformément a l'Article 23.
Les sociétés de toute forme pourront faire partie du Comité de Surveillance. Dans ce cas, elles sont tenues de désigner un représentant permanent, conformément a la 1égislation applicable pour les sociétés anonymes.
Au cours de la vie sociale, si un siége d'un membre du Comité de Surveillance devient vacant pour quelque raison que ce soit, le Comité de Surveillance pourra coopter un nouveau membre dans l'intervalle de deux décisions prises par les actionnaires.
Dans ce cas, les nominations faites a titre provisoire par le Comité de Surveillance seront soumises a la ratification des actionnaires. Si ces nominations provisoires ne seront pas ratifiées, les délibérations prises par le Comité de Surveillance n'en demeureront pas moins valables.
Le membre du Comité de Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeurera en fonction que pendant le ternps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Aucune limite d'age ne sera applicable pour l'exercice des fonctions de membre du Comité de Surveillance.
En outre, la collectivité des actionnaires pourra nommer et révoquer par une Décision Collective ordinaires des actionnaires un ou plusieurs censeurs, personnes physiques, pour une durée d'un an renouvelable.
Le censeur assistera et prendra part sans voix délibérative aux délibérations du Comité de Surveillance. Le censeur sera convoqué dans les mémes délais et selon la meme forme que les membres du Comité de Surveillance et recevra la méme information que les membres du Comité de Surveillance dans les mémes délais.
Il ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions.
20.2 Fonctionnement
Le Comité de Surveillance se réunira aussi souvent que 1'intérét de la Société l'exigera et au moins une fois par trirnestre, sur la convocation écrite, adressée par tout moyen, du Président du Comité de Surveillance ou du Président de la Société, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. En cas de carence, chacun des membres du Comité de Surveillance aura la possibilité de convoquer le Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance doit etre convoqué au moins huit (8) jours avant la date de réunion prévue. La convocation comporte l'ordre du jour détaillé de la réunion.
Les membres du Comité de Surveillance pourront solliciter l'adjonction d'autres points a l'ordre du jour en adressant la demande préalable ou en séance au Président du Comité de Surveillance ou au Président de la Société.
Les réunions du Comité de Surveillance font l'objet d'un compte rendu rédigé par celui du Président de 1a Société ou du Président du Comité de Surveillance qui aura convoqué ledit Comité. Le procés- verbal est signé par les mernbres du Comité de Surveillance.
Les réunions du Comité de Surveillance, peuvent se tenir par visioconférence ou par télécommunication.
Pour la validité des délibérations, la présence de deux membres au moins du Comité de Surveillance est nécessaire.
20.3 Missions et pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance aura comme principale mission d'étudier les grandes orientations stratégiques de la Société et de ses filiales et participations (ci-aprés ensemble le < Groupe >) qui lui seront proposées par le Président et/ ou le Directeur Général de la Société :
(i) 1es orientations stratégiques du développement de l'activité du Groupe ;
(ii) le reporting et la communication financiere du Groupe ;
(iii) les opérations ayant une incidence sur le capital et/ou les droits de vote des sociétés du Groupe ;
(iv) les modifications substantielles relatives a la structure juridique ou a l'organisation juridique du Groupe ;
(v) la participation a 1'étude de tout projet de croissance externe, d'investissements ou de création de filiale et/ou de cession de l'une des sociétés du Groupe ;
(vi) la fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général.
A titre de mesure interne, les décisions visées ci-dessous relatives a la Société ou a 1'une quelconque de ses filiales ou participations, ne pourront étre prises par la Président et/ou le Directeur Général qu'apres avoir été préalablement approuvées par le Comité de Surveillance lequel se prononcera sur celles-ci statuant a la majorité simple de ses membres présents ou représentés :
Adoption du budget annuel de chaque société du Groupe accompagné du programme d'investissements et du plan de financement correspondant (emplois et ressources) :
Tout investissement ou engagement d'investissement sortant du cadre du budget de fonctionnement a partir d'un seuil global annuel de 50.000 £ ainsi que l'octroi de toute sûreté, gage, nantissement (y compris tout engagement hors-bilan) grevant les actifs de la Société ou de ses filiales correspondant a un engagement financier annuel non budgeté supérieur a 50.000 £ ;
Création de filiales ou d'entité quelconque ou cession de tout ou partie du capital de ses filiales, franchise, prise de participation quelconque, acquisition, opération de restructuration, liquidation ou encore cession de fonds de commerce ou d'actifs significatifs ;
toute fusion, scission, apport, échange d'actifs, location-gérance, rapprochements ou toute opération ayant une incidence directe ou indirecte, immédiate ou a terme sur le capital social ou les droits de vote ;
Tout projet de croissances externes a réaliser par des sociétés du Groupe et ses modalités de financement ;
Toute opération ayant une incidence sur le capital et/ou les droits de vote de la Société ou de l'une des filiales ainsi que toute proposition de modification statutaire majeure et/ou d'émission de valeurs mobilieres ;
toute décision relative a la nomination ou la rémunération de mandataires sociaux et a la cessation de leurs fonctions ;
toute décision relative a la composition et a la modification de la rémunération du Président ou du Directeur Général et de tous les avantages qui peuvent y etre attachés;
tout acte de disposition, octroi de droits quels qu'ils soient sur un élément de propriété industrielle de la Société ainsi que toute acquisition ou contrat de licences, hors que dans le cadre de l'cxploitation normale de l'activité ;
toute décision relative a l'embauche, la rémunération ou le licenciement des cadres, personnes-clés, responsables d'activité ou de tout employé dont la rémunération annuelle brute totale (y compris part variable, avantages et commission, a 1'exclusion de la rémunération variable spécifiquement mentionnée au budget annuel) serait supérieure ou égale a cent mille
euros (100.000 f) brute salarial ct patronal pour un équivalent temps plein (y compris la fixation des termes de leur contrat de travail) :
toute proposition d'affectation du résultat, toute distribution de réserves ou de prime d'émission.
toute introduction en bourse sur un marché réglementé, régulé ou libre, ainsi que le choix de 1'établissement introducteur :
tout changement d'activités ;
toute conclusion ou modification de conventions réglementées ;
toute modification significative de tout document de financement senior ;
F3
la mise en cuvre et/ou la modification significative de tout contrat d'acquisition et/ou de garantie s'y rattachant ;
Réallocation des Actions acquises par la Société au titre des Promesses n2 et n°3 (tels que ces termes sont définis dan la Pacte).

Lorsque les conditions légales sont réunies, le contrle de la Société est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes, qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la Loi.
Un ou deux Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de déces, de démission ou de relvement, sont désignés pour la méme durée que les Commissaires titulaires.
Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont désignés par Décision Collective Ordinaire des actionnaires.

Le Président doit aviser lorsqu'il(s) en est (sont) désigné(s) le ou les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et lui-méme, 1'un de ses dirigeants, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant.
Dans ce cas, le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions.
Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport dans le cadre d'une Décision Collective Ordinaire.
Les dispositions qui précedent s'appliquent également aux conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre tout autre dirigeant de la Société et la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul actionnaire.

Sous réserve du respect des stipulations de l'article 20-3 des présents statuts, les opérations visées au présent article font l'objet d'une Décision Collective des actionnaires, dans les conditions définies ci- apres
4
FB
De meme, lorsque les présents Statuts visent des opérations devant faire l'objet d'une Décision Collective des actionnaires, cette décision est prise dans les conditions définies ci-apres.
Sans préjudice des stipulations de l'article 20-3 des présens statuts, toutes les autres décisions sont de 1a compétence du Président.
Les Décisions Collectives des actionnaires sont les Décisions Collectives Ordinaires et les Décisions Collectives Extraordinaires.
I- Décisions Collectives Extraordinaires prises a l'unanimité des actionnaires :
Les Décisions Collectives prévoyant les modifications statutaires suivantes, visées par l'article L 227- 19 du Code de Commerce, sont prises a l'unanimité des actionnaires :
toute modification des clauses statutaires prévoyant 1'inaliénabilité des Actions pour une durée n'excédant pas 10 ans, au sens de l'article L 227-13 du Code de Commerce ;
toute modification des clauses statutaires soumettant les cessions d'Actions & 1'agrément préalable de la Société, au sens de 1'article L 227-14 du Code de Commerce ;
toute modification des clauses statutaires prévoyant qu'un actionnaire peut etre tenu de céder ses Actions, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé a cette cession, au sens de 1'article 227-16 du Code de Commerce ;
toute modification des clauses statutaires prévoyant que la société actionnaire dont le contróle est modifié au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, doit, des cette modification, en informer la Société, au sens de l'article L 227-17 du Code de Commerce.
I- Autres Décisions Collectives Extraordinaires :
Font 1'objet d'une Décision Collective Extraordinaire autre que celles qui sont prises a l'unanimité des actionnaires :
le transfert du sige social ailleurs que dans le méme département ou dans un département limitrophe ;
la prorogation de la Société ;
la transformation de la Société ;
1'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital :
la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
la fusion, la scission et 1'apport partiel d'actif :
la dissolution et la liquidation de la Société ;
ainsi que toutes les modifications statutaires ne relevant pas des dispositions de 1'article L 227-19 du Code de Commerce.
15
FB
Les Décisions Collectives Extraordinaires autres que celles qui sont prises a 1'unanimité des actionnaires sont prises a la majorité simple des droits de vote des actionnaires présents, représentés ou ayant voté dans la cadre d'une consultation écrite.
I- Décisions Collectives Ordinaires :
Font l'objet d'une Décision Collective Ordinaire, les décisions qui ne font pas 1'objet d'une Décision Collective Extraordinaire, et notamment :
1a nomination et la révocation du Président ;
la nomination et la révocation du Directeur Général ;
la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération des membres du Comité de Surveillance ;
la nomination, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes ;
1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Les Décisions Collectives Ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote des actionnaires présents, représentés ou ayant voté dans la cadre d'une consultation écrite.

Les Décisions Collectives des actionnaires sont prises au choix du Président :
en Assemblée Générale :
ou résulte du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé ;
ou par consultation écrite des actionnaires.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui-méme ou par mandataire.
Toutefois, l'actionnaire Unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les proces-verbaux des Décisions Collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le Liquidateur.
1.6
B

Tout actionnaire peut dernander la réunion d'une Assemblée Générale.
L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne également un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le Secrétaire.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Président de séance.
Le vote par correspondance a 1'Assemblée Générale est également autorisé.

Dans ce cas, un acte sous seings privés ou notarié est dressé par le Président ; il y est relaté l'objet de la ou des décisions, sous forme de résolutions, présentées par le Président, ou un ou plusieurs actionnaires. La signature par tous les actionnaires de ce document pourra intervenir simultanément ou par échange de correspondance ; dans ce cas, la décision sera considérée comme adoptée a la date de la derniere signature.
Le Président portera alors cette date sur l'acte et l'adressera immédiatement pour information au Commissaire aux Comptes et fera le nécessaire afin de la reporter sur le registre des décisions des assemblées.
La consultation, méme sous cette forme, sera toujours accompagnée d'un rapport explicatif du Président permettant d'éclairer le consentement des actionnaires et qui sera portée a la connaissance de tous les actionnaires préalablement ou concomitamment a leur consultation.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens
Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec avis de réception ou télécopie.
L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

L Assemblée Générale ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de vote par correspondance a 1'Assemblée Générale, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par le Code de Commerce.
En cas de consultation écrite des actionnaires, la Décision Collective n'est valablement prise que si plus de la moitié des actionnaires ont émis leurs votes.
En tout état de cause, le quorum est calculé sur l'ensemble des Actions composant le capital social, le tout déduction faite des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Au cas ou des Actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
La Société émettrice ne peut valablement voter avec des Actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces Actions pour le calcul du quorum.
18

L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2016.

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et celle a laquelle est établie le rapport, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Le Président établit, en outre, les documents prévisionnels prévus par les lois et reglements en vigueur.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.
FB
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ct des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la Loi, l'Assemblée Générale peut prélever toute somme qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés en priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ACOMPTES SUR DIVIDENDES
I - Les actionnaires ont la faculté d'accorder, par une Décision Collective Ordinaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en Actions.
I - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des Statuts, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
20
FB
Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient pas 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Les actionnaires se prononcent dans le cadre d'une Décision Collective Extraordinaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des dispositions de l'article 9 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la Décision Collective des actionnaires est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions de Il'un ou plusieurs des alinéas qui précdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu décider valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
FB

OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE
I - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par Décision Collective des actionnaires
I - Sauf les cas de fusion, scission ou de réunion de toutes les Actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs Liquidateurs nommés par Décision Collective des actionnaires.
Le Liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Une Décision Collective des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de 1'actif net subsistant apres remboursement du nominal des Actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
III - Si toutes les Actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire
unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sauf si l'actionnaire unique est une personne physique. Dans ce cas, l'expiration de la Société ou sa dissolution entraine sa liquidation.
Lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la Société, concernant 1'interprétation ou 1'exécution des présents Statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
22
1B
Annexe Unique Droits et Obligations attachés aux Actions P
23
Thelern -TC des ADP VERSION DEFINITIVE Clean.docx1
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE
EMISES PAR LA SOCIETE XENIOS
L'associé unique et ia collectivité des assoclés de la société XENIOs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 823 089 701 (ci-aprs, la "Société"), a arrété comme suit ies termes et conditions des actions de préférence (la/les "ADP") émises ce jour par la Société (ci-aprés, les "T&C des ADP").
1. CREATION DES ADP
1.1 Valeur Chaque ADP aura une valeur norninale d'un euro (1 @) nominale
1.2 Forme Exclusivement sous la forme nominative. La propriété des ADP résultera de leur inscription en compte au nom du ou de leurs titulaires respectifs.
2. CARACTERISTIQUES
2.1 Droit de vote Tout comme les Actlons Ordinaires, il sera attaché a chaque ADP un droit de vote aux décisiôns de la collectivité des associés de la Société, quelle qu'en soit la forme.
2.2 Assemblée En cas de pluralité de titulaires d'ADP, ces derniers seront constitués en spéciale assemblée spéciale soumise aux rgles de quorum et majorité de l'article : L.225-99 du Code de commerce (I"Assemblée Spéciaie"). Les : Assemblées Spéciales seront convoquées par le Président de la Société ou par un ou plusieurs titulaires d'ADP détenant ensemble ou séparément plus . . de 25 % des ADP. 1 3. LIQUIDATION DE LA SOCIETE
: Modalités de En cas de liquidation de la Soclété, quelle qu'en soit la forme (fudiciaire ou répartition du volontaire) ci-aprés, la "Liquidation" -, le salde du boni de liquidation, boni de qui s'entend aprs (a) paiement du passif et (b) paiement des frais de liguidation liquidation (ci-aprs, le "Montant Disponible"), sera réparti à parts égales entre chaque Action (ordinaires et ADP), sous réserve des stipulations du : Mécanisme de Correction au bénéfice des titulaires des ADP explicitées en Annexe 2 des présentes.
FB
4. CESSION
Principes Tout Transfert des ADP, sauf s'il est réalisé a l'occasion d'une Cession généraux Totale, entrainera le transfert de tous les droits attachés aux ADP. Les ADP sont cessibles selon ies mémes formes et conditions que ies Actions Ordinaires, conformément (i) aux stipulations des statuts de la Société, et (fl) aux Accords Particuliers.
Il est ici précisé que tous draits auxquels donneront droit ies ADP en application des Accords Particuliers seroni considérés comme des droits attachés aux ADP.
Modalités de En cas de Cession Totale tel que ce terme est défini au Pacte -, ie solde du répartition du prix de cession des Actions, qui s'entend aprês (a) paiement des OCA et de prix de cession toutes sommes qui sont daes a leurs titulaires et (b) paiement des frais de en cas de cession (ci-aprés, le "Montant Disponible"), sera réparti a parts égales entre Cession Totale chaque Action (ordinaires et ADP), sous réserve des stipulations du Mécanisme de Correction au bénéfice des titulaires des ADP explicitées en Annexe 2 des présentes.
5. AUGMENTATION DE CAPITAL
Droit préférentiel A chaque ADP sera attaché un droit préférentiel de souscription à toute de souscription valeur mobiliére nouvelle de la Société, qu'elle qu'en solt la forme. attaché aux ADP
PROTECTION DES TITULAIRES DES ADP
Principes Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires des ADP est généraux assuré, conformément à la loi pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier : : conformément à l'article L.225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'Assemblée Générale de la Saclété de modifier les droits ... des titulaires d'ADP ne sera définitive qu'aprés approbatlon par l'Assemblée Spéciale ou par le titulaire unique des ADP : :
conformément a l'article L.228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP pourront &tre échangées contre des actions des sociétés bénéficlaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité déchange spécifique tenant compte des drolts particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents; la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale ou du titulaire unique des ADP.
7. ASSIMILATION
Emission de Au cas ou ia Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de nouvelles actions préférence jouissant des mémes droits et entirement assimilables aux de préférence ADP, et sous réserve de l'accord préalable de l'Assemblée Spéciale ou du titulaire unique des ADP, elle pourra unifier, pour l'ensemble de ces actions de préférence, ieur régime juridique applicable, auquel cas toutes ces
FB
actions de préférence seront régies par les mémes termes at conditions et l'ensemble des porteurs de ces dernires seront groupés en une masse unique.
8. CONVERSION EN ACTIONS ORDINAIRES DES ADP
8.1 Conversion Les ADP ne pourront étre converties en Actions Ordinaires qu'en cas (i) de fusion selon ies principes définis a l'article 6 ou (il) d'Introduction en Bourse selon les rnodalités définies ci-aprs a l'article 8.2.
8.2 Introduction (1) En cas d'introduction des valeurs mobilires de la Société sur un en Bourse marché réglementé ou organisé ou de transformation de la Société motivée par une telle introduction, les ADP perdront préalablement a iadite introduction ou à ladite transformation leurs droits particuliers décrits aux présentes.
Les ADP seront automatiquement converties en Actions Ordinaires (arrondi au nombre entier le plus proche) dans une proportion permettant aux titulaires des ADP d'avoir globalement un nombre d'Actions Ordinaires, post conversion de toutes les ADP, dont la valeur, calculée sur le fondement de la Valeur d'Introduction, sera égale & la valeur de l'ensemble des ADP calculée comme si la Société était liquidée et qu'il y avait un montant égal à la Valeur d'Introduction pour rembourser le nominai des Actions et servir le Montant Disponible, conformément aux stipulations des T&C des ADP.
(2) Pour ies besoins du présent article, la "Valeur d'Introduction" signifie la valeur "réelle" de la Société retenue pour cent pour cent (100%) du capital et des droits de vote correspondant à la moyenne des valorisations recommandées par la banque Introductrice.
Pour toutes ies ADP, la date de converslon signifie le jour de publication par le marché, la veille de la date de la premire cotation des Actions de la Société, de l'avis d'émission indiquant le numéro de
l'autorisation de l'Autorité des Marchés Financiers sur le document de . listing définitif ou le prospectus ou toute autre notificatian équivalente.
Les Associés qui ne détiennent pas un nombre d'ADP donnant droit à un nombre entier d'Actions Ordinaires feront leur affaire personnelle des rompus résultant d'une telle conversion.
fB
Annexe 1
Définitions
Pour la compréhensian des T&C des ADP, les termes suivants, utilisés avec une majuscule, à moins que le contexte n'exige une interprétatlon différente, ont la signification suivante :

Annexe 2
Modalités de mise en ceuvre du Mécanisme de Correction
Principe :

Plus-Value : Signifie la diférence, si elle est positive, entre (i) les Encaissements percus par les Investisseurs, et (ii) leurs Décaissernents
FB
Mise en ceuvre du Mécanisme de Correction
'1. Etape Préliminaire
A l'occasion de ia réalisation d'une Liquidation ou d'une Cession Totale, il sera procédé, un Instant de raison avant la réalisation de cette derniere, a la détermination (i) du Montant
Disponible, (ii) du Multiple des Investisseurs et (ii) de la Plus-Value que les Investisseurs réaliseraient a cette occasion.
Il est précisé à titre liminaire qu'en l'absence de réalisation par les investisseurs à l'occasion d'ane Liquidatian ou d'une Cession Totale d'un Multiple de 2 x minimum, aprés applicatian le cas échéant de tout Accord Particulier, aucun Mécanisme de Correction ne trouvera à s'appliquer à l'occasion de ia Liquidation ou Cession Totale envisagée de sorte que le Montant Disponible s'y rapportant sera réparti a parts égales entre chaque Action.
2. Mise en cuvre du Mécanisme de Correction
Le Mécanisme de Correction aura pour conséquence, sans préjudice de toutes restrictions applicables au Mécanisme de Correction en application des T&C des ADP et de tout Accord Particulier, de réduire les droits des Investisseurs dans le Montant Disponible a l'occasion d'une Liquidation ou d'une Cession Totale d'un "Montant M", lequel viendra augmenter les droits des titulaires des ADP dans le Montant Disponible. Le "Montant M" correspond à l'addition des montants suivants :
(i) un montant égal à 20 % de la Plus-Value des Investisseurs comprise entre la Borne Minimurn et la Borne 1, augmenté de,
(ii) un montant égal a 25 % de la Plus-Value des investisseurs comprise entre la Borne 1 et la Borne 2 pour autant que la Borne 1 soit atteinte apres le prélevement opéré par application du paragraphe (i) ci-dessus, et augmenté de,
(iii) un montant égal a 30 % de la Plus-Value des Investisseurs comprise entre la Borne 2 et.ia Borne 3 pour autant que la Borne 2 soit atteinte aprés le prélévement opéré par application du paragraphe (ii) ci-dessus, at augmenté dé,
(iv) un rnontant égal à 35 % de la Plus-Value des Investisseurs comprise entre la Borne 3 et la Borne 4 pour autant que la Borne 4 soit atteinte aprés le prélévement opéré par application du paragraphe (iii) ci-dessus, et augmenté le cas échéant de,
un montant égal a 40 % de la Plus-Value des Investisseurs se situant au-dessus de la (v) Borne 4 pour autant que la Borne 4 soit atteinte apres le prélévement opéré application du (iv) ci-dessus, étant précisé que ce montant complémentaire ne sera pris eri compte dans ie calcul du "Montant M" gu'en l'absence de souscription par les Investisseurs de Titres de la Société par àpplication des stipulations de l'article 7.5 du Pacte
3. Précisions sur T'appréciation du Multiple des Investisseurs à Ioccasion d'une Liguidation
Le Multiple des investisseurs s'entend également aprés application du Mécanisme de Correction. C'est-a-dire qu'il ne pourra @tre inférieur, post-application du Mécanisme de Correction, a ceux de chacune des Bornes ayant contribué à les déclencher.
4. Exemples de mise en cuvre du Mécanisme de Correction, de détermination du Montant M et d'affectation du Montant Disponible entre toutes les Actions
Une illustration pratique (ii) du Mécanisme de Correction a l'occasion d'une Liquidation sur la bas@ de plusieurs hypotheses de Montant Disponible et (ii) les conséquences sur la quote- part du Montant Disponible pouvant in fine étre appréhendée par lesAssociés l'occasion d'une Liguidation, en tenant compte notamment de l'ensemble des principes stipulés au sein des
T&C des ADP, figurent en Annexe 2bis des présentes.
Il est précisé qu'en cas d'ambiguité et/ou de contradiction entre les termes des T&C des ADP et l'illustration pratique susvisée, cette derniere sera prise en référence et prévaudra.
FB
Thelem -TC des ADP VERSION DEFIN!TIVE Clean.docx
Annexe 2bls
:
FB
Theern -TC des ADP VERSION DEFiNiTIVE CIean.docx
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE
EMISES PAR LA SOCIETE XENIOS
L'associé unique et la collectivité des associés de la société XENIos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 823 089 701 (ci-aprs, ia "$ociété"), a arrété comme suit les termes et conditions des actions de préférence (la/les "ADP") émises ce jour par la Société (ci-aprês, ies "T&C des ADP").
1. CREATION DES ADP
1.1 Valeur Chaque ADP aura une valeur nominale d'un euro (1 €). nominale
1.2 Forme Exclusivement sous la forme nominative. La prapriété des ADP résultera de leur inscription en compte au nom du ou de leurs titulaires respectifs.
2. CARACTERISTIQUES
2.1 Droit de vote Tout comme les Actions Ordinaires, il sera attaché a chaque ADP un droit de vote aux décisions de ia collectivité des associés de la Société, quelle qu'en soit la forme.
2.2 Assemblée En cas de pluralité de titulaires d'ADP, ces derniers seront constitués en spéciale assemblée spéciaie soumise aux régles de quorum et majorité de l'articie L.225-99 du Code de commerce (I"Assemblée Spéciale"). Les Assembléas Spéciales seront convoquées par le Président de la Société ou par un ou plusieurs titulaires d'ADP détenant ensemble ou séparément plus de 25 % des ADP.
3. LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Modalités de En cas de tiquidation de ia Société, quelle qu'en soit la forme (judiciaire ou répartition du volontaire) - ci-apr&s, la "iquidation" -, le solde du boni de liquidation, boni de qui s'entend aprês (a) paiement du passif et (b) palement des frais de liquidation liquidation (ci-aprs, le "Montant Disponible"), sera réparti à parts égales entre chaque Action (ordinaires et ADP), sous réserve des stipulations du Mécanisme de Correction au bénéfice des titulaires des ADP explicitées en Annexe 2 des présentes.