Acte du 2 septembre 2022

Renumérotation en conséquence des articles subsistants ; O Pouvoirs pour formalités
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique, décide de nommer à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement de Benjamin OSTROWKA, démissionnaire,
Monsieur Nicolas SINZ, Né le 1er juillet 1971 à Lamastre (07) de nationalité Francaise.
Monsieur Nicolas SINZ a déclaré par avance accepter les fonctions de Président de la Société et n'étre dans aucun des cas d'incompatibilité ou d'interdiction l'empéchant d'exercer ces fonctions.
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Monsieur Nicolas SINZ exercera ses fonctions de Président conformément aux dispositions légales et statutaires.
Monsieur Nicolas SINZ ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique peut déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement 1. de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payabie en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 11 < Transmission des actions > des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. "
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 12 < Préemption > ainsi que les articles 13< Agrément , 14 Sortie conjointe , 15 < modification dans le contrle d'un associé , 16 < Exclusion d'un associé et 21.
En conséquence de ce qui précéde, la numérotation des statuts est mise a jour.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 < Président des statuts de la Société qui sera désormais rédigé et numéroté comme suit :

Le début de l'article est inchangé. Puis la suite de l'article sera ainsi rédigé :
" Durée des fonctions Le président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut étre révoqué par décision de l'associé unique ou des associés s'ils sont plusieurs a tout moment et sans juste motif.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du présidentpersonne morale exclusion du président associé."
Rémunération Ce paragraphe reste inchangé
Pouvoirs du président Ce paragraphe sera ainsi rédigé :

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'article 24 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé et numéroté comme suit :

HUITIEME DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'article 25 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé et numéroté comme suit :

< La collectivité des associés ou l'associé unique sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
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approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la société, fusion (a l'exception de la fusion simplifiée oû la loi n'impose pas d'approbation expresse des associés), scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, inaliénabilité des actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siége social, émission d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant, immédiatement ou à terme, acces au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sans préjudice de la faculté de délégation de pouvoirs et/ou de compétence au Président. Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président. "
NEUVIEME DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'article 28 < Assemblée Générale > des statuts de la Société qui sera désormais rédigé et numéroté comme suit :

Le reste de l'article est inchangé
DIXIEME DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'article 33 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé et numéroté comme suit :
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Si la Société n'en est pas dispensée conformément à l'article L232-1 du Code de Commerce, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le reste de l'article est inchangé
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DERNIERE DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unjque EAF

La société a pour objet exclusivement la commercialisation de concepts grand-public liés a l'aide et à la sécurité des personnes, en général et a la Téléassistance en particulier et ce directement ou indirectement. La dite activité pouvant étre exercée par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher uniquement à l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La sociéte a pour dénomination :, exploitant la marque commerciale
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siége social est établi au 11-17 avenue Francois Mitterrand - 93210 Saint-Denis. Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, cette décision devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

A la constitution, les associés ont effectué des apports en numéraire a savoir : - Monique ASSET, 90000 euros - Jean-Francois NANIA, 105000 euros , - Philippe GODIARD,105000 euros Les apports en numéraire ont été entierement libérés ainsi que l'ont déclaré les associés.
Lors d'une Assemblée Générale des Associés en date du 29 novembre 2019, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 114.350 euros, pour le porter de la somme de 300.000 euros à 414.350 euros, par l'émission de 2.287 actions, de 50 euros de valeur nominale chacune, avec une prime d'émission de 431 euros par action, à libérer par apports en numéraire. Cette méme Assemblée des associés a pu constater la réalisation effective de cette augmentation de capital.

Le capital social est fixé a la somme de quatre cent quatorze mille trois cent cinquante euros (414.350 £). Il est divisé en huit mille deux cent quatre-vingt-sept (8.287) actions de valeur nominale de cinquante euros (50 €) chacune, libérées intégralement.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
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Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique peut déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale 1. prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant Il'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le mandat du président est renouvelable sans limitation. Les fonctions de président seront assurées alternativement par une personne physique ou morale désignée par chacun des associés. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Durée des fonctions Le président est nommé sans limitation de durée. Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président peut étre révoqué par décision de l'associé unique ou des associés s'ils sont plusieurs à tout moment et sans juste motif.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, exclusion du président associé. Rémunération Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Pouvoirs du président Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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ARTICLE 15- DIRECTEURS GENERAUX Désignation Le président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de directeur général. Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité un ou plusieurs directeurs général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s). Chaque personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le ou les directeurs généraux personnes physiques peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions La durée des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le ou les directeurs généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés. Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Chaque directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 30 jours, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire. Chaque directeur général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. En outre, chaque directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du_directeur général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,
exclusion du directeur général associé. Rémunération Chaque directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. En outre, chaque directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Pouvoirs du ou des directeurs généraux Le ou les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

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Lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que les commissaires aux comptes titulaires. Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur. Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés, pour une période de six exercices sociaux. Ses fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision collective des associés, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat et relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé. Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par la loi et les réglements. Dans le cadre des dispositions légales, le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES La collectivité des associés ou l'associé unique sont seul compétents pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la société, fusion (a l'exception de la fusion simplifiée ou la loi n'impose pas d'approbation expresse des associés), scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, inaliénabilité des actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siege social, émission d'obligations ou de valeurs mobilieres donnant, immédiatement ou a terme, acces au capital de la société ou donnant droit a l'attribution de titres de créance, sans préjudice de la faculté de délégation de pouvoirs et/ou de compétence au Président. Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 20 - FORME DES DECISIONS Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 21 - CONSULTATION ECRITE En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du
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capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence dans les conditions prévues par la loi, soit par le commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoque par le liquidateur. La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 15 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité absolue. Les autres décisions seront prises a la majorité de tous les associés présents et représentés et qui se sont exprimés. Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 24- PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 25 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes. Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et
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commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Si la Société n'en est pas dispensée conformément a l'article L232-1 du Code de Commerce, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires. Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, a la cloture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 29 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi deéfini. La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 31- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci- dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec ll'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 32- DISSOLUTION - LIQUIDATION La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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