Acte du 21 septembre 2020

(Modification de l'article 11 des statuts)

L'Assemblée Générale décide d'ajouter a la fin de l'article 11 - Transmission des actions la phrase suivante :

< Toute cession, transmission et plus généralement toute opération ayant pour objet et/ou effet de transférer directement ou indirectement la propriété des actions de la société d'un associé à

un tiers sont soumises aux dispositions de l'article 12 - Préemption, de l'article 13 - Agrément et de l'article 14 - Sortie conjointe ci-dessous sauf si l'opération envisagée est faite au profit de

ce tiers qui, directement, ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contróle, est contrólée par ou est sous contróle conjoint avec, l'associé cédant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. >

Le reste de l'article 11 - Transmission des actions demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

(...)

Pour copie certifiée conforme le 7 juillet 2020

En 1 exemplajfe original

Le Président Nicolas SINZ

OCEALIS

Société par actions simplifiée Au capital de 414.350 £ Siege social : 1 rue Mozart, 92110 Clichy 451 833 735 RCS Nanterre

(Non renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant)

L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Luc PERON, conformément aux termes de l'article L 823-1 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

(...)

Pour copie certifiée conforme le 7 juillet 2020

En 1 exemplaire origina

Le Président Nicolas SINZ

Le sige social est établi au 1 rue Mozart 921 10 Clichy. Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la cotlectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois. cette décision devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
La durée de la sociéte est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

A la constitution, les associés ont effectué des apports en numéraire à savoir : - Monique ASSET, 90000 euros - Jean-Francois NANIA, 105000 curos , - Philippe GODIARD. 105000 euros Les apports en nurnéraire ont été entiérement libérés ainsi que l'ont déclaré les associés.
Lors d'une Assembiée Générale des Associés en date du 29 novembre 2019, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 114.350 euros, pour ie porter de ta somme de 300.000 euros a 414.350 euros. par 1émission de 2.287 actions. de 50 euros de valeur nominale chacune, avec une prime d'émission de 431 euros par action, a libérer par apports en numéraire. Cette méine Assemblée des associés a pu constater la réalisation cffective de cette augmentation de capital.

Le capital social est fixé & la somme de quatre cent quatorze mille trois cent cinquante euros (414.350 £). 1l est divisé en huit mille deux cent quatre-vingt-sept (8.287) actions de valeur nominale de cinquante euros (50 €) chacune, libérées intégraiement.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et sefon toutes modalités. prévus par la loi. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de preférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des vaieurs mobitieres donnant accés au capital. dans les conditions prévues par la loi. La collectivité des associés est seule compétente pour décider. sur le rapport du Président. une augmentation de capital immediate ou a terme. Elle peut déiéguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce. Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvair de fixer les modalités de l'émission des titres. Les associés ont, proportionnellement au inontant de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numeraire émises pour réaliser une augmentation de capital. droit auquet ils peuvent renoncer à titre individuel. La
colleclivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider. dans les conditions prévues par la ioi. de supprimer ce droit préferentiel de souscription. Si'ia collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président. le décide expressémenl, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire & titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, cn tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de F'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prines d'émission appartient au nu-propriétaire. sous réserve des droits de F'usufruitier. Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalite des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee à anener celui-ci au moins au minimum légal. a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond. la régularisation a eu lieu. 111 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'arnortir tout ou partie du capitat social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partieilement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9. - LIBERATION DES ACTIONS Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont tibérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominate et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le delai de cinq ans & compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil. lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribuna! statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans ies conditions et selon ies modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en conpte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de ia réalisation de celle-ci. Les actions demeurcnt négociables aprés ia dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation. La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opere à l'égard de la société et des tiers par un virement du coinpte du cédant au compte du cessionnairc, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par 1e cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistre sur un registrc cote et paraphé. tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements" La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard. dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ardre de mouvement soient ccrtifiees par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Toute cession. transmission et plus généralement toute opération ayant pour objet et'ou effet de transférer directement ou indirectement la propriété des actions de la société d un associé à un tiers sont soumises aux dispositions dc T'article 12 - Préemption, de l'articie 13 - Agrement et de l'article 14 - Sortie conjointe ci-dessous sauf si T'opération envisagée est
faitc au profit de cc tiers qui. directement, ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires. contróle, est contrôlée par ou est sous controle conjoint avec, i associe cédant au sens de Tarticle L. 233-3 du Code de commerce
ARTICLE 12 - PREEMPTION La cession d'actions de la société a un tiers est soumise au respect du droit de preenption des associés défini ci-apres : L'associé cédant doit notifier son projet au President par lettre reconmandée avcc dcmande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale. dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S.. identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetéc. Dans un déiai de 1$ jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuelleinent. par lettre recommandéc avec accusé de réception, qui disposeront d'un déiai de 15 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital. Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A l'expiration du délai de 15 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant. Si ies droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente. les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifie leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes. Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés Dans ce cas, ct sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, T'associé cédant pourra librement ceder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification. Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts. Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres dc capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un liers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de ia collectivité des associés. Lc cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nonbre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou vaieurs mobilieres donnant accés au capital est déterniné par voie d'expertise. dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut & tout moment aviser le Président, par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Si, à l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé. l'agrenent est considéré comme donné. Toutefois. ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Présidcnt du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possibie, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion. de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une decision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réscrves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation dc capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en favcur de personnes dénommées
La presente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - SORTIE CONJOINTE Dans l'hypothese ou un associt envisagerait de céder a un tiers tout ou partie de ses actions. réduisant sa participation a moins de 5 % du capital social et des droits de vote, il s'tngage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente. aux mémes conditions. ce dont l'associé cédant se portera solidairenent garant.
A cet effet. Fassocié cédant notifiera son projet de cession à chacun de ses coassociés. par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concermés. le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix. Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de ia faculté de sortie conjointe. Passé cc délai, ils seront réputés avoir détinitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée. En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe. les coassociés s'engagent à céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage a ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.
ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE Tous les associés personnes morales doivent notifier a la société toutes informations sur le montant de leur capitat social sa répartition ainsi que l'identité de Icurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée. celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours dc sa prise d'effet a l'égard des tiers Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contróle. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annuiéc ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de comnerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :
violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée & F'encontre d'un associé ; La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise à ia majorité Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablcment communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, iesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné : elle prcnd effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de reéception a l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquércurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'it y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, précmption ...). La totalité des actions de l'associé exclu doit tre cédée dans les [39] jours de la décision d'exclusion. Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, & défaut. à dire dexpert dans les conditions de l'article l 843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans Ic délai prévu, ia décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La presente ctause ne peut étre annulée ou modifiéc qu'a l'unanimité des associés.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit dcs actions pourraient donner lieu. Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sccllés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventueliement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux. considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société. justifiant de la régularité de la nodification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier. Cependant. les associés concernés peuvcnt convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a ia société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant F'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou à tout mornent en cours de mandat. elle désigne une personne spécialement habilitée à la rcprésenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président. ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations ct cncourent les mémes responsabilités civite et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le mandat du président est renouvetable sans limitation. Les fonctions de président seront assurées alternativement par une personne physique ou moraie désignée par chacun des associés. Le président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale président. peut étre également lié à la sociéte par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif. Duree des fonctions Le président est nommé sans limitation de durée. Les fonctions de président prennent fin soit par le décés. la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 12 mois, lequel poura étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée. Le président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intcrvenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indeinnisation du president. En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger. gérer, administrer ou contrler une cntreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale. exclusion du président associé. Rémunération 1.e président peut rccevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le président cst remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Pouvoirs du president Le président diriye la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément devolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. Toutefois. à titre de régiement intérieur non opposable aux tiers. le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes : Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : Création ou cession de filiales : Modification de la participation de la société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société : Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : Prise ou mise en tocation de tous biens immobiliers : Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 150 000 euros] par opération Emprunts sous queique forme que ce soit d'un montant supérieur à 150 000 euros. Cautions, avais ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société : Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires : Adhésian à un groupernent d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions specifiques ou l'accomplisscment de certains actes.
ARTICLE 20 - DIRECTEURS GENERAUX Designation Le président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de directeur général. Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer à la majorite un ou plusieurs directeurs général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s). Chaque personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général. ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom. sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le ou les directeurs généraux personnes physiques peuvent étre liés a la société par un contrat de travail. Durée des fonctions La durée des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président. le ou les directeurs généraux conservent teurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés. Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redrcssement ou de liquidation judiciaires. Chaque directeur général peut déinissionner de son mandat par lettre reconmandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 30 jours. lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associs qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire. Chaque directeur général peut étre révoqué & tout moment. sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En outre, chaquc directeur genéral est révoqu' de plein droit, sans indemnisation. dans les cas suivants interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire. interdiction de gestion ou dissolution du directear général personne morale. exclusion du directeur général associé. Remuneration Chaque directeur générai peul recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans ta décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle En outre. chaque directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du ou des directeurs généraux Le ou les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que Ie président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de representer la société a l'égard des tiers dans ies conditions fixées par la décision de nomination.

1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois à six membres, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
En cours de vie sociale. les administratcurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination. désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions ct obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du conseil d'administration en son nom propre. sans préjudice de la responsabitité de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permancnt lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne moraie révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier a la société, sans délai. par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
11. La durée des fonctions des membres du conseil d'administration est de deux années.
Les adininistrateurs sont toujours rééligibles.
1ls peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les fonctions de chaque membre du conseil d'adninistration prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat, étant entendu que, si l'assemblée n'est pas réunie au cours de cette année, lesdites fonctions du inernbre intéressé prennent fin le 31 décembre de la méme année, le tout sous réserves des exceptions ci-aprés.
II1. Si un ou plusieurs siges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décés ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations à titre provisoire. Tout membre du conseil d'administration nonmé en remplacement d'un membre du conseil d'administration décédé. révoqué ou démissionnaire soit d'office, soit sur sa demande, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son preédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à ta ratification de la plus prochaine assembiée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du conseii d'administration devient inférieur au minimum légal, le ou les membres restants. ou a défaut, les comnissaires aux comptes. doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
ARTICLE 22 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de t'article L. 233-3 dudit code. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coflective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de T'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la Societé ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s il s agit d'une sociéte actionnaire, la Socitté la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui. en raison de leur objet ou de ieurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la pcrsonnc intéressée et. éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les consequcnces dominageables pour la société.
1.es interdictions prévues à t'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la sociéte.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé, dans les conditions fixées par Ics dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par un ou plusieurs conmissaires aux comptes titulaires et remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que les commissaires aux comptes titulaires. Ils doivent accomptir leurs missions dans ies conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la légisiation en vigueur. Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'associé unique ou. en cas de pluralité d`associés, par une décision collective des associes, pour une periode dc six exercices sociaux. Ses fonctions expirent a l'issue de la decision de T'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision collective des associés, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat et relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé. Ils ont pour mission permanente de vrifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la société. lIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont invités a participer à toute consultation de la coltectivité des associés.
ARTICLE 24 - REPRESENTATION SOCIALE Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin. celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels. Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que tes associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressécs par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social i5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats. approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ct réduction du capital social. transformation de la société,
fusion (a l'exception de la fusion simplifiée oû la ioi n'impose pas d'approbation expresse des associés). scission ou apport partiel d'actif.
dissolution et fiquidation de la société. agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions. suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés. nomination, révocation et rémunération dcs dirigeants. modification des statuts, sauf transfert du siége social. autorisation des décisions du president visées a l'article 20 des statuts.
émission dobligations ou de valeurs mobiliéres donnant. immédiatement ou a terme, accés au capital de la société ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. sans préjudice de la faculté de délégation de pouvoirs et/ou de compétence au Président. Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 26 - FORME DES DECISIONS Les décisions coilectives sont prises, au choix du Président cn assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire 'objet d'une consultation écrite et étre prises oar tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois. devront &tre prises en assemblée genérale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion. scission ou apport partiel d'actit. a l'exclusion d'un associé. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. personnellemcnt ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. I doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collectivc.
ARTICLE 27 - CONSULTATION ECRITE En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé. par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'inforimation des associés. Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu
ARTICLE 28 : ASSEMBLEE GENERALE Les assemblées genérales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur. La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et i'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 15 % du capital ont la faculté de requerir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége sociat I5 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de ieur réception. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant. en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie. Une feuille de présence est émargée par Ics associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par ie bureau de l'assemblée. Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 29 - REGLES DE MAJORITE Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une voix. Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à lexception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi. seront prises a la majorité absoluc. Les autres décisions seront prises a la majorité de tous les associés présents et représentés et qui se sont exprimés. Doivent etre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales. - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 30 - PRQCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. L.es procés-verbaux doivent indiquer ie lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents ct représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés. un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. En cas de décision collective résultani du consentement unanime des associés exprime dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numerotés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ic président. ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 3I - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES Quel que soit le mode de consultation. toute décision des associés doit fairc l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents ct informations leur permettant de se prononcer en connaissance dc cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Les rapports établis par le Président doivent tre communiqués aux frais de la société aux associés 15 jours avant la date de la consultation. ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant. les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes. Les associés peuvent. a toute époque. consulter au siége social. et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la société ainsi que, pour Ics trois derniers cxercices. des registres sociaux. de l'inventaire et des comptes annuels. du tableau
dcs résultats des cinq derniers exercices. des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectivcs.

ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des commissaircs aux comptes de la société dans les conditions iégales et réglementaires. Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'excrcice fait apparaitre par différence. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il rcprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire. Le 5olde. s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, a la clóture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci & la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La meme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de ceile-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes. s'it en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau. pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou. à défaut, par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparattre que la société. depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi quc des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un bénéfice. il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La collectivité dcs associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faitc simultanément & chaque associe. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominal, cst fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce : lorsque ie montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas & un nombre entier d'actions. l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur comptété d'une souite en numeraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivite des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la socieré est réalisée du seul fait de cette demandc ct nc donne pas lieu aux formalités prévues aux articies L. 225-142. 1.. 225-144 et L. 225-146 du Code de comnerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectucc en vialation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Lc cas échéant, l'action en répétition est prescritc trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de fa société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la sociéte. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales reiatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissofution de la société. 11 en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si. au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 :TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par tes associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci- dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en cominandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la moditication des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une decision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts. ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la société. It est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. meme a l'amiable. li est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés. La collectivite des associés peut T'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelies pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres rembourseinent à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions. est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. I.es pertes. s'il en existe. sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque t'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique. conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 39 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la societé ou lors de sa liquidation, soit entre la société et Ics associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conforméncnt à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.