Acte du 18 juillet 2023

(Refonte des statuts de la Société)

L'Associé Unique,

aprés avoir pris connaissance du projet de statuts de la Société refondus qui lui a été communiqué

préalablement aux présentes,

décide d'approuver, article par article, et dans son ensemble ledit projet de statuts refondus.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

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(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Associé Unique,

donne pouvoir au Président de la Société a l'effet de signer tout extrait des présentes et à tout porteur

d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal et au Journal Spécial des Sociétés

à l'effet d'accomplir toute formalité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.

Cette décision est adoptée par l'Associeé Unique.

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Projet n°1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

B2M Consulting

Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros

Siége social : 6, Villa Leblanc, 92120 Montrouge RCS Nanterre 531 365 542

ll existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient

ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur

(notamment par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-19 du Code de commerce), et par les

présents statuts (la < Société >).

Dans le silence des statuts et de la loi, il sera fait application des dispositions du Code de commerce

applicables aux sociétés anonymes, sauf dispositions expressément exclues par la loi.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut procéder a une offre au

public de titres financiers ou à l'admission de ses actions sur un marché réglementé, sauf les cas de

dérogation expressément prévus par les lois et réglements applicables.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

L'activité de portage salarial.

A ce titre, elle pourra définir et proposer des services, accomplir des formalités, destinés à

promouvoir et favoriser son activité. La Société pourra par ailleurs réaliser des prestations de

facturation et de recouvrement pour le compte de ses clients ;

La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de nouvelles sociétés ou

groupes, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds

de commerce ou établissements ; Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, mobiliéres ou

immobiliéres, commerciales, financiéres ou industrielles pouvant se rattacher directement

ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires,

de nature à favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : < B2M Consulting >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 6, Villa Leblanc, 92120 Montrouge.

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Il peut étre transféré en tout endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts

en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, un (1) an au

moins avant la date d'expiration de la Société, prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Lors de la constitution de la Société, les fondateurs ont apporté a la Société la somme de dix mille euros (10.000 £) correspondant a mille (1.000) actions de dix euros (10 £) de valeur nominale

chacune, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social est fixé a la somme de dix mille euros (10.000 £).

Il est divisé en mille (1.000) actions de dix euros (10 £) chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous moyens, conformément aux dispositions

légales et réglementaires en vigueur, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des

associés, sur rapport du Président.

L'associé unique ou les associés a/ont, proportionnellement au montant de ses/leurs actions, un

droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une

augmentation de capital. lls peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. L'associé

unique ou la collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

En cas de démembrement des actions, le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire,

sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'associé unique, ou la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés, peut déléguer au

Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation ou de la réduction de capital et à

la modification corrélative des statuts.

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés

qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter

atteinte a l'égalité des associés.

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte

individuel ouvert par la Société au nom du ou des associés dans les conditions et selon les modalités

prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire

doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur

souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement

libérées d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas

échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai

de cinq (5) ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé

de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les

versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de

plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelcongue, le paiement d'un intérét

au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société

peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi et les

réglements en vigueur.

Les actions sont librement transmissibles.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et par l'inscription de ce mouvement sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement.

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement,

transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les droits d'enregistrement afférents aux transferts des actions sont a la charge des cessionnaires,

sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne

également droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions

fixées par les présents statuts.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ses/leurs apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux

présents statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou Iors d'une

augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés

possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la

condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de désigner l'un d'entre eux ou un

mandataire commun de leur choix pour les représenter aupres de la Société. A défaut d'accord entre

eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de l'associé

d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des

copropriétaires d'actions indivises.

Le droit de yote attaché aux actions grevées d'un usufruit appartient a l'usufruitier lors des décisions

collectives qui ne modifient pas les présents statuts et au nu-propriétaire lors des décisions

collectives modifiant les présents statuts. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de

toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote pour toute décision collective. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette

convention pour toute décision collective prise aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de

l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par

l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Tout associé peut faire des avances en compte courant a la Société. En effet, outre leurs apports, les

associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir

besoin.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leurs remboursements, la fixation des

intéréts seront fixés par accord entre les intéressés et la Société.

Les sommes déposées en compte courant ne peuvent étre retirées, en tout ou en partie, qu'aprés notification par courrier recommandé avec accusé de réception ou remis en mains propres contre

signature, adressé trois mois (3 mois) a l'avance ou tout autre délai convenu entre les intéressés et la

Société.

12.1 Nomination

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, pouvant avoir

ou non la qualité d'associé.

Le Président est nommé pour une durée illimitée ou pour une durée fixée dans l'acte de nomination.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé ou remplacé par l'associé unique ou

la collectivité des associés statuant à la majorité simple.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne

morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités

civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.2 Démission - Révocation

Outre l'arrivée de l'échéance de son mandat, les fonctions de Président prennent fin soit par le

décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires, si le Président est une personne morale.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois

lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui aura/ont a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des

associés par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre.

Le Président, personne morale, associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a son encontre.

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des

associés statuant à la majorité simple.

12.3 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les

pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet

social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à

l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Le Président dirige, gére et administre la Société conformément a la loi et aux présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne

relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule

publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président prépare et arréte les comptes annuels, ainsi que, les autres documents prescrits par la

loi et la réglementation applicable. Le cas échéant, le Président doit les mettre a la disposition du

commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre à l'approbation des

associés au plus tard avant la clture de l'exercice suivant.

Plus généralement, lorsque les associés sont convoqués en vue de la prise d'une décision collective,

le Président établit les documents dont la préparation est requise par la loi et les met a la disposition

des associés préalablement a la décision collective.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs qu'il juge

nécessaire à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont

conférés par la loi et réglements en vigueur et par les présents statuts.

Les décisions relatives à la gestion courante sont prises par le Président de facon prudente et dans le

cours normal des affaires.

12.4 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge de

ses fonctions. La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des

associés statuant a la majorité simple.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et

proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre

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Projet n*1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un

emploi effectif.

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer a la

majorité simple, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales,

ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société.

Les Directeurs Généraux peuvent ou non étre associés ou salariés de la Société. Ils sont nommés

pour une durée illimitée ou pour une durée fixée dans son acte de nomination.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'associé unique ou par décision

collective des associés statuant à la majorité simple sur proposition du Président.

En cas de démission ou de révocation du Directeur Général, il conserve, sauf décision contraire du

Président, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec l'associé unique ou la collectivité des associés, statuant a la majorité simple, le

Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux ainsi

nommés, ainsi que leur rémunération.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités

de contrle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser par

tous moyens le commissaire aux comptes si la Société en est dotée.

Le ou les commissaire(s) aux comptes de la Société présentent, le cas échéant, aux associés un

rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les

associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet

exercice.

En l'absence de commissaire aux comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter le

rapport aux associés, sauf dérogation légale ou réglementaire.

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 227-

12 dudit Code) s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux

autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaires, et éventuellement suppléant(s), peuvent étre

nommés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, par l'associé unique

ou par décision collective des associés et exercent, le cas échéant, leur mission de contrôle conformément a la loi.

IIs ont, le cas échéant, pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de

vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes

sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés ou a l'associé unique.

Le ou les commissaire(s) aux comptes de la Société ainsi désignés doivent, le cas échéant, étre

informés des réunions des assemblées générales, des consultations écrites, des conférences

téléphoniques ou visioconférence, ou de l'établissement des actes sous seing privé au plus tard au

méme moment que l'associé unique ou, le cas échéant, que la collectivité des associés.

16.1 Compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés

L'associé unique ou la collectivité des associés est (sont) seul(s) compétent(s) pour :

approuver les comptes annuels, les comptes consolidés (le cas échéant) et affecter le résultat ;

nommer, renouveler et révoquer le Président et/ou le ou les Directeurs Généraux ;

nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes ; décider la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

décider l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ;

décider la fusion, la scission, la dissolution de la Société ;

modifier les statuts, a l'exception du transfert de siége social, conformément a l'article 4 ci- avant ;

et plus généralement toutes les décisions visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce.

16.2 Forme des décisions

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises (i) soit, en Assemblée

Générale, (ii) soit, résultent de toute réunion pouvant prendre la forme de conférence téléphonique,

vidéo conférence ou de tout autre moyen de communication, (iii) soit, résultent du consentement

unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé

Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les associés y sont convoqués par le

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Projet n1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Président, ou en cas de carence, par le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice dans

Ies conditions et selon les modalités prévues par la loi. Tout associé ou groupe d'associés

représentant au moins 50 % du capital et des droits de vote peut convoquer une assemblée.

Les assemblées sont réunies dans tous lieux précisés dans l'avis de convocation, tant en France au'&

l'étranger. La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours au moins avant la date de la

réunion ; elle indique l'ordre du jour. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés,

l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

PROCES-VERBAUX

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire,

quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, sur simple justification de son identité, dés lors que

ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Lorsqu'une assemblée générale est réunie, un associé peut se faire représenter par toute personne

de son choix munie d'une procuration. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un

formulaire remis par la Société sur sa demande formulée au moins trois (3) jours avant l'assemblée

générale.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont

annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.

Les assemblées générales sont présidées par le Président ou, en son absence, ou par l'associé,

présent ou représenté, propriétaire du plus grand nombre d'actions.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la

convocation. A défaut, l'assemblée générale élit elle-méme son Président.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux signés par le

Président et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces

procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.

En cas de consultation écrite, Ie Président doit adresser a chacun des associés par courrier

recommandé avec avis de réception, un bulletin de vote.

Chaque associé devra compléter son bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case

unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plusieurs cases ont été cochées pour une

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé,

a l'adresse indiquée, et à défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai

indiqué sur le bulletin de vote vaut abstention totale de l'associé concerné. Les bulletins de vote, les

preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservées au siége social de la Société.

ARTICLE 19 - TELECONFERENCE OU VIDEOCONFERENCE

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou de vidéoconférence, le Président de la Société, dans les cinq (5) jours qui suivent la consultation,

établit, date et signe, un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ;

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes

respectifs (adoption ou rejet).

Le Président de la Société en adresse un exemplaire par télécopie ou par e-mail confirmé (c'est-a dire par un e-mail dont un avis de réception devra étre dûment adressé par retour) ou par tout

autre procédé de communication écrite disposant d'un accusé de réception a chacun des associés.

Les associés régularisent leur vote en retournant une copie au Président de la Société, le jour méme,

aprés signature, par télécopie ou e-mail confirmé (c'est-a-dire par un e-mail dont un avis de

réception devra étre dûment adressé par retour) ou par tout autre procédé de communication

écrite disposant d'un accusé de réception.

En cas de contestation du sens de son vote par un associé, une nouvelle consultation devra

obligatoirement étre effectuée sous la forme d'une assemblée générale des associés convoquée et tenue selon les modalités définies ci-dessus.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au

Président de la Société par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les

copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social de la

Société.

ARTICLE 20 - QUORUM - MAJORITE

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des

actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents Statuts. Les

décisions collectives sont valablement prises si un quorum de la moitié au moins des actions ayant le

droit de vote est atteint.

Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dispositions légales contraires exigeant l'unanimité et/ou sauf dispositions statuaires plus

contraignantes, (i) les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple et (ii) les

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement

sur la gestion et le contrle de la Société.

Tout associé a le droit à toute époque de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a

jour de la Société ainsi que des documents listés ci-aprés concernant les trois derniers exercices

sociaux :

La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le

nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives des

associés ;

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas

échéant, les pouvoirs des associés représentés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du

commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif. Il dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Tous ces documents sont mis a la disposition du(es) commissaire(s) aux comptes dans les conditions

Iégales et réglementaires.

L'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont soumis a

l'approbation de l'associé unique ou des associés, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans

Ie délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes que l'associé unique ou la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice

décidera de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes

de l'exercice détermine la part qui lui/leur est attribuée sous forme de dividende.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté

d'effectuer tous les prélévements sur les bénéfices distribuables pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

L'associé uniaue ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice peut décider la

mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indigue expressément les

postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité

des associés statuant sur les comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial pour étre imputées

sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de

l'associé unique ou une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution

anticipée de la Société.

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Projet n'1 - Le 27 juin 2023 - Strictement confidentiel

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a celui des pertes

qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été

reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou celle de la collectivité des associés doit faire

l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société

intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique

ou d'une décision collective des associés.

Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique si celui-ci est une personne morale,

conformément aux dispositions prévues à l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.

Si au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution est suivie de sa liquidation

conformément aux dispositions légales.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, la direction et la

Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des

dispositions seront soumises a la juridiction des tribunaux du siége social

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