ALU DESIGN CREATION - ALU DC
Acte du 17 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : ST ETIENNE
Code greffe : 4202
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 17/09/2021 sous le numero de dep8t A2021/007914
ALU DESIGN CREATION - "ALU DC"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 500 EUROS
SIEGE SOCIAL : SAINT ETIENNE (42000), 12 RUE DES COOPERATEURS
490 574 845 RCS SAINT ETIENNE
Code greffe : 4202
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ALU DESIGN CREATION - "ALU DC"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 500 EUROS
SIEGE SOCIAL : SAINT ETIENNE (42000), 12 RUE DES COOPERATEURS
490 574 845 RCS SAINT ETIENNE
DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1ER JUILLET 2021
Le 1er juillet 2021, Cyril AMBILL, associé unique d'ALU DESIGN CREATION - "ALU DC", a établi ainsi qu'il suit le présent proces-verbal.
Il précise l'objet des presentes décisions :
Transfert de siege social. Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour formalités.
L'associé unique prend alors les décisions suivantes :
Il précise l'objet des presentes décisions :
Transfert de siege social. Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour formalités.
L'associé unique prend alors les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide de transférer, a compter de ce jour, le siege social de SAINT ETIENNE (Loire) 12 rue des Coopérateurs, a VTLLARS (42390), 5 avenue de l'Industrie.
DEUXIEME DECISION
En canséquence de la résolution qui précede, l'associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 2.2.0 des statuts :
"Article 2.2.0 - Siege social"
"Le siege social est fixé a VILLARS (42390), 5 avenue de l'Industrie."
Le reste de larticle sans changement.
"Article 2.2.0 - Siege social"
"Le siege social est fixé a VILLARS (42390), 5 avenue de l'Industrie."
Le reste de larticle sans changement.
TROISIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs verbal, a l'effet d'accotnplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'associé unique Cyril AMBILL
ALU DESIGN CREATION - "ALU DC"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 500 EUROS
SIEGE S0CIAL : VILLARS (42390), 5 AVENUE DE L'INDUSTRIE
490 574 845 RCS SAINT ETIENNE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'associé unique Cyril AMBILL
ALU DESIGN CREATION - "ALU DC"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 500 EUROS
SIEGE S0CIAL : VILLARS (42390), 5 AVENUE DE L'INDUSTRIE
490 574 845 RCS SAINT ETIENNE
Statuts
Copie certifiée conforme
Cyril AMBILL Gérant
1. = Constitution de la sociéte
Il exíste entre le ou les propriétaires de parts ci-aprs mentionnées ou celles qui pourraient être créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur.
Cette societé a été constituée par acte sous seings privés en date du 13 Juin 2006.
2: = Caractéristiques de la société. Premiers membres des organes sociaux
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la société est ALU DESIGN CREATION -< ALU DC >
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a requ.
2.1. - Forme
La société a la forme d'une société a responsabilite limitée.
2.2. - Siege social - R.C.S. -- Succursales
2.2.0. - Siege social - R.C.S.
Le siége social est fixé & VILLARS (42390), 5 avenue de l'Industrie, du ressart du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE, lieu de son immatriculation au R.C.S.
Il peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales - Agences - Dépots
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.
2.3. - Objet social
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
- La creation, la fabrication, la pose, le service apres vente ct le négoce de toutes formes deaseignes, lumiaeuses ou non sur tous supports ainsi que de toutes structures désign personnalisées servant a la d&coration intérieure et extérieure :;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a Teffet de décider si ia société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un manda- taire de justice charge de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comne encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si. dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du nouveau Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander a justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
1. Les capitaux propres étant inférieurs & la moitié du capital social, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article L 223-42 du nouveau Code de Commerce.
2. Lorsqu'une S.A.R.L. a pour associé unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne.
2.5.-- Capital social. Parts sociales. Apports
2.5.0. - Montant du capital et parts sociales
LORS DE SA CONSTITUTION en date du 13 Juin 2006 Il a été apporté une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
7 500,00 €
2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération
Le capital social est fixé a SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 Euros), il est divisé en 750 parts sociales, numérotées de 1 a 750, chacune de 10 Euros de valeur nominale. Compte tenu des ap- ports effectués lors de la constitution de la société et des actes modificatifs intervenus depuis lors, ces parts sont réparties, savoir :
-- Monsieur Cyril AMBILL, propriétaire de sept cent cinquante parts, numérotées de 1 a 750, ci...... 750
Total égal au nombre de parts composant le capital social : sept cent cinquante parts, ci.. 750
Il a été expressément déclaré que lesdites parts sont intégralement libérées.
L'associé unique décide de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires relatives aux E.U.R.L.
2.5.2. - Apports en nature
Le ou les associés n'effectuent aucun apport en nature.
2.5.3, - Récapituiation des apports en capital
- Apports en numéraire : 7 500 Euros rémunéré par 750 parts : Néant - Apports en nature
Correspondant a la division du capital social visé supra en 2.5.0.
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2.6. - Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1 juillet au 30 juin.
Le premier exercice social prendra fin le 30 juin 2007.
2.7. - Gérants. Commissaire aux comptes.
Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct signé de l'associé unique ou de tous les associés ou de leur(s) mandataire(s), annexé aux présents statuts, apres mention.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
2.8. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. = Administration et controle de la société
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignes comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont désignes par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes et engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les gerants peuvent s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et suretés réelles.
Les hypothques et autres suretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de
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pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf a obtenir une dispeuse de ia coilectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gerant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gerant révoqué sans juste motif peut obtenir des domnages-intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont rernplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du nouveau Code de Commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définis notamment par l'article L 234-3 du nouveau code de commerce.
3.1. - Contróle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre désignés dans les conditions visées à l'articie L 223-37 du nouveau Code de Commerce. Ces commissaires exercent ieur mission selon ce qui est dit aux articles L. 223-39 et L. 232-4 du nouveau Code de Commerce.
3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
0.. -Conventions soumises a ratification des associés - Le gérant ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
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societe et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gerant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
1. - Conventions soumises à autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
2. -- Conventions libres. - Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. -- Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par clle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Ieurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - Modifications du Capital Social
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L 223-32 a L 223-35 du nouveau Code de Commerce.
L'apporteur de biens en nature, sil est déjà associe, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent ie cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
5..Parts Sociales
5.0. - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de meme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépot des fonds.
5.1. -- Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital
Les parts sociales de capital ne sont pas négociabies. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures, le tout Tégulierement consenti, constate et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la societé aprs le respect de l'une des conditions de forme visée a l'article L 221-14 du nouveau Code de Commerce. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies au- thentiques de l'acte que les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractere strictement personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - Droits et Obligations des Associes
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
0. - Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales associées ou non, de la proprieté d'un ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde, sauf pour les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeure libres.
2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites aux dispositions des articles L 223-13 a L 223-17 du nouveau Code de Commerce et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront enire eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
0. - Toute transmission, attribution ou devolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux associes, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de paris sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut tre inférieur a trois mois à compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs quali- tés. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des paris souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si ia notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'tpoux associé ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée an conjoint dans les 3 mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur deneure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de Pintervention de 'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice.
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. -- Droit a l'information.
O. En cas de pluralité d'associés, l'information des associes est assurée comme suit :
. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clture de F'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annueis, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
. A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et au siege social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux - des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
. Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assembiée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenu, en outre, a leur disposition au siege sociai. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.
. Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
. Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport vise & l'article L 232-4 du nouveau Code de Commerce;
1. - Il est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du nouveau Code de Commerce lorsque la sociéte ne comprend qu'un seul associé. L'associe unique recoit, le cas échéant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précede.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailieurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fat-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à ceiui des parts qu'il possede.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.
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Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant.
dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur Ie registre visé par la loi.
. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
. Un ou plusieurs associés détenant Ia moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des paris sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
. Tout associé -- par crdonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre ia gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent janais etre debiteurs.
7. .Décisions Collectives des.Associes
0. - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée.
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Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins ies 2/3 des parts sociales présentes ou représentées. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglemente par les articles 6.0.0 et 6.0.1 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorite des associés représentant < plus de la moitié des parts sociales. Par ailleurs, 1'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. Pour toutes modifications statutaires, 1'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans 1'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorite des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - Benefices -Affectation et Répartition - Pertes
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prelevement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué sil y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi. puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elles a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, Iassemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende , ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
AA
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de reévaluation n'est pas distribuable.
Sil y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce delai, par ordonnance du président du tribunal de com- merce, statuant sur requete a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
9.. Liquidation - Divers
9.0. - Liquidation
A F'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit. la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L 237-1 du nouveau Code de Commerce et les articles 266 et suivants du décret n° 67.236 du 23 mars 1967.
Ai
Cyril AMBILL Gérant
1. = Constitution de la sociéte
Il exíste entre le ou les propriétaires de parts ci-aprs mentionnées ou celles qui pourraient être créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur.
Cette societé a été constituée par acte sous seings privés en date du 13 Juin 2006.
2: = Caractéristiques de la société. Premiers membres des organes sociaux
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la société est ALU DESIGN CREATION -< ALU DC >
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a requ.
2.1. - Forme
La société a la forme d'une société a responsabilite limitée.
2.2. - Siege social - R.C.S. -- Succursales
2.2.0. - Siege social - R.C.S.
Le siége social est fixé & VILLARS (42390), 5 avenue de l'Industrie, du ressart du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE, lieu de son immatriculation au R.C.S.
Il peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales - Agences - Dépots
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.
2.3. - Objet social
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
- La creation, la fabrication, la pose, le service apres vente ct le négoce de toutes formes deaseignes, lumiaeuses ou non sur tous supports ainsi que de toutes structures désign personnalisées servant a la d&coration intérieure et extérieure :;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a Teffet de décider si ia société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un manda- taire de justice charge de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comne encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si. dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du nouveau Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander a justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
1. Les capitaux propres étant inférieurs & la moitié du capital social, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article L 223-42 du nouveau Code de Commerce.
2. Lorsqu'une S.A.R.L. a pour associé unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne.
2.5.-- Capital social. Parts sociales. Apports
2.5.0. - Montant du capital et parts sociales
LORS DE SA CONSTITUTION en date du 13 Juin 2006 Il a été apporté une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
7 500,00 €
2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération
Le capital social est fixé a SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 Euros), il est divisé en 750 parts sociales, numérotées de 1 a 750, chacune de 10 Euros de valeur nominale. Compte tenu des ap- ports effectués lors de la constitution de la société et des actes modificatifs intervenus depuis lors, ces parts sont réparties, savoir :
-- Monsieur Cyril AMBILL, propriétaire de sept cent cinquante parts, numérotées de 1 a 750, ci...... 750
Total égal au nombre de parts composant le capital social : sept cent cinquante parts, ci.. 750
Il a été expressément déclaré que lesdites parts sont intégralement libérées.
L'associé unique décide de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires relatives aux E.U.R.L.
2.5.2. - Apports en nature
Le ou les associés n'effectuent aucun apport en nature.
2.5.3, - Récapituiation des apports en capital
- Apports en numéraire : 7 500 Euros rémunéré par 750 parts : Néant - Apports en nature
Correspondant a la division du capital social visé supra en 2.5.0.
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2.6. - Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1 juillet au 30 juin.
Le premier exercice social prendra fin le 30 juin 2007.
2.7. - Gérants. Commissaire aux comptes.
Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct signé de l'associé unique ou de tous les associés ou de leur(s) mandataire(s), annexé aux présents statuts, apres mention.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
2.8. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. = Administration et controle de la société
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignes comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont désignes par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes et engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les gerants peuvent s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et suretés réelles.
Les hypothques et autres suretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de
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pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf a obtenir une dispeuse de ia coilectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gerant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gerant révoqué sans juste motif peut obtenir des domnages-intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont rernplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du nouveau Code de Commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définis notamment par l'article L 234-3 du nouveau code de commerce.
3.1. - Contróle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre désignés dans les conditions visées à l'articie L 223-37 du nouveau Code de Commerce. Ces commissaires exercent ieur mission selon ce qui est dit aux articles L. 223-39 et L. 232-4 du nouveau Code de Commerce.
3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
0.. -Conventions soumises a ratification des associés - Le gérant ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
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societe et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gerant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
1. - Conventions soumises à autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
2. -- Conventions libres. - Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. -- Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par clle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Ieurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - Modifications du Capital Social
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L 223-32 a L 223-35 du nouveau Code de Commerce.
L'apporteur de biens en nature, sil est déjà associe, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent ie cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
5..Parts Sociales
5.0. - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de meme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépot des fonds.
5.1. -- Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital
Les parts sociales de capital ne sont pas négociabies. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures, le tout Tégulierement consenti, constate et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la societé aprs le respect de l'une des conditions de forme visée a l'article L 221-14 du nouveau Code de Commerce. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies au- thentiques de l'acte que les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractere strictement personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - Droits et Obligations des Associes
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
0. - Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales associées ou non, de la proprieté d'un ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde, sauf pour les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeure libres.
2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites aux dispositions des articles L 223-13 a L 223-17 du nouveau Code de Commerce et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront enire eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
0. - Toute transmission, attribution ou devolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux associes, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de paris sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut tre inférieur a trois mois à compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs quali- tés. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des paris souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si ia notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'tpoux associé ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée an conjoint dans les 3 mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur deneure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de Pintervention de 'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice.
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. -- Droit a l'information.
O. En cas de pluralité d'associés, l'information des associes est assurée comme suit :
. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clture de F'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annueis, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
. A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et au siege social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux - des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
. Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assembiée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenu, en outre, a leur disposition au siege sociai. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.
. Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
. Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport vise & l'article L 232-4 du nouveau Code de Commerce;
1. - Il est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du nouveau Code de Commerce lorsque la sociéte ne comprend qu'un seul associé. L'associe unique recoit, le cas échéant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précede.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailieurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fat-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à ceiui des parts qu'il possede.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.
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Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant.
dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur Ie registre visé par la loi.
. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
. Un ou plusieurs associés détenant Ia moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des paris sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
. Tout associé -- par crdonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre ia gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent janais etre debiteurs.
7. .Décisions Collectives des.Associes
0. - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée.
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Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins ies 2/3 des parts sociales présentes ou représentées. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglemente par les articles 6.0.0 et 6.0.1 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorite des associés représentant < plus de la moitié des parts sociales. Par ailleurs, 1'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. Pour toutes modifications statutaires, 1'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans 1'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorite des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - Benefices -Affectation et Répartition - Pertes
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prelevement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué sil y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi. puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elles a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, Iassemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende , ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
AA
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de reévaluation n'est pas distribuable.
Sil y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce delai, par ordonnance du président du tribunal de com- merce, statuant sur requete a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
9.. Liquidation - Divers
9.0. - Liquidation
A F'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit. la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L 237-1 du nouveau Code de Commerce et les articles 266 et suivants du décret n° 67.236 du 23 mars 1967.
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