DALIVAL
Acte du 25 octobre 2016
Début de l'acte
RCS : ANGERS Code qreffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 00439
Numero SIREN:786 095 851
Nom ou denomination : SNC ELARIS
Ce depot a ete enregistre le 25/10/2016 sous le numero de dépot 8862
ARRIVE AU GREFFE DE COMMERCE g3B 43q LE 2 OCT.2016 SNC ELARIS
&016A 8868 Société en nom collectif au capital de 1 286 080 euros Siége social : 75 avenue Jean Joxé 49100 ANGERS 786 095 851 RCS ANGERS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 00439
Numero SIREN:786 095 851
Nom ou denomination : SNC ELARIS
Ce depot a ete enregistre le 25/10/2016 sous le numero de dépot 8862
ARRIVE AU GREFFE DE COMMERCE g3B 43q LE 2 OCT.2016 SNC ELARIS
&016A 8868 Société en nom collectif au capital de 1 286 080 euros Siége social : 75 avenue Jean Joxé 49100 ANGERS 786 095 851 RCS ANGERS
PROCES-VERBAL EMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2016
COPIE CERTIFIEE CONFORME EXTRA!T
L'an deux mille seize, le 30 septembre à 12 heures, les associés de &NC Elaris (ci-aprés la Société >) se sont réunis en Assemblée Généraie Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Gérant par lettre recommandée datée du 14 septembre 2016.
Sont présents ou représentés :
Société DALIVAL HOLDING, propriétaire de. 80 379 parts Société HORTIVAL, propriétaire de.. 1 part
Total des parts des associés présents ou représentés représentant l'intégralité du capital social.... 80 380 parts
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry LIGONNIERE, représentant la société DALIVAL HOLDING, Gérant associé.
Le Cabinet GUILLET BOUJU ASSOCIES, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception datée du 14 septembre 2016, est absent et excusé.
Le Gérant rappelle l'ordre du jour :
examen et approbation du projet de fusion par absorption des sociétés DLV SERVICES,DALIVAL,DARNAUD et PEPINIERES DU VALOIS (ci-aprés désignées individuellement une < Société Absorbée > et collectivement les < Sociétés Absorbées >) par la Société :
approbation de l'évaluation des patrimoines transmis a la Société par les Sociétés Absorbées ;
approbation de la parité d'échange et de la rémunération corrélative de la fusion, et en conséquence de l'augmentation du capital social de la Société ; augmentation du capital social de la Société par incorporation de la prime de fusion ; modifications corrélatives des statuts ; constatation de la dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées ; modification de la dénomination sociale - modifications corrélatives des statuts ; délégation de pouvoirs en vue du dépt du projet de fusion au rang des minutes d'un notaire ;
délégation de pouvoirs au Gérant ; pouvoirs en vue des formalités.
2.
I1 met a ia disposition de l'Assemblée et dépose sur le bureau :
- la copie des lettres de convocation, - un exemplaire des statuts, - le rapport établi par le Gérant, - le texte des résolutions.
Le Gérant déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été réguliérement adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est donnée du rapport du Gérant.
Aprés discussion, le Gérant met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille seize, le 30 septembre à 12 heures, les associés de &NC Elaris (ci-aprés la Société >) se sont réunis en Assemblée Généraie Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Gérant par lettre recommandée datée du 14 septembre 2016.
Sont présents ou représentés :
Société DALIVAL HOLDING, propriétaire de. 80 379 parts Société HORTIVAL, propriétaire de.. 1 part
Total des parts des associés présents ou représentés représentant l'intégralité du capital social.... 80 380 parts
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry LIGONNIERE, représentant la société DALIVAL HOLDING, Gérant associé.
Le Cabinet GUILLET BOUJU ASSOCIES, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception datée du 14 septembre 2016, est absent et excusé.
Le Gérant rappelle l'ordre du jour :
examen et approbation du projet de fusion par absorption des sociétés DLV SERVICES,DALIVAL,DARNAUD et PEPINIERES DU VALOIS (ci-aprés désignées individuellement une < Société Absorbée > et collectivement les < Sociétés Absorbées >) par la Société :
approbation de l'évaluation des patrimoines transmis a la Société par les Sociétés Absorbées ;
approbation de la parité d'échange et de la rémunération corrélative de la fusion, et en conséquence de l'augmentation du capital social de la Société ; augmentation du capital social de la Société par incorporation de la prime de fusion ; modifications corrélatives des statuts ; constatation de la dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées ; modification de la dénomination sociale - modifications corrélatives des statuts ; délégation de pouvoirs en vue du dépt du projet de fusion au rang des minutes d'un notaire ;
délégation de pouvoirs au Gérant ; pouvoirs en vue des formalités.
2.
I1 met a ia disposition de l'Assemblée et dépose sur le bureau :
- la copie des lettres de convocation, - un exemplaire des statuts, - le rapport établi par le Gérant, - le texte des résolutions.
Le Gérant déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été réguliérement adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est donnée du rapport du Gérant.
Aprés discussion, le Gérant met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Examen et approbation du projet de fusion par absorption des Sociétés Absorbées par la Société
Aprés avoir pris connaissance (i) du projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines des sociétés :
DLV SERVICES Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siége social est sis Chàteau de la Noue - 02600 VILLERS COTTERETS, immatriculée au RCS de SOISSONS sous le numéro 799 518 105 DALIVAL
Société par Actions Simplifiée au capital de 7 620 euros, dont le siége social est sis 75 avenue Jean Joxé - 49100 ANGERS, immatriculée au RCS d'ANGERS sous le numéro 391 549 946
DARNAUD
Société à Responsabilité Limitée au capital de 57 500 euros, dont le siége social est sis Le Pélican - 26780 CHATEAUNEUF DU RHONE, immatriculée au RCS de ROMANS sous le numéro 418 682 548 PEPINIERES DU VALOIS Société par actions simplifiée au capital de 282 030,50 euros, dont le siége social est sis Chateau de Noue - 02600 VILLERS COTTERETS, immatriculée au RCS de SOISSONS sous le numéro 351 266 721
au profit de la Société :
SNC ELARIS
Société en nom collectif au capital de 1 286 080 euros, dont le siége social est sis 75 avenue Jean Joxé - 49100 ANGERS, immatriculée au RCS d' ANGERS sous le numéro 786 095 851
et (ii) du rapport du Gérant, l'Assemblée Générale :
prend acte que par décisions de t'associé unique de la société DLV SERVICES, par décisions de l'associé unigue de la société DALiVAL, par décisions de l'associé unique de la société DARNAUD et par décisions de l'associé unique de la société PEPINIERES DU VALOIS, en date de ce jour, les associés des Sociétés Absorbées ont approuvé et décidé la présente fusion,
2
approuve ce projet dans toutes ses stipulations et notamment :
1) la réalisation de cette opération selon les rapports d'échange proposés, soit :
: une (1) action de la société DLV SERVICES contre une (1) part sociale de la Société. trois (3) actions de la société DALIVAL contre onze (11) parts sociales de la Société, étant précisé que l'associé unique de la société DALIVAL a d'ores et déjà renoncé à la rémunération d'une fraction d'un tiers (1/3) d'une action de la société DALIVAL, deux (2) parts sociales de la société DARNAUD contre une (1) part sociale de la Société, une (1) action de ia société PEPINIERES DU VALOIS contre trente-trois (33) parts sociales de la Société,
étant précisé que les associés des Sociétés Absorbées recevront en échange des apports consentis par ces sociétés, 64.503 parts sociales nouvelles de la Société, réparties de la maniére suivante :
370 parts sociales seront attribuées a l'associé unique de la société DlV SERVICES,
1.833 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DALIVAL, 1.250 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DARNAUD, 61.050 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société PEPINIERES DU VALOIS.
2) l'évaluation à leurs valeurs nettes comptables des actifs et passifs transmis à la Société par les Sociétés Absorbées,
3) le montant de l'actif net transmis par la société DLV SERVICES étant de 41.286 euros, ie montant de l'actif net transmis par la société DALIVAL étant de 202.491 euros, le montant de l'actif net transmis par ia société DARNAUD étant de 163.774 euros et le montant de l'actif net transmis par la société PEPINIERES DU VALOiS étant de 6.796.709 euros, soit un montant total de l'actif net transmis par toutes les Sociétés Absorbées à la Société de 7.204.260 euros.
4) le montant prévu de la prime de fusion s'élevant à un montant total de 6.172.212 euros, dont :
une prime de fusion de 35.366 euros :pour la fusion absorption de la société DLV SERVICES ; une prime de fusion de 173.163 euros pour la fusion absorption de la société DALIVAL :
une prime de fusion de 143.774 euros pour la fusion absorption de la société DARNAUD :
une prime de fusion de 5.819.909 euros pour la fusion absorption de la société PEPINIERES DU VALOIS ;
constate que par conséquent, l'ensemble des conditions auxquelles était subordonnée la présente fusion, telles que mentionnées dans le traité de fusion, se trouvent ainsi réalisées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DLV SERVICES Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siége social est sis Chàteau de la Noue - 02600 VILLERS COTTERETS, immatriculée au RCS de SOISSONS sous le numéro 799 518 105 DALIVAL
Société par Actions Simplifiée au capital de 7 620 euros, dont le siége social est sis 75 avenue Jean Joxé - 49100 ANGERS, immatriculée au RCS d'ANGERS sous le numéro 391 549 946
DARNAUD
Société à Responsabilité Limitée au capital de 57 500 euros, dont le siége social est sis Le Pélican - 26780 CHATEAUNEUF DU RHONE, immatriculée au RCS de ROMANS sous le numéro 418 682 548 PEPINIERES DU VALOIS Société par actions simplifiée au capital de 282 030,50 euros, dont le siége social est sis Chateau de Noue - 02600 VILLERS COTTERETS, immatriculée au RCS de SOISSONS sous le numéro 351 266 721
au profit de la Société :
SNC ELARIS
Société en nom collectif au capital de 1 286 080 euros, dont le siége social est sis 75 avenue Jean Joxé - 49100 ANGERS, immatriculée au RCS d' ANGERS sous le numéro 786 095 851
et (ii) du rapport du Gérant, l'Assemblée Générale :
prend acte que par décisions de t'associé unique de la société DLV SERVICES, par décisions de l'associé unigue de la société DALiVAL, par décisions de l'associé unique de la société DARNAUD et par décisions de l'associé unique de la société PEPINIERES DU VALOIS, en date de ce jour, les associés des Sociétés Absorbées ont approuvé et décidé la présente fusion,
2
approuve ce projet dans toutes ses stipulations et notamment :
1) la réalisation de cette opération selon les rapports d'échange proposés, soit :
: une (1) action de la société DLV SERVICES contre une (1) part sociale de la Société. trois (3) actions de la société DALIVAL contre onze (11) parts sociales de la Société, étant précisé que l'associé unique de la société DALIVAL a d'ores et déjà renoncé à la rémunération d'une fraction d'un tiers (1/3) d'une action de la société DALIVAL, deux (2) parts sociales de la société DARNAUD contre une (1) part sociale de la Société, une (1) action de ia société PEPINIERES DU VALOIS contre trente-trois (33) parts sociales de la Société,
étant précisé que les associés des Sociétés Absorbées recevront en échange des apports consentis par ces sociétés, 64.503 parts sociales nouvelles de la Société, réparties de la maniére suivante :
370 parts sociales seront attribuées a l'associé unique de la société DlV SERVICES,
1.833 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DALIVAL, 1.250 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DARNAUD, 61.050 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société PEPINIERES DU VALOIS.
2) l'évaluation à leurs valeurs nettes comptables des actifs et passifs transmis à la Société par les Sociétés Absorbées,
3) le montant de l'actif net transmis par la société DLV SERVICES étant de 41.286 euros, ie montant de l'actif net transmis par la société DALIVAL étant de 202.491 euros, le montant de l'actif net transmis par ia société DARNAUD étant de 163.774 euros et le montant de l'actif net transmis par la société PEPINIERES DU VALOiS étant de 6.796.709 euros, soit un montant total de l'actif net transmis par toutes les Sociétés Absorbées à la Société de 7.204.260 euros.
4) le montant prévu de la prime de fusion s'élevant à un montant total de 6.172.212 euros, dont :
une prime de fusion de 35.366 euros :pour la fusion absorption de la société DLV SERVICES ; une prime de fusion de 173.163 euros pour la fusion absorption de la société DALIVAL :
une prime de fusion de 143.774 euros pour la fusion absorption de la société DARNAUD :
une prime de fusion de 5.819.909 euros pour la fusion absorption de la société PEPINIERES DU VALOIS ;
constate que par conséquent, l'ensemble des conditions auxquelles était subordonnée la présente fusion, telles que mentionnées dans le traité de fusion, se trouvent ainsi réalisées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXiEME RESOLUTION : Approbation de l'évaluation des patrimoines transmis à Ia Société par les Sociétés Absorbées
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 28 juillet 2016 et du rapport du Gérant approuve l'évaluation donnée aux éléments d'actif apportés et aux éléments de passif transmis par les Sociétés Absorbées à la Société, faisant ressortir :
3
un actif net apporté par la société DLV SERVICES d'un montant de 41.286 euros ; un actif net apporté par la société DALIVAL d'un montant de 202.491 euros ; un actif net apporté par la société DARNAUD d'un montant de 163.774 euros ; et un actif net apporté par la société PEPINIERES DU VALOIS d'un montant de 6.796.709 euros ;
soit un actif net total apporté par les Sociétés Absorbées d'un montant de 7.204.260 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
3
un actif net apporté par la société DLV SERVICES d'un montant de 41.286 euros ; un actif net apporté par la société DALIVAL d'un montant de 202.491 euros ; un actif net apporté par la société DARNAUD d'un montant de 163.774 euros ; et un actif net apporté par la société PEPINIERES DU VALOIS d'un montant de 6.796.709 euros ;
soit un actif net total apporté par les Sociétés Absorbées d'un montant de 7.204.260 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION : Approbation de Ia parité d'échange et de la rémunération corrélative de la fusion, et en conséquence de l'augmentation du capital social
Corrélativement à l'adoption de la précédente résolution, l'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 28 juillet 2016 et, du rapport du Gérant approuve la rémunération des apports consentis par les Sociétés Absorbées correspondant à l'émission par la Société de 64.503 part sociales nouvelles d'une valeur nominale de seize euros (16 €) chacune.
Les 64.503 parts sociales nouvelles de la Société seront toutes entiérement libérées et attribuées aux associés des Sociétés Absorbées de la maniére suivante :
370 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DLV SERVICES en échange des 370 actions de cette société, 1.833 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DALIVAL en échange des 500 actions de cette société, 1.250 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DARNAUD en échange des 2.500 parts sociales de cette société, 61.050 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société PEPINIERES DU VALOIS en échange des 1.850 actions de cette société.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.032.048 euros, pour le porter de 1.286.080 euros à 2.318.128 euros.
Les parts sociales nouvelles émises par la Société auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2016.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Les 64.503 parts sociales nouvelles de la Société seront toutes entiérement libérées et attribuées aux associés des Sociétés Absorbées de la maniére suivante :
370 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DLV SERVICES en échange des 370 actions de cette société, 1.833 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DALIVAL en échange des 500 actions de cette société, 1.250 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société DARNAUD en échange des 2.500 parts sociales de cette société, 61.050 parts sociales seront attribuées à l'associé unique de la société PEPINIERES DU VALOIS en échange des 1.850 actions de cette société.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.032.048 euros, pour le porter de 1.286.080 euros à 2.318.128 euros.
Les parts sociales nouvelles émises par la Société auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2016.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTiON : Augmentation de capitai par incorporation de la prime de fusion
L'Assemblée Générale décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant, d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-douze (181.872) euros pour le porter de deux millions trois cent dix-huit mille cent vingt-huit (2.318.128) euros à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros par l'émission de onze mille trois cent soixante-sept (11.367) parts sociales nouvelles de la Société de seize (16) euros de valeur nominale, par incorporation du compte < prime de fusion > à hauteur de 181.872 euros.
Les parts sociales nouvelles seront attribuées aux associés existants au prorata de leur quote-part du capital de la Société. En cas de rompus, le nombre des parts sociales sera arrondi à l'entier ie plus proche. En conséquence, l'ensemble des parts sociales émises seront attribuées à la société
4
DALIVAL HOLDING.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Les parts sociales nouvelles seront attribuées aux associés existants au prorata de leur quote-part du capital de la Société. En cas de rompus, le nombre des parts sociales sera arrondi à l'entier ie plus proche. En conséquence, l'ensemble des parts sociales émises seront attribuées à la société
4
DALIVAL HOLDING.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
CINQUiEME RESOLUTION : Modifications corrélatives des statuts
En conséquence des précédentes résolutions, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, décide :
d'ajouter deux paragraphes à la fin de l'article 6 I APPORTS des statuts de la Société qui seront rédigés comme suit :
< Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016, la société a absorbé par voie de fusion les sociétés DLV SERVICES,DALlVAL, DARNAUD et PEPINlERES DU VALOIS La société a augmenté en conséquence de cette fusion son capital social d'un montant de 1.032.048 euros, par l'émission de 64.503 parts sociales nouvelles.
Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016, la société a augmenté son capital par incorporation du compte < prime de fusion > à hauteur de 181.872 euros par l'émission de 11.367 parts sociales nouvelles. >
de modifier l'article 6 Il CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société de la maniére suivante :
< Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 @). Il est divisé en cent cinquante-six mille deux cent cinquante (156.250) parts sociales de 16 € chacune, numérotées de 1 a 156.250.
Celles-ci sont actuellement réparties de la facon suivante entre les associés :
à la société HORTIVAL, une part, numérotée 1, 1 part à la société DALIVAL HOLDING cent cinquante-six mille deux cent quarante-neuf parts, numérotées 2 à 156.250, Cl.. 156.249 parts
Total : cent cinquante-six mille deux cent cinquante parts, ci... .156.250 parts composant le capital social.
Les associés reconnaissent et déclarent que les 156.250 parts ci-avant sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions indiquées. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
d'ajouter deux paragraphes à la fin de l'article 6 I APPORTS des statuts de la Société qui seront rédigés comme suit :
< Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016, la société a absorbé par voie de fusion les sociétés DLV SERVICES,DALlVAL, DARNAUD et PEPINlERES DU VALOIS La société a augmenté en conséquence de cette fusion son capital social d'un montant de 1.032.048 euros, par l'émission de 64.503 parts sociales nouvelles.
Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016, la société a augmenté son capital par incorporation du compte < prime de fusion > à hauteur de 181.872 euros par l'émission de 11.367 parts sociales nouvelles. >
de modifier l'article 6 Il CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société de la maniére suivante :
< Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 @). Il est divisé en cent cinquante-six mille deux cent cinquante (156.250) parts sociales de 16 € chacune, numérotées de 1 a 156.250.
Celles-ci sont actuellement réparties de la facon suivante entre les associés :
à la société HORTIVAL, une part, numérotée 1, 1 part à la société DALIVAL HOLDING cent cinquante-six mille deux cent quarante-neuf parts, numérotées 2 à 156.250, Cl.. 156.249 parts
Total : cent cinquante-six mille deux cent cinquante parts, ci... .156.250 parts composant le capital social.
Les associés reconnaissent et déclarent que les 156.250 parts ci-avant sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions indiquées. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la dissolution sans Iiquidation des Sociétés Absorbées
L'Assemblée Générale constate en conséquence de l'adoption de la troisiéme résolution, la réalisation de la fusion par voie d'absorption des sociétés DLV SERVICES,DALIVAL, DARNAUD et PEPINIERES DU VALOIS par la Société,et la dissolution sans liquidation des sociétés DLV SERVICES, DALIVAL, DARNAUD et PEPINIERES DU VALOIS.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
5
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
5
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de la dénomination sociale - Modifications corrélatives des statuts
L'Assemblée Générale décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant, de modifier la dénomination sociale de la Société par la dénomination sociale suivante : < DAL/VAL >, à compter de ce jour a minuit.
L'Assemblée Généraie décide donc de modifier l'article 3 DENOMINATION des statuts de ia Société, qui sera rédigé comme suit :
< La société a pour dénomination : < DALIVAL >.
Conformément à la loi, dans tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société en Nom Collectif > et de l'énonciation du capital social. Ces documents indiqueront également le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Généraie décide donc de modifier l'article 3 DENOMINATION des statuts de ia Société, qui sera rédigé comme suit :
< La société a pour dénomination : < DALIVAL >.
Conformément à la loi, dans tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société en Nom Collectif > et de l'énonciation du capital social. Ces documents indiqueront également le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION : Délégation de pouvoirs en vue du dépôt du projet de fusion au rang des minutes d'un notaire
Connaissance prise du rapport du Gérant, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs à Monsieur Guillaume MOTHE et/ou à Monsieur Thierry DELALANDE, avec faculté de substitution, aux fins de déposer le projet de fusion au rang des minutes d'un notaire avec reconnaissance d'écriture et de signature et plus généralement de signer tous actes et faire le nécessaire aux fins de la publication au bureau des hypothéques de l'opération de fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION : Délégation de pouvoirs au Gérant
Connaissance prise du rapport du Gérant, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Gérant de la Société selon les résolutions suivantes, ainsi qu'a toutes personnes qu'il se substituerait, à l'effet de :
apporter aux statuts les modifications corrélatives :; signer seul les déclarations de régularité et de conformité prévues par les articles L. 236-1 et R. 236-4 du Code de commerce relatives aux opérations de fusion décidées ci-dessus ; faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de la fusion :; établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission a la Société du patrimoine des Sociétés Absorbées ; remplir toutes formalités, faire toutes déciarations auprés de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances :; aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
6
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
apporter aux statuts les modifications corrélatives :; signer seul les déclarations de régularité et de conformité prévues par les articles L. 236-1 et R. 236-4 du Code de commerce relatives aux opérations de fusion décidées ci-dessus ; faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de la fusion :; établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission a la Société du patrimoine des Sociétés Absorbées ; remplir toutes formalités, faire toutes déciarations auprés de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances :; aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
6
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
TREIZIEME RESOLUTION : Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant, décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbai à t'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.
Société DALIVAL HOLDING EURL HORTIVAL Représentée par l'EURL HORTIVAL Représentée par Olivier CHAILLOU Elle-méme représentée par Olivier CHAllL,OU
Enregistré & : SIE D'ANGERS NORD-POLE ENREGISTREMENT Lc 07/10/2016 Bordcreau n*2016/l 487 Case n*11 Ext 5966
Enregistrement : 500€ Penalités : Total liquide : cinq cents curos
Montant recu : cinq cents euros
L'Agent dcs imp6ts
Vincent TAILLANDIER Agent des Finances Publiques
SNC ELARIS
Siége social : 75 avenue Joxe, 49000 Angers = 25 0CT.201S 786 095 851 RCS Angers
DLV SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siége social : Chateau de Noue, 02600 Villers-Cotteréts 799 518 105 RCS S0iss0ns
DALIVAL Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 7.62o euros Siége social : 75 avenue Jean Joxé, 4900o Angers 391 549 946 RCS Angers
DARNAUD
Société a responsabilité limitée (société a associé unique) au capital de 57.5oo euros Siége social : Le Pélican, 2678o Chateauneuf-du-Rhone 418 682 548 RCS Romans
PEPINIERES DU VALOIS société par actions simplifiée au capital de 282.032,50 euros siége social : Chateau de Noue, 02600 Villers-Cotteréts 351 266 721 RCS Soiss0ns
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignées :
La société SNC ELARIS, société en nom collectif au capital de 1.286.08o euros, dont le siége social est situé 75 avenue Jean Joxé, 49000 Angers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 786 095 851,
représentée par son gérant, la société Dalival Holding, société par actions simplifiée au capital de 680.000 euros, dont le siége social est situé 75 avenue Joxé, 49000 Angers, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 306 462 060, elle-méme représentée par Monsieur Thierry Ligonniére, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < ELARIS > ou la < Société Absorbante >,
La société DLV SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 37.ooo 2 euros, dont le siége social est situé Chateau de Noue, o26oo Villers-Cotteréts, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Soissons sous le numér0 799 518 105,
1
représentée par son président, la société Dalival Holding, société par actions simplifiée au capital de 680.000 euros, dont le siége s0cial est situé 75 avenue Jean Joxé, 49000 Angers, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 3o6462 o6o, elle-méme représentée par Monsieur Thierry Ligonniére, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < DLV SERVICES >,
La société DALIVAL, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 3. 7.62o euros, dont le siége social est situé 75 avenue Jean Joxé, 49ooo Angers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 391 549 946,
représentée par son président, la société Dalival Holding, société par actions simplifiée au capital de 68o.ooo euros, dont le siége social est situé 75 avenue Joxé, 490o0 Angers, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 3o6462 o6o, elle-meme représentée par Monsieur Thierry Ligonniére, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < DALIVAL >,
La société DARNAUD, société a responsabilité limitée (société a associé unique) au 4. capital de 57.500 euros, dont le siége social est situé Le Pélican, 2678o Chateauneuf- du-Rhone, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 418 682 548,
représentée par son gérant, Monsieur Bruno Essner, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < DARNAUD >,
La société PEPINIERES DU VALOIS, société par actions simplifiée au capital de 5. 282.032,50 euros, dont le siege social est situé Chateau de Noue, o26oo Villers- Cotteréts, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Soissons sous le numéro 351 266 721,
représentée par son président, Monsieur Bruno Essner, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < PEPINIERES DU VALOIS >,
font l'exposé et les déclarations suivantes, conformément aux dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de Commerce, a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des société des sociétés concernées, a la suite de la réalisation de la fusion absorption des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pepiniéres du Valois par la société Elaris.
I. EXPOSE
1. Signature d'un projet de fusion
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, la société Elaris et les sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois ont établi un projet de fusion, contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de ll'actif et du passif de la société DLV Services, de la société Dalival, de la société Darnaud et de la société Pépiniéres du Valois (sociétés absorbées) devant étre transmis a la société Elaris (société absorbante), les modalités de remise des actions de la société Elaris en rémunération des apports et la date a partir de laquelle ces actions donneraient droit aux bénéfices, ainsi que la date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seraient, d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante. Le projet de fusion a été signé par la société Elaris et les sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois le 28 juillet 2016.
La méthode de valorisation de la société Elaris et des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois retenue pour la détermination de la parité de la fusion fait l'objet d'une annexe au projet de fusion.
Le montant de la prime de fusion a également été indiqué dans le projet de fusion.
Enfin, le projet de fusion prévoit que la réalisation définitive de cette fusion entrainera la dissolution immédiate au jour de la réalisation de la fusion, sans liquidation, de la société DLV Services, de la société Dalival, de la société Darnaud et de la société Pépiniéres du Valois.
Dépt au greffe, insertion d'un avis de fusion 2.
Par application de l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au nom de la société Elaris et de la société Dalival au greffe du Tribunal de Commerce d'Angers le 22 août 2016, au nom de la société DLV Services et de la société Pépiniéres du Valois au greffe du Tribunal de Commerce de Soissons le 22 aout 2o16, et au nom de la société Darnaud au greffe du Tribunal de Commerce de Romans le 19 août 2016.
Il a également fait l'objet, en application de l'article R. 236-2-1 du Code de commerce d'un avis publié le 30 août 2016 sur les sites internet des sociétés concernées.
Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
3. Approbation de l'opération de fusion
L'associé unique de la société DLV Services par décisions en date du 30 septembre 2016
a, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines de la société DLV Services et des sociétés Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois a la société Elaris ;
3
approuvé l'évaluation du patrimoine transmis par la société DLV Services à la société Elaris ; approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption de la société DLV Services par la société Elaris ; constaté la dissolution sans liquidation de la société DLV Services au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 septembre 2016.
L'associé unique de la société Dalival, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, par décisions en date du 30 septembre 2016, a :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines de la société Dalival et des sociétés DLV Services, Darnaud et Pépiniéres du Valois a la société Elaris ; approuvé lévaluation du patrimoine transmis par la société Dalival a la société Elaris ;
approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption de la société Dalival par la société Elaris : constaté la dissolution sans liquidation de la société Dalival au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 septembre 2016.
L'associé unique de la société Darnaud par décisions en date du 30 septembre 2016 a, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines de la société Darnaud et des sociétés DLV Services, Dalival et Pépiniéres du Valois a la société Elaris ; approuvé l'évaluation du patrimoine transmis par la société Darnaud a la société Elaris ; approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption de la société Darnaud par la société Elaris ; constaté la dissolution sans liquidation de la société Darnaud au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 septembre 2016.
L'associé unique de la société Pépiniéres du Valois par décisions en date du 3o septembre 2016 a, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines de la société Pépiniéres du Valois et des sociétés DLV Services, Darnaud et Dalival a la société Elaris ; approuvé l'évaluation du patrimoine transmis par la société Pépiniéres du Valois a la société Elaris ; approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption de la société Pépinieres du Valois par la société Elaris ; constaté la dissolution sans liquidation de la société Pépiniéres du Valois au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 septembre 2016.
L'assemblée générale extraordinaire de la société Elaris en date du 30 septembre 2016 a, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant, inter alia :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois a la société Elaris ;
4
approuvé l'évaluation des patrimoines transmis a la société Elaris par les sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois ; approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois et en conséquence l'augmentation du capital social de la société Elaris ; constaté la dissolution sans liquidation des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 3o septembre 2016 ; décidé d'augmenter le capital social de la société Elaris d'un montant de 181.872 £ pour le porter de 2.318.128 € a 2.5oo.0oo £ par incorporation du compte < prime de fusion > ; . décidé de modifier la dénomination sociale de la société par la dénomination sociale < Dalival > ; décidé de modifier les articles 3 et 6 des statuts de la société Elaris.
4. Insertion
Conformément aux dispositions de l'article R. 21o-9 du Code de commerce, les insertions légales relatives a ces opérations ont été publiées dans les Journaux d'Annonces Légales suivantes :
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II. DEPOT
1. Pour la société DLV Services
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Soissons :
un exemplaire original de la décision de l'associé unique de DLV Services en date du 30 septembre 2016 ; un exemplaire original de la présente déclaration ; ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre la radiation de la société DLV Services au Registre de Commerce et des Sociétés de Soissons.
2. Pour la société Dalival
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce d'Angers :
un exemplaire original de la décision de l'associé unique de Dalival en date du 3o septembre 2016 ; un exemplaire original de la présente déclaration ;
5
ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre la radiation de la société Dalival au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angers.
3. Pour la société Darnaud
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Romans :
un exemplaire original de la décision de l'associé unique de Darnaud en date du 30 septembre 2016 ; un exemplaire original de la présente déclaration ; ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre la radiation de la société Darnaud au Registre de Commerce et des Sociétés de Romans.
4. Pour la société Pépinieres du Valois
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Soissons :
un exemplaire original de la décision de l'associé unique de Pépiniéres du Valois en date du 30 septembre 2016 ; un exemplaire original de la présente déclaration ; ainsi que les autres pieces et documents prévus par les texteš en vigueur pour permettre la radiation de la société Pépinieres du Valois au:Registre de Commerce.et.des Sociétés de Soissons.
5. Pour la société Elaris
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce d'Angers :
un exemplaire original du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire d'Elaris en date du 30 septembre 2016 ; un exemplaire des statuts mis a jour de la société Elaris : un exemplaire original de la présente déclaration ; ainsi que les autres pieces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre l'inscription modificative de la société Elaris au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angers.
HII. DECLARATION
Ces faits étant exposés, les soussignées affirment sous leur responsabilité et celle de leurs mandants et sous les peines édictées par le Code de commerce en pareille matiére, que la fusion par voie d'absorption des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois par la société Elaris, a été décidée et réalisée conformément a la loi, aux réglements et aux dispositions du Code de commerce.
Fait a Angers, le 3o_yp .b 2& 2016 en dix (10) exemplaires 0riginaux.
La société SNC Elaris La société DLV Services représentée par la société Dalival représentée par la société Dalival Holding, elle-méme représentée par Holding, elle-meme représeyltée par Monsieur Thierry Ligonniére Monsieur Thierry Ligonviere
La société Dalival La société Darnaud représentée par la sociétéalivl représentée par Monsieur Bruno Essner Holding, elle-mémereprésentée par Monsieur Thierry Ligonnieye
La société pépinires du Valois représentée par Monsieur Bruno Essner
ARn 1 OTFE BE COERCE
Lc 2$ 0CT.201S
DALIVAL Société en nom collectif au capital de 2 500 000 euros Siége social : 75 avenue Jean Joxé - 49100 ANGERS 786 095 851 RCS ANGERS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.
Société DALIVAL HOLDING EURL HORTIVAL Représentée par l'EURL HORTIVAL Représentée par Olivier CHAILLOU Elle-méme représentée par Olivier CHAllL,OU
Enregistré & : SIE D'ANGERS NORD-POLE ENREGISTREMENT Lc 07/10/2016 Bordcreau n*2016/l 487 Case n*11 Ext 5966
Enregistrement : 500€ Penalités : Total liquide : cinq cents curos
Montant recu : cinq cents euros
L'Agent dcs imp6ts
Vincent TAILLANDIER Agent des Finances Publiques
SNC ELARIS
Siége social : 75 avenue Joxe, 49000 Angers = 25 0CT.201S 786 095 851 RCS Angers
DLV SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siége social : Chateau de Noue, 02600 Villers-Cotteréts 799 518 105 RCS S0iss0ns
DALIVAL Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 7.62o euros Siége social : 75 avenue Jean Joxé, 4900o Angers 391 549 946 RCS Angers
DARNAUD
Société a responsabilité limitée (société a associé unique) au capital de 57.5oo euros Siége social : Le Pélican, 2678o Chateauneuf-du-Rhone 418 682 548 RCS Romans
PEPINIERES DU VALOIS société par actions simplifiée au capital de 282.032,50 euros siége social : Chateau de Noue, 02600 Villers-Cotteréts 351 266 721 RCS Soiss0ns
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignées :
La société SNC ELARIS, société en nom collectif au capital de 1.286.08o euros, dont le siége social est situé 75 avenue Jean Joxé, 49000 Angers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 786 095 851,
représentée par son gérant, la société Dalival Holding, société par actions simplifiée au capital de 680.000 euros, dont le siége social est situé 75 avenue Joxé, 49000 Angers, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 306 462 060, elle-méme représentée par Monsieur Thierry Ligonniére, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < ELARIS > ou la < Société Absorbante >,
La société DLV SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 37.ooo 2 euros, dont le siége social est situé Chateau de Noue, o26oo Villers-Cotteréts, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Soissons sous le numér0 799 518 105,
1
représentée par son président, la société Dalival Holding, société par actions simplifiée au capital de 680.000 euros, dont le siége s0cial est situé 75 avenue Jean Joxé, 49000 Angers, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 3o6462 o6o, elle-méme représentée par Monsieur Thierry Ligonniére, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < DLV SERVICES >,
La société DALIVAL, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 3. 7.62o euros, dont le siége social est situé 75 avenue Jean Joxé, 49ooo Angers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 391 549 946,
représentée par son président, la société Dalival Holding, société par actions simplifiée au capital de 68o.ooo euros, dont le siége social est situé 75 avenue Joxé, 490o0 Angers, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 3o6462 o6o, elle-meme représentée par Monsieur Thierry Ligonniére, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < DALIVAL >,
La société DARNAUD, société a responsabilité limitée (société a associé unique) au 4. capital de 57.500 euros, dont le siége social est situé Le Pélican, 2678o Chateauneuf- du-Rhone, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 418 682 548,
représentée par son gérant, Monsieur Bruno Essner, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < DARNAUD >,
La société PEPINIERES DU VALOIS, société par actions simplifiée au capital de 5. 282.032,50 euros, dont le siege social est situé Chateau de Noue, o26oo Villers- Cotteréts, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Soissons sous le numéro 351 266 721,
représentée par son président, Monsieur Bruno Essner, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < PEPINIERES DU VALOIS >,
font l'exposé et les déclarations suivantes, conformément aux dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de Commerce, a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des société des sociétés concernées, a la suite de la réalisation de la fusion absorption des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pepiniéres du Valois par la société Elaris.
I. EXPOSE
1. Signature d'un projet de fusion
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, la société Elaris et les sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois ont établi un projet de fusion, contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de ll'actif et du passif de la société DLV Services, de la société Dalival, de la société Darnaud et de la société Pépiniéres du Valois (sociétés absorbées) devant étre transmis a la société Elaris (société absorbante), les modalités de remise des actions de la société Elaris en rémunération des apports et la date a partir de laquelle ces actions donneraient droit aux bénéfices, ainsi que la date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seraient, d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante. Le projet de fusion a été signé par la société Elaris et les sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois le 28 juillet 2016.
La méthode de valorisation de la société Elaris et des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois retenue pour la détermination de la parité de la fusion fait l'objet d'une annexe au projet de fusion.
Le montant de la prime de fusion a également été indiqué dans le projet de fusion.
Enfin, le projet de fusion prévoit que la réalisation définitive de cette fusion entrainera la dissolution immédiate au jour de la réalisation de la fusion, sans liquidation, de la société DLV Services, de la société Dalival, de la société Darnaud et de la société Pépiniéres du Valois.
Dépt au greffe, insertion d'un avis de fusion 2.
Par application de l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au nom de la société Elaris et de la société Dalival au greffe du Tribunal de Commerce d'Angers le 22 août 2016, au nom de la société DLV Services et de la société Pépiniéres du Valois au greffe du Tribunal de Commerce de Soissons le 22 aout 2o16, et au nom de la société Darnaud au greffe du Tribunal de Commerce de Romans le 19 août 2016.
Il a également fait l'objet, en application de l'article R. 236-2-1 du Code de commerce d'un avis publié le 30 août 2016 sur les sites internet des sociétés concernées.
Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
3. Approbation de l'opération de fusion
L'associé unique de la société DLV Services par décisions en date du 30 septembre 2016
a, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines de la société DLV Services et des sociétés Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois a la société Elaris ;
3
approuvé l'évaluation du patrimoine transmis par la société DLV Services à la société Elaris ; approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption de la société DLV Services par la société Elaris ; constaté la dissolution sans liquidation de la société DLV Services au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 septembre 2016.
L'associé unique de la société Dalival, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, par décisions en date du 30 septembre 2016, a :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines de la société Dalival et des sociétés DLV Services, Darnaud et Pépiniéres du Valois a la société Elaris ; approuvé lévaluation du patrimoine transmis par la société Dalival a la société Elaris ;
approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption de la société Dalival par la société Elaris : constaté la dissolution sans liquidation de la société Dalival au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 septembre 2016.
L'associé unique de la société Darnaud par décisions en date du 30 septembre 2016 a, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines de la société Darnaud et des sociétés DLV Services, Dalival et Pépiniéres du Valois a la société Elaris ; approuvé l'évaluation du patrimoine transmis par la société Darnaud a la société Elaris ; approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption de la société Darnaud par la société Elaris ; constaté la dissolution sans liquidation de la société Darnaud au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 septembre 2016.
L'associé unique de la société Pépiniéres du Valois par décisions en date du 3o septembre 2016 a, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines de la société Pépiniéres du Valois et des sociétés DLV Services, Darnaud et Dalival a la société Elaris ; approuvé l'évaluation du patrimoine transmis par la société Pépiniéres du Valois a la société Elaris ; approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption de la société Pépinieres du Valois par la société Elaris ; constaté la dissolution sans liquidation de la société Pépiniéres du Valois au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 septembre 2016.
L'assemblée générale extraordinaire de la société Elaris en date du 30 septembre 2016 a, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant, inter alia :
approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission universelle des patrimoines des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois a la société Elaris ;
4
approuvé l'évaluation des patrimoines transmis a la société Elaris par les sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois ; approuvé la parité d'échange et la rémunération corrélative de la fusion absorption des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois et en conséquence l'augmentation du capital social de la société Elaris ; constaté la dissolution sans liquidation des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 3o septembre 2016 ; décidé d'augmenter le capital social de la société Elaris d'un montant de 181.872 £ pour le porter de 2.318.128 € a 2.5oo.0oo £ par incorporation du compte < prime de fusion > ; . décidé de modifier la dénomination sociale de la société par la dénomination sociale < Dalival > ; décidé de modifier les articles 3 et 6 des statuts de la société Elaris.
4. Insertion
Conformément aux dispositions de l'article R. 21o-9 du Code de commerce, les insertions légales relatives a ces opérations ont été publiées dans les Journaux d'Annonces Légales suivantes :
1. Pour la société DLV Services
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Soissons :
un exemplaire original de la décision de l'associé unique de DLV Services en date du 30 septembre 2016 ; un exemplaire original de la présente déclaration ; ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre la radiation de la société DLV Services au Registre de Commerce et des Sociétés de Soissons.
2. Pour la société Dalival
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce d'Angers :
un exemplaire original de la décision de l'associé unique de Dalival en date du 3o septembre 2016 ; un exemplaire original de la présente déclaration ;
5
ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre la radiation de la société Dalival au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angers.
3. Pour la société Darnaud
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Romans :
un exemplaire original de la décision de l'associé unique de Darnaud en date du 30 septembre 2016 ; un exemplaire original de la présente déclaration ; ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre la radiation de la société Darnaud au Registre de Commerce et des Sociétés de Romans.
4. Pour la société Pépinieres du Valois
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de Soissons :
un exemplaire original de la décision de l'associé unique de Pépiniéres du Valois en date du 30 septembre 2016 ; un exemplaire original de la présente déclaration ; ainsi que les autres pieces et documents prévus par les texteš en vigueur pour permettre la radiation de la société Pépinieres du Valois au:Registre de Commerce.et.des Sociétés de Soissons.
5. Pour la société Elaris
Seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce d'Angers :
un exemplaire original du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire d'Elaris en date du 30 septembre 2016 ; un exemplaire des statuts mis a jour de la société Elaris : un exemplaire original de la présente déclaration ; ainsi que les autres pieces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre l'inscription modificative de la société Elaris au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angers.
HII. DECLARATION
Ces faits étant exposés, les soussignées affirment sous leur responsabilité et celle de leurs mandants et sous les peines édictées par le Code de commerce en pareille matiére, que la fusion par voie d'absorption des sociétés DLV Services, Dalival, Darnaud et Pépiniéres du Valois par la société Elaris, a été décidée et réalisée conformément a la loi, aux réglements et aux dispositions du Code de commerce.
Fait a Angers, le 3o_yp .b 2& 2016 en dix (10) exemplaires 0riginaux.
La société SNC Elaris La société DLV Services représentée par la société Dalival représentée par la société Dalival Holding, elle-méme représentée par Holding, elle-meme représeyltée par Monsieur Thierry Ligonniére Monsieur Thierry Ligonviere
La société Dalival La société Darnaud représentée par la sociétéalivl représentée par Monsieur Bruno Essner Holding, elle-mémereprésentée par Monsieur Thierry Ligonnieye
La société pépinires du Valois représentée par Monsieur Bruno Essner
ARn 1 OTFE BE COERCE
Lc 2$ 0CT.201S
DALIVAL Société en nom collectif au capital de 2 500 000 euros Siége social : 75 avenue Jean Joxé - 49100 ANGERS 786 095 851 RCS ANGERS
Statuts
MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2016
COPIE CERTIFIEE COAUFARAIE
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COPIE CERTIFIEE COAUFARAIE
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TITRE 1
NATURE DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - NATURE DE LA SOCIETE
Constituée initialement sous la forme d'une société civile aux termes d'un acte recu par Maitre COURJARET, notaire à DOUE LA FONTAINE (49), Ie 22 décembre 1972, la société a été transformée en Société en Nom Collectif, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juin 1993.
Cette société sera régie par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966, le décret n* 67-237 du 23 mars 1967 et par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui devraient étre promulgués par la suite elle sera également régie par les présents statuts notamment pour les matiéres auxquelles les dispositions légales ou réglementaires le nécessitent ou permettent de se référer.
Cette société sera régie par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966, le décret n* 67-237 du 23 mars 1967 et par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui devraient étre promulgués par la suite elle sera également régie par les présents statuts notamment pour les matiéres auxquelles les dispositions légales ou réglementaires le nécessitent ou permettent de se référer.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
-toutes activités de polyculture, de production fruitiére, de production de pépiniéres, et autres activités agricoles ;
-l'acquisition, la mise en valeur, la prise en location de tous terrains et immeubles devant servir à ses activités ; -éventuellement et exceptionnellement, l'aliénation au moyen de vente, échange ou apport en société, de ces immeubles devenus inutiles à la société :; -et d'une maniére générale, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité.
-toutes activités de polyculture, de production fruitiére, de production de pépiniéres, et autres activités agricoles ;
-l'acquisition, la mise en valeur, la prise en location de tous terrains et immeubles devant servir à ses activités ; -éventuellement et exceptionnellement, l'aliénation au moyen de vente, échange ou apport en société, de ces immeubles devenus inutiles à la société :; -et d'une maniére générale, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination : < DALIVAL >.
Conformément à la loi, dans tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société en Nom Collectif > et de l'énonciation du capital social. Ces documents indiqueront également le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Conformément à la loi, dans tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société en Nom Collectif > et de l'énonciation du capital social. Ces documents indiqueront également le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est établi 75 avenue Jean Joxé - 49100 ANGERS
ll pourra étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision collective des associés
ll pourra étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision collective des associés
ARTICLE 5 - DUREE
La société prendra fin le 22 décembre 2022, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
1 -APPORTS
- ll a été apporté à la société lors de sa création sous forme de société civile :
. du matériel agricole . des arbres en production . des approvisionnements en stocks des avances aux cultures . des stocks de plans de pépiniére
pour un montant global de 5.074.083,91 F, à charge pour la société de faire son affaire personnelle du passif grevant les apports pour un montant total de 1.224.083,91 F.
L'apport net effectué à la société lors de sa. création, ressortait par conséquent à 3.850.000 F.
- Aux termes d'un acte recu par Maitre Jean-Pierre POHU, notaire à DOUE-LA-FONTAINE (49), le 9 mai 1989, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire de 3 400 000 F.
- Suivant contrat d'apport en date & ANGERS (49) du 16 juin 2005, devenu définitif suite à son approbation par l'assemblée générale extraordinaire réunie le 23 juin 2005, la société SA LEs VERGERS SOLEIL D'ANJOU a fait apport des éléments corporels mobiliers constituant son exploitation agricole spécialisée en arboriculture fruitiére, estimés TTC à la somme de 1.014.426,70 €, sous déduction d'une somme de 770.146,70 @ correspondant au passif de la société SA LES VERGERS SOLEIL D'ANJOU pris en charge par la société, ainsi qu'au réglement a due concurrence des dettes sociales, fiscales, fournisseurs et associés de cette derniére, a la date du 1er Juin 2005, ce qui correspond à un apport net de 244.280 €.
- Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016, la société a absorbé par voie de fusion les sociétés DLV SERVICES, DALIVAL,DARNAUD et PEPINIERES DU VALOIS La société a augmenté en conséquence de cette fusion son capital social d'un montant de 1.032.048 euros, par l'émission de 64.503 parts sociales nouvelles.
- Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016, la société a augmenté son capital par incorporation du compte < prime de fusion > à hauteur de 181.872 euros par l'émission de 11.367 parts sociales nouvelles.
I1 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €). 11 est divisé en cent
cinquante-six mille deux cent cinquante (156.250) parts sociales de 16 € chacune, numérotées de
1 a 156.250
Celles-ci sont actuellement réparties de la facon suivante entre les associés :
à la société HORTIVAL, une part, numérotée 1. ci..... 1 part à la société DALIVAL HOLDING cent cinquante-six mille deux cent quarante-neuf parts, numérotées 2 à 156.250 ci... 156.249 parts
Total : cent cinguante-six mille deux cent cinquante parts, ci.. 156.250 parts composant le capital social.
Les associés reconnaissent et déclarent que les 156.250 parts ci-avant sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions indiquées.
- ll a été apporté à la société lors de sa création sous forme de société civile :
. du matériel agricole . des arbres en production . des approvisionnements en stocks des avances aux cultures . des stocks de plans de pépiniére
pour un montant global de 5.074.083,91 F, à charge pour la société de faire son affaire personnelle du passif grevant les apports pour un montant total de 1.224.083,91 F.
L'apport net effectué à la société lors de sa. création, ressortait par conséquent à 3.850.000 F.
- Aux termes d'un acte recu par Maitre Jean-Pierre POHU, notaire à DOUE-LA-FONTAINE (49), le 9 mai 1989, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire de 3 400 000 F.
- Suivant contrat d'apport en date & ANGERS (49) du 16 juin 2005, devenu définitif suite à son approbation par l'assemblée générale extraordinaire réunie le 23 juin 2005, la société SA LEs VERGERS SOLEIL D'ANJOU a fait apport des éléments corporels mobiliers constituant son exploitation agricole spécialisée en arboriculture fruitiére, estimés TTC à la somme de 1.014.426,70 €, sous déduction d'une somme de 770.146,70 @ correspondant au passif de la société SA LES VERGERS SOLEIL D'ANJOU pris en charge par la société, ainsi qu'au réglement a due concurrence des dettes sociales, fiscales, fournisseurs et associés de cette derniére, a la date du 1er Juin 2005, ce qui correspond à un apport net de 244.280 €.
- Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016, la société a absorbé par voie de fusion les sociétés DLV SERVICES, DALIVAL,DARNAUD et PEPINIERES DU VALOIS La société a augmenté en conséquence de cette fusion son capital social d'un montant de 1.032.048 euros, par l'émission de 64.503 parts sociales nouvelles.
- Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016, la société a augmenté son capital par incorporation du compte < prime de fusion > à hauteur de 181.872 euros par l'émission de 11.367 parts sociales nouvelles.
I1 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €). 11 est divisé en cent
cinquante-six mille deux cent cinquante (156.250) parts sociales de 16 € chacune, numérotées de
1 a 156.250
Celles-ci sont actuellement réparties de la facon suivante entre les associés :
à la société HORTIVAL, une part, numérotée 1. ci..... 1 part à la société DALIVAL HOLDING cent cinquante-six mille deux cent quarante-neuf parts, numérotées 2 à 156.250 ci... 156.249 parts
Total : cent cinguante-six mille deux cent cinquante parts, ci.. 156.250 parts composant le capital social.
Les associés reconnaissent et déclarent que les 156.250 parts ci-avant sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions indiquées.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Le capital peut étre augmenté d'un commun accord entre les associés par voie d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou réserves.
Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles ou élévation du montant nominal des parts existantes.
Le capital social peut étre également réduit sur décision unanime des associés
Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles ou élévation du montant nominal des parts existantes.
Le capital social peut étre également réduit sur décision unanime des associés
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES - TRANSMISSION
1 - Parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés en conformité.
2 - Transmission entre vifs
La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
Elle est opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de dépt par le gérant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
Toute transmission de parts entre vifs, à quelque titre que ce soit, doit étre préalablement autorisée a l'unanimité des associés.
3 - Transmission par décés
En cas de décés de l'un des deux associés, la société continue entre, d'une part, l'associé survivant et, d'autre part, les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément de ces derniers par l'associé survivant.
A cette fin, lesdits héritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualités héréditaires a moins qu'il n'accepte de les en dispenser.
Dans un délai de trois mois à compter de la réception desdites justifications ou, en cas de dispense, dans un délai de trois mois a compter du décés, l'associé survivant devra notifier a chacun desdits héritiers ou ayants droit sa décision d'agrément ou de refus d'agrément, cette décision n'ayant pas a étre motivée.
A défaut par lui de le faire dans ce délai, l'agrément sera réputé acquis.
En cas de refus d'agrément de tous les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, l'associé survivant est tenu, dans un second délai de trois mois, à compter de la date de sa décision de refus, soit de faire acquérir par un ou plusieurs tiers agréés par lui les parts dépendant de la succession, soit de les acquérir lui-méme sous réserve des dispositions de l'article 9 de la loi, soit encore de les faire racheter par la société à titre de réduction du capital.
Le prix d'acquisition ou de rachat est, à défaut d'accord contraire entre les intéressés, fixé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur la liste du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social, soit par les parties, soit, en cas de désaccord entre elles sur ce choix, par ordonnance du Président dudit Tribunal statuant à la requéte de la partie la plus diligente.
Le prix ainsi déterminé est payable un tiers comptant, un tiers un an plus tard et un tiers deux ans plus tard, ces deux derniéres annuités étant majorées d'un intérét au taux des avances sur titres de la Banque de France.
Les frais d'expertise éventuelle seront supportés pour moitié par le ou les cessionnaires et pour moitié par les cédants
Dans le cas d'agrément, les héritiers mineurs non émancipés ne répondent des dettes sociales qu'a hauteur de la succession de leur auteur.
Dans ce cas la société doit étre transformée dans le délai d'un an à compter du décés en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, la société est dissoute.
Quelle que soit la solution retenue par l'associé survivant, les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé ne bénéficient de la qualité d'associé qu'aprés agrément par l'associé survivant et ne peuvent avant cette date participer aux décisions collectives de la société.
4 - Dissolution et liguidation de la communauté de biens entre époux
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens pouvant exister entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre agréée à l'unanimité des associés.
En cas de refus d'agrément, l'époux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts qui dépendaient de la communauté.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés en conformité.
2 - Transmission entre vifs
La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
Elle est opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de dépt par le gérant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
Toute transmission de parts entre vifs, à quelque titre que ce soit, doit étre préalablement autorisée a l'unanimité des associés.
3 - Transmission par décés
En cas de décés de l'un des deux associés, la société continue entre, d'une part, l'associé survivant et, d'autre part, les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément de ces derniers par l'associé survivant.
A cette fin, lesdits héritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualités héréditaires a moins qu'il n'accepte de les en dispenser.
Dans un délai de trois mois à compter de la réception desdites justifications ou, en cas de dispense, dans un délai de trois mois a compter du décés, l'associé survivant devra notifier a chacun desdits héritiers ou ayants droit sa décision d'agrément ou de refus d'agrément, cette décision n'ayant pas a étre motivée.
A défaut par lui de le faire dans ce délai, l'agrément sera réputé acquis.
En cas de refus d'agrément de tous les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, l'associé survivant est tenu, dans un second délai de trois mois, à compter de la date de sa décision de refus, soit de faire acquérir par un ou plusieurs tiers agréés par lui les parts dépendant de la succession, soit de les acquérir lui-méme sous réserve des dispositions de l'article 9 de la loi, soit encore de les faire racheter par la société à titre de réduction du capital.
Le prix d'acquisition ou de rachat est, à défaut d'accord contraire entre les intéressés, fixé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur la liste du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social, soit par les parties, soit, en cas de désaccord entre elles sur ce choix, par ordonnance du Président dudit Tribunal statuant à la requéte de la partie la plus diligente.
Le prix ainsi déterminé est payable un tiers comptant, un tiers un an plus tard et un tiers deux ans plus tard, ces deux derniéres annuités étant majorées d'un intérét au taux des avances sur titres de la Banque de France.
Les frais d'expertise éventuelle seront supportés pour moitié par le ou les cessionnaires et pour moitié par les cédants
Dans le cas d'agrément, les héritiers mineurs non émancipés ne répondent des dettes sociales qu'a hauteur de la succession de leur auteur.
Dans ce cas la société doit étre transformée dans le délai d'un an à compter du décés en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, la société est dissoute.
Quelle que soit la solution retenue par l'associé survivant, les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé ne bénéficient de la qualité d'associé qu'aprés agrément par l'associé survivant et ne peuvent avant cette date participer aux décisions collectives de la société.
4 - Dissolution et liguidation de la communauté de biens entre époux
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens pouvant exister entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre agréée à l'unanimité des associés.
En cas de refus d'agrément, l'époux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts qui dépendaient de la communauté.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux parts sociales, à une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les pertes apparaissant lors de la liquidation de ia société se répartissent entre eux dans les
mémes proportions. Jusqu'a cette date, les déficits annuels sont supportés par la société elle- méme.
Les associés sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l'égard des tiers Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé a défaut de paiement ou de constitution de garanties suffisantes par la société
que huit jours au moins aprés mise en demeure adressée a celle-ci par acte extrajudiciaire demeurée sans effet. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Dans les rapports entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes de la société que proportionnellement au nombre de ses parts sociales.
Lorsqu'il céde ses parts sociales, le cédant n'est responsable que des dettes nées antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les héritiers, représentants, ayants-droit ou ayants cause et créanciers personnels d'un associé, ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens sociaux ni prendre quelque mesure que ce soit pouvant entraver ia marche normale de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Les pertes apparaissant lors de la liquidation de ia société se répartissent entre eux dans les
mémes proportions. Jusqu'a cette date, les déficits annuels sont supportés par la société elle- méme.
Les associés sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l'égard des tiers Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé a défaut de paiement ou de constitution de garanties suffisantes par la société
que huit jours au moins aprés mise en demeure adressée a celle-ci par acte extrajudiciaire demeurée sans effet. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Dans les rapports entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes de la société que proportionnellement au nombre de ses parts sociales.
Lorsqu'il céde ses parts sociales, le cédant n'est responsable que des dettes nées antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les héritiers, représentants, ayants-droit ou ayants cause et créanciers personnels d'un associé, ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens sociaux ni prendre quelque mesure que ce soit pouvant entraver ia marche normale de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 10 - LIQUIDATION - INTERDICTION - INCAPACITE D'UN ASSOCIE
En cas de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité de l'un des associés, la société est dissoute a moins que l'autre associé ne décide sa continuation, a charge pour lui de rembourser l'associé exclu de la valeur de ses parts sociales conformément aux dispositions de l'article 1868 du Code Civil ou, a défaut d'accord sur la valeur, celle-ci est déterminée par un expert conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
En cas de copropriété indivise, les copropriétaires sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé un mandataire chargé de les représenter.
Lorsqu'une part appartient en usufruit et en nue-propriété à des personnes différentes, le droit de vote appartient a l'usufruitier.
En cas de copropriété indivise, les copropriétaires sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé un mandataire chargé de les représenter.
Lorsqu'une part appartient en usufruit et en nue-propriété à des personnes différentes, le droit de vote appartient a l'usufruitier.
TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - GERANCE
1 - NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis ou non parmi les associés.
A l'exception du premier gérant, celui-ci est nommé par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions.
Est nommée en qualité de premier gérant de la société, la société DALIVAL HOLDING, sans limitation de durée.
2 - REVOCATION
La révocation d'un gérant peut étre prise par décision judiciaire et pour justes motifs à la demande de l'autre associé.
Cette révocation n'entraine pas la dissolution de la société mais le gérant révoqué peut décider de s'en retirer immédiatement en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur est alors déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
3 - DEMISSION
Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, pour justes motifs, sous réserve de respecter un préavis d'au moins trois mois adressé à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ce délai peut étre abrégé d'un commun accord entre les associés.
La démission n'entraine pas la dissolution de la société.
Le gérant qui démissionne ne perd pas la qualité d'associé.
4 - POUVOIRS DES GERANTS
Dans les rapports entre associés, chacun des gérants détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société ; il dispose de la signature sociale.
S'il existe plusieurs gérants, tout acte de disposition requiére leur signature conjointe.
Chaque gérant doit consacrer tous ses soins aux affaires de la société et ne peut sans l'accord préalable des autres associés, accomplir pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre entreprise, des actes ou opérations quelconques entrant dans le cadre de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
5 - REMUNERATION DES GERANTS
Chaque gérant a droit à une rémunération qui est fixée par décision collective des associés.
Il a droit en outre au remboursement de tous les frais de déplacements ou de représentation engagés dans l'exercice de ses fonctions.
6 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt en sa qualité d'associé, chacun des gérants est responsable conformément aux régles de droit commun envers la société et envers les tiers soit des infractions aux dispositions régissant les Sociétés en Nom Collectif, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis ou non parmi les associés.
A l'exception du premier gérant, celui-ci est nommé par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions.
Est nommée en qualité de premier gérant de la société, la société DALIVAL HOLDING, sans limitation de durée.
2 - REVOCATION
La révocation d'un gérant peut étre prise par décision judiciaire et pour justes motifs à la demande de l'autre associé.
Cette révocation n'entraine pas la dissolution de la société mais le gérant révoqué peut décider de s'en retirer immédiatement en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur est alors déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
3 - DEMISSION
Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, pour justes motifs, sous réserve de respecter un préavis d'au moins trois mois adressé à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ce délai peut étre abrégé d'un commun accord entre les associés.
La démission n'entraine pas la dissolution de la société.
Le gérant qui démissionne ne perd pas la qualité d'associé.
4 - POUVOIRS DES GERANTS
Dans les rapports entre associés, chacun des gérants détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société ; il dispose de la signature sociale.
S'il existe plusieurs gérants, tout acte de disposition requiére leur signature conjointe.
Chaque gérant doit consacrer tous ses soins aux affaires de la société et ne peut sans l'accord préalable des autres associés, accomplir pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre entreprise, des actes ou opérations quelconques entrant dans le cadre de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
5 - REMUNERATION DES GERANTS
Chaque gérant a droit à une rémunération qui est fixée par décision collective des associés.
Il a droit en outre au remboursement de tous les frais de déplacements ou de représentation engagés dans l'exercice de ses fonctions.
6 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt en sa qualité d'associé, chacun des gérants est responsable conformément aux régles de droit commun envers la société et envers les tiers soit des infractions aux dispositions régissant les Sociétés en Nom Collectif, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 13 - DECISIONS DES ASSOCIES
Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises en assemblée
Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d'approuver le bilan et les comptes annuels, de fixer la rémunération des gérants et de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
La société peut ainsi étre transformée en société d'une autre forme sans que cette transformation entraine la création d'un étre moral nouveau.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée par lettre recommandée adressée à la gérance.
Le gérant convoque les associés par lettre recommandée quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. Il joint a cette convocation le rapport de gestion, le texte dés résolutions proposées et s'il s'agit de l'assemblée ordinaire annuelle le bilan, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice écoulé.
L'assemblée est présidée par le gérant.
Toute délibération est constatée par un procés-verbal signé de tous les associés présents et établi sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé conformément a la loi.
Sauf application des dispositions particuliéres des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des trois quarts du capital social.
La décision de transformation en société d'une autre forme, d'augmentation ou de réduction du capital, de dissolution de la société est prise a l'unanimité des associés.
Aucun associé ne peut étre représenté par un mandataire quel qu'il soit.
Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d'approuver le bilan et les comptes annuels, de fixer la rémunération des gérants et de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
La société peut ainsi étre transformée en société d'une autre forme sans que cette transformation entraine la création d'un étre moral nouveau.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée par lettre recommandée adressée à la gérance.
Le gérant convoque les associés par lettre recommandée quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. Il joint a cette convocation le rapport de gestion, le texte dés résolutions proposées et s'il s'agit de l'assemblée ordinaire annuelle le bilan, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice écoulé.
L'assemblée est présidée par le gérant.
Toute délibération est constatée par un procés-verbal signé de tous les associés présents et établi sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé conformément a la loi.
Sauf application des dispositions particuliéres des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des trois quarts du capital social.
La décision de transformation en société d'une autre forme, d'augmentation ou de réduction du capital, de dissolution de la société est prise a l'unanimité des associés.
Aucun associé ne peut étre représenté par un mandataire quel qu'il soit.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - BENEFICES
ARTICLE 14 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existants à cette date, le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
En cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existants à cette date, le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
En cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
ARTICLE 15 - DETERMINATION ET AFFECTATION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que les rémunérations des gérants constituent le bénéfice net.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes
antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
L'affectation du bénéfice est décidée lors de la réunion annuelle des associés statuant sur les comptes et le bilan du dernier exercice clos.
Le bénéfice distribuable peut étre soit réparti entre les associés en proportion de leurs parts sociales, soit étre affecté en totalité ou partie a un fonds de réserves.
Les pertes éventuelles sont reportées à nouveau sur l'exercice suivant pour étre amorties par les bénéfices futurs.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes
antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
L'affectation du bénéfice est décidée lors de la réunion annuelle des associés statuant sur les comptes et le bilan du dernier exercice clos.
Le bénéfice distribuable peut étre soit réparti entre les associés en proportion de leurs parts sociales, soit étre affecté en totalité ou partie a un fonds de réserves.
Les pertes éventuelles sont reportées à nouveau sur l'exercice suivant pour étre amorties par les bénéfices futurs.
TITRE VI COMPTES COURANTS - COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 16 - COMPTES COURANTS
D'un commun accord entre eux, les associés peuvent décider de laisser ou verser dans les caisses de la société, au-delà de leur mise sociale, les fonds qu'ils jugent nécessaires au fonctionnement de la société et déterminent en commun les conditions de rémunération, de fonctionnement et de retrait de ces comptes. Sauf accord pris à l'unanimité des associés, aucun associé ne peut contracter d'emprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ou faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La société est tenu de désigner un Commissaire aux Comptes si elle dépasse à la clôture de
l'exercice sociai les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
li est alors désigné un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices. Le Commissaire aux Comptes titulaire est convoqué aux assemblées générales dans les mémes délais que les associés.
Le gérant met à disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice, les documents concernant l'exercice écoulé
Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont à la charge de la société
l'exercice sociai les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
li est alors désigné un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices. Le Commissaire aux Comptes titulaire est convoqué aux assemblées générales dans les mémes délais que les associés.
Le gérant met à disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice, les documents concernant l'exercice écoulé
Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont à la charge de la société
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 18 - DISSOLUTION
La société est dissoute par :
arrivée du terme à défaut de prorogation par décision collective des associés prise à l'unanimité par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs, par liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité d'un associé à moins que les autres associés ne décident la continuation de la société, par réunion de toutes les parts sociales en une seule main, lorsque l'associé unique ne s'est pas adjoint un autre associé dans le délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
arrivée du terme à défaut de prorogation par décision collective des associés prise à l'unanimité par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs, par liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité d'un associé à moins que les autres associés ne décident la continuation de la société, par réunion de toutes les parts sociales en une seule main, lorsque l'associé unique ne s'est pas adjoint un autre associé dans le délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 19 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés que sa dissolution est décidée. Sa dénomination sociale est suivie de la mention société en liguidation. Les associés réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs et fixent leurs pouvoirs. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clture de celle-ci. Les pouvoirs des gérants prennent fin à compter de la nomination du ou des liquidateurs.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser méme à l'amiable tous les biens, droits et actions de toute nature mobiliers et immobiliers appartenant à la société.
La dissolution à la suite de la réunion de toutes les parts ou actions en une seule main entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique et il n'y a pas lieu de procéder à la liquidation. Mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution.
A défaut, les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Le produit net de la liquidation aprés réglement du passif est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts dans le capital social.
Si le résultat de la liquidation établit un résultat négatif, les pertes sont supportées par les associés dans la méme proportion.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser méme à l'amiable tous les biens, droits et actions de toute nature mobiliers et immobiliers appartenant à la société.
La dissolution à la suite de la réunion de toutes les parts ou actions en une seule main entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique et il n'y a pas lieu de procéder à la liquidation. Mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution.
A défaut, les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Le produit net de la liquidation aprés réglement du passif est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts dans le capital social.
Si le résultat de la liquidation établit un résultat négatif, les pertes sont supportées par les associés dans la méme proportion.
TITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 20 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations concernant les affaires sociales, qui pourraient s'élever entre les associés, ou ces derniers et la société seront portées devant les tribunaux du siége social. Tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du sige social. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
TITRE IX PUBLICITE - POUVOIRS
ARTICLE 21 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Guy LIGONNIERE, a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité légale et d'insérer l'avis à publier dans un journal d'annonces légales.