Acte du 3 février 2006

La Société à responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présent statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger : De faire de la création ,commercialisation ,fabrication de PLV(présentoirs sur lieux de vente) et de coffrets.

Et plus généralement toute opération, financiere, commerciale, industrielle, pouvant se rattacher directement a l'objet ci-dessus défini ou a tout objet similaire de facon a favoriser

son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : U.B.P-MERCERON

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre suivie ou précédée immédiatement de la mention << Société a Responsabilité Limitée>> et du montant du capital social

Le siege social est situé au 54 les barbotines 3 17810 Saint Georges des Coteaux

Il ne peut étre transféré que par une décision de l'associé unique.

c m

La durée de la Société est fixée a 70 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Apports en numéraire:

M. MERCERON cédric apporte la somme 20000,00 Euros. Cet apport tient compte d'un prét d'honneur provenant de charente maritime initiative d'un montant de 15000,00 Euros.

Récapitulation des apports: Apports en numéraire : 20000,00 £uros ( Vingt mille £uros ) Total des apports: 20000,00 Euros ( Vingt mille £uros )

Le capital social est fixé a la somme de 20000,00 Euros (Vingt mille Euros ). Il est divisé en 1000 parts de 20 £uros chacune, et attribuées en totalité a Mr MERCERON, l'associé unique. Une partie du capital social et libéré a hauteur de 15000 Euros (Quinze mille Euros).

c H

Articte 8 - MODIFICATION DU CAPITAl

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe les conditions de l'opération.

Chaque part confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

Chaque part est indivisible. En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi parmi eux.

Si des parts sont grévées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires.

La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la Société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil ou dépôt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société contre remise par le Gérant. Pour étre opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet d'un dépot au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés:

- les cessions de parts.entre associés, ainsi qu'aux conjoints, ascendants ou descendants sont libres; - les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec leconsentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié à la Société et a chacun des asociés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois à compter de la derniére de ces notifications, le consentement a la cession est acquis.

Si la Société refuse de consentir a la cession des parts, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification durefus d'agrément effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par

acte extrajudiciaire, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé par un expert.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital social du montant nominal lesdites parts et de les racheter a un prix fixé par un expert.

Si, à l'expiration du délai susvisé, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé cédant peut réaliser la cession prévue.

C M

OU LIOUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses héritiers ou ayants

droits et le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de liquidation de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue, soit avec un associé unique si toutes les parts sont attribuées a l'un des époux, soit avec les deux assocés si les parts sont partagées entre conjoints.

La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sontdésignés parl'associé unique soit dans les statuts, soit par acte séparé. Le premeir gérant est Mr MERCERON

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La rémunération du ou des Gérants est fixée par une décisionde l'associé unique.

L 'associé unique assure la gérance de la Société sans limitation de durée. Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le Gérant peut révoquer ses fonctions moyennant un préavis de deux mois envoyé à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de reception.

Dans les rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société

En cas de pluralité de Gérants, ces derniers détiennent chacun lespouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers.

C M

Les conventions conclues entre l'associé unique et la Société font l'objet d'une mention au registre des délibérations.

Les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique, lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Tout associé peut mettre a disposition de la Société toutes sommes dont la Société pourrait avoir besoin. Les avances ainsi consenties sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues par la Loi.

Lorsque la Société est unipersonnelle, 1 'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Chaque exercice sociala une durée qui commence le 01 octobre et finit le30 septembre

Par exception, lepremeir exercice social sera clos le 30 septembre 2006.

Le Gérant établit le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. L'associé unique approuve les comptes annuels dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice social.

CM

Aprés approbation des comptes et constatation d'un bénéfice distribuable, conformément a la Loi, l'associé unique détermine la part qui lui sera attribuée. L'associé unique peutconstituer tous postes de réserve.

CAPITAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique décide dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes annuels ayant relevé de la perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution de la Société n'est pas décidée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 3$ de la loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés commerciales, de

réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été restitués à concurrence d'une valeur égale a la moitié du capital social.

1 - La liquidation est effectuée conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et de ses décrets d'appication.

La dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation sous réserve des oppositions des créanciers sociaux conformémént a l'article 1844-5 du Code Civil.

Ou

2 - La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation jidiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En

cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle- ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur

tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés ala majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser lemontant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux

cm

FORMATION

La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Mr MERCERON est expressément habilité a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformémént à l'intérét social.

Ces actes seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au RCS.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leur suite seront pris en charge par la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir les formalités légales de publicité.

Fait en .... ...exemplaires originaux Le 24.101.0.6..a .SaaYes...

Lu et approuve

Lu etoppoure

Signature