Acte du 8 mars 2022

L'assemblée générale décide de nommer : Madame Gabrielle LEPAGNEY Demeurant 12 rue de Talleyrand - 51100 Reims en qualité de membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, a compter de ce jour et pour une durée de six années, venant à expiration a l'issue de l'assemblée appelée à

statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2027.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale,

Décide la mise à jour des statuts afin de permettre au Directoire d'émettre des obligations, la premiére phrase de l'article 12 est désormais rédigée comme suit :

< ARTICLE 12 -EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision du Directoire. > Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

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L'Assemblée Générale, Décide de modifier l'article 34 < Formes et délais de convocation > des statuts, en remplacant la deuxiéme phrase par la phrase suivante :

< Cette insertionpeutétre remplacée par une convocation faite auxfrais dela sociétépar lettre simple

ou recommandée ou encore par courrier électronique adressée à chaque actionnaire. Les associés peuvent participer au débat et voter en séance à l'assemblée générale, à distance, par voie de visio-conférence ou de téléconférence dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Les coordonnées de la Visio conférence sont alors précisées dans la convocation. >

Le reste del'article34 demeure inchangé

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale,

Décide la mise à jour des statuts afin de permettre la signature électronique en ajoutant un article 57à la fin des statuts :

En cas de signature électronique de tous documents afférents à la vie sociale de la Société (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, aux réunions du conseil de surveillance/autre organe, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue des lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en cuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde,
signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ;
constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée. >
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
[...] Extrait certifié conforme
Al'original
Par le Président du Directoire Eric BRECHET
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CLINIQUE SAINT-FARON
SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Au capital de 692.400 £
Siége social : rue Charles de Gaulle - Lieudit Les Montaubans 77100 MAREUIL LES MEAUX
745.751.339 RCS MEAUX

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société anonyme a
directoire et conseil de surveillance régie par les dispositions légales et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Cette société initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée a été transformée en Société Anonyme a Conseil d'Administration.
Elle a ensuite adopté un mode de gouvernance par Directoire et Conseil de Surveillance le 20 juin 2014.

La société est dénommée : CLINIQUE SAINT-FARON.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme a directoire
et conseil de surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :
1'exploitation d'une clinique médico-chirurgicale sise a MAREUIL LES MEAUX, rue Charles de Gaulle,
et généralement, toutes opérations mobilieres et immobiliéres, industrielles, commerciales et financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et
contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé : rue Charles de Gaulle, lieudit < Les Montaubans > a MAREUIL LES MEAUX (SEINE ET MARNE)
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
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Apports
Il 1 a été apporté a la société
a) lors de sa constitution, il a été effectué des apports en nature plus amplement décrits dans l'acte susvisé de Maitre BEURIOT, notaire à MEAUX en date du 26 aout 1947,évalués a la somme globale de 1.425.000 anciens francs et des apports en numéraire pour un
montant de 75.000 anciens francs, soit au total une somme de 1.500.000 anciens francs 0u
15.000 nouveaux francs (2.286,74 £).
b) au titre de différentes augmentations de capital
1e 30 mai 1956, par incorporation de créances sur la société pour un montant de 3.125.258 anciens francs et par incorporation de réserves pour un montant de 1.374.742 anciens
francs, soit au total une somme de 4.500.000 anciens francs ou 45.000 nouveaux francs
(6.860,21 €).
le 20 décembre 1958 par incorporation de créances sur la société pour un montant de 9.000.000 anciens francs ou 90.000 nouveaux francs (13.720,41 £)
le 5 avril 1961 par incorporation de créances sur la société pour un montant de 150.000 nouveaux francs (22.867,35 £)
le 4 novembre 1966 par incorporation de créances sur la société pour un montant de 120.000 nouveaux francs (18.293,88 £)
le 30 aout 2010, par augmentation de capital en numéraire d'un montant de 640.258,81 £
le 20 mars 2012, par une diminution de capital de 611.914,40 euros par réduction de la
valeur nominale de chaque action de 15,24 euros a 2 euros, suivi d'une augmentation de
capital en numéraire d'un montant de 600.000 euros par émission de 300.000 actions nouvelles au nominal de 2 euros

Le capital social est fixé a 692.400 euros.
Il est divisé en 346.200 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2 euros chacune

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou
non.
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés. leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital
Elle peut déléguer cette compétence au directoire dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée générale extraordinaire peut
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
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Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de
rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur
appels du directoire aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou
l'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui
du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes
exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision du Directoire.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par
l'assemblée générale extraordinaire.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les
cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les transmissions de
titres s'effectuent librement.
La cession de titres de capital est également libre au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un
descendant de l'actionnaire titulaire des titres a céder comme au profit d'une personne déja actionnaire. Toute autre cession a un tiers non actionnaire doit etre agréée par le conseil de surveillance dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi.
Est également soumise a agrément du conseil, la transmission consentie par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés une réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire.
Si la société refuse d'agréer la cession ou la transmission, le directoire doit, dans le délai de trois
mois a compter du refus, faire acquérir les titres par une ou plusieurs personnes choisies par le conseil de surveillance a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.
Si a l'expiration du délai sus-visé qui peut etre éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés_ au capital qui seraient émises par la société.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit a une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout
remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte
tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme
nette quelles que soient leur origine et leur date de création

Un directoire administre et dirige la société sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le conseil de surveillance, sans pouvoir excéder le chiffre de cinq. Si un siége est vacant, le conseil de surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir a la vacance.
Les membres du directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent étre choisis en dehors des actionnaires.
Nommés par le conseil de surveillance, ils peuvent étre révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

Le directoire est nommé pour une durée de 6 ans a l'expiration de laquelle il est entiérement
renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le conseil de surveillance. Les membres du directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'age de 75 ans.
&

Le conseil de surveillance confére a l'un des membres du directoire la qualité de président, mais le directoire assume en permanence la direction générale de la société.
Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siége social. Les décisions sont
prises a la majorité des voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président du directoire est prépondérante.
Le président constate les délibérations par des procés-verbaux qui sont établis sur un registre spécial et signés par lui et un autre membre.

GENERALE
Le directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans
les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de
controle, les documents comptables qui doivent étre soumis a l'assemblée annuelle.
Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général. La présidence et la direction générale peuvent étre retirées a ceux qui en sont investis par décision du conseil de surveillance. Vis-a-vis des tiers tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du directoire ou tout membre ayant recu du conseil de surveillance le titre de directeur général.
Le conseil de surveillance fixe, s'il y a lieu, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

Un conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de
fusion, ce nombre de dix-huit peut etre dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi. Les
membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire,
son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonction.
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D'AGE
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour 6 années par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'age de 80 ans ne peut dépasser
un tiers des membres du conseil. Si ce seuil est dépassé, le membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine assemblée générale.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur a trois, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président et un vice-président qui convoquent le conseil et en dirigent les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Le président et le vice-président sont des personnes physiques. Le conseil détermine,
s'il l'entend, leur rémunération.
Le conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le président doit convoquer le conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent
une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité, mais du consentement de la moitié au moins des membres en exercice.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent a la réunion par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions
fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
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Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant
disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de
partage. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en
vigueur.

Le conseil de surveillance exerce le controle permanent de la gestion de la société par le directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns
et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission. Il autorise le directoire, dans les conditions et limites fixées par les textes en vigueur, a
donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, a céder des immeubles par nature, a céder totalement ou partiellement des participations et a constituer des sûretés.

Les actes concernant la société sont signés, soit par l'un des membres du directoire, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent etre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges
d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée a ses membres sous forme de jetons de présence.

DIRECTOIRE, UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN
ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de
surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil
de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contróle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour
chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la
certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à toutes les réunions du directoire ou du conseil de surveillance au cours desquelles sont examinés
ou arrétés les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils
peuvent en outre étre convoqués de la méme maniere a toute autre réunion du directoire ou a toute réunion du conseil de surveillance. Ils sont convoqués trois jours au moins a 1'avance s'il s'agit du directoire et en méme temps que les intéressés dans tous les autres cas.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au directoire sur une ou
plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.
A défaut de réponse ou a défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de pré'senter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées
spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes
les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
12
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont
notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

ASSEMBLEESD'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le directoire. A défaut, elles peuvent l'étre par
les personnes désignées par la loi notamment par le conseil de surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le vingtiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée ou encore par courrier électronique adressée a chaque actionnaire. Les associés peuvent participer au débat et voter en séance a l'assemblée générale, a distance, par voie de visio-conférence ou de téléconférence dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Les coordonnées de la Visio conférence sont alors précisées dans la convocation.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette
convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de
recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils
appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme
assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
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Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci
et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur
convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance
judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points a l'ordre du jour de
l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,
lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le directoire décide
l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
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L'actionnaire ayant exprimé son vote a distance peut néanmoins participer et voter al'assemblée
générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote a distance est invalidé.

L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance ou en son absence par le vice président. A défaut, elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par
celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée & tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage
particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément a la loi et aux statuts
obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des
actionnaires dont les droits sont modifiés.
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Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du directoire par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance
ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion
d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention
spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le directoire.
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Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents,
votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le tiers et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.
A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique, des questions auxquelles le directoire sera tenu de répondre. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
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A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit un rapport de gestion sur lequel le conseil de surveillance présente ses observations dans son propre rapport sur les comptes de 1'exercice. Ces documents comptables et le rapport de gestion sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et présentés a l'assemblée annuelle par le directoire.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables
aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du directoire et présentés a l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour
une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du directoire, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des
acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en
actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
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Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le directoire. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du directoire.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le directoire doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit etre
prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la
proportion fixée par les dispositions légales, le directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par
dispositions légales.
La dissolution met fin aux fonctions du directoire et du conseil de surveillance sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
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Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des
documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un
mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du directoire et du conseil de surveillance et la société, soit entre les
actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a
la juridiction compétente.

En cas de signature électronique de tous documents afférents a la vie sociale de la Société (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, aux réunions du conseil de surveillance/autre organe, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des
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actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en euvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé : constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.