Acte du 15 janvier 2016

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée le 10 septembre 1979.

Suivant décision extraordinaire des associés du 5 mars 1985, la Société a été transformée en Société Anonyme régie par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce et des articles R. 225-15 a R.225-34-1 du méme Code.

Suivant décision de l'associé unique du 30 novembre 2012, la Société a été transformée en Société a Responsabilité Limitée.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur actuellement, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est "CITYA CAGIL".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de Ténonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement :

- La gestion d'immeubles en copropriété; - La gérance et la location d'immeubles ainsi que toutes transactions immobiliéres ; - L'acquisition, la création, la vente, l'échange, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements rentrant dans le cadre de l'objet ci-dessus ; - Enfin, a titre accessoire, toutes opérations de mandataire d'intermédiation d'assurance consistant à présenter, proposer ou aider à conclure des contrats d'assurance ou de réassurance ou à réaliser d'autres contrats préparatoires a leur conclusion ;

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- Et, éventuellement, l'encaissement matériel des primes ou cotisations, et, en outre, en ce qui concerne l'assurance sur la vie et la capitalisation, la remise matérielle des sommes dues aux assurés ou bénéficiaires. - Et en général, toutes les opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Le siége social est : 5 E, boulevard Maréchal Joffre (56100) LORIENT

Son transfert peut étre décidé par l'associé unique ou par les associés statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales émises.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle peut étre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

Il a été apporté lors de la constitution en numéraire par les associés d'origine la somme de 3.048,98 €.

Lors de l'Assemblée Générale du 5 mars 1985, le capital social a été augmenté d'une somme de 35.856,01 £, de la facon suivante : - par incorporation d'une somme de 6.097,96 E prélevée sur le compte AUTRES RESERVES,

- par apport en numéraire d'une somme de 579,31 €, - par incorporation d'une somme de 29.178,74 £ prélevée sur le compte PRIME D'EMISSION.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 53.605,01 £, par incorporation de réserves prélevées sur les comptes suivants :

- Réserve spéciale Loi n°96-1181 52.879,29 € - Réserve légale des plus-values a long terme 401,06 € - Réserve réglementée des plus-values a long terme 103,11 € - Réserve facultative 221,55 €

Le capital social est fixé à la somme de 92.510 £

Il est divisé en 2.552 parts de méme valeur nominale, numérotées de 1 a 2.552, qui

sont attribuées en totalité a l'associé unique, la société CITYA IMMOBILIER.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires. En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, tout associé a un droit préférentiel de souscription proportionnellement au montant de ses parts, pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant sur cette mesure. Tout associé peut renoncer a ce droit préférentiel de souscription, et ce aux termes de ladite décision.

En dehors de ces apports, et sous réserve du respect de la législation et de la réglementation bancaire, tout associé peut mettre ou laisser à disposition de la Société toutes sommes, dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé intéressé. Les conditions d'intéréts et de remboursement sont définies par décision du ou des associés.

Un tel compte ne peut avoir une position débitrice.

- En cas d'unicité d'associé, les cessions entre vifs, les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté entre époux des parts détenues par l'associé unique sont libres. En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue, soit avec un associé unique, si les parts sont attribuées en totalité a un époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

-En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes non associées de la Société que dans les conditions et modalités d'agrément

prévues à cet effet par loi, la décision d'agrément étant donnée par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts du capital social. De méme, les cessions entre les conjoints et entre ascendants et descendants de ceux-ci, doivent etre agréées comme les cessions de parts à des tiers. Seules les cessions de parts entre associés ne nécessitent pas d'agrément. Les parts sociales sont transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux selon les mémes conditions d'agrément que les cessions de parts a des tiers.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens dans la mesure oû la loi le permet et selon les conditions et modalités qu'elle formule. Toutefois et en cas de pluralité d'associés, lorsque le conjoint commun en biens revendique la qualité d'associé, dans une notification a la Société, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts sociales grace a des biens communs, ce conjoint doit étre agréé par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts du capital social.. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit étre signifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, faute de quoi l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément notifié en temps de droit, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications et significations visées par le présent alinéa sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date de l'expédition portée sur le récépissé postal faisant foi.

La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques. L'associé unique exerce la Gérance ou désigne a ces fonctions une personne physique non associée. En cas de pluralité d'associés, le ou les Gérants sont nommés par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans le cadre du fonctionnement interne de la Société, le Gérant a tous pouvoirs pour assurer la direction générale de la Société. Toutefois, s'il n'est pas l'associé unique, il ne peut accomplir les actes suivants sans avoir été autorisé par la collectivité des associés :

- acquérir ou vendre un fonds de commerce ou un immeuble ; - consentir des suretés sur les fonds de commerce ou les immeubles de la Société ; - prendre une participation dans une autre Société ; - d'une maniere générale, engager la Société au-dela d'une somme de 60.000 £.

La rémunération du ou des Gérants est fixée par la décision ordinaire du ou des associés

Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé, pour cause légitime. Le ou les Gérants peuvent démissionner de leur mandat, conformément aux dispositions de l'article 2007 du code civil. Ils sont tenus de notifier leur décision au Gérant demeuré en exercice, en cas de pluralité de Gérants, ou, en cas de Gérant unique, à tous les associés, individuellement, deux mois a l'avance.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés a l'assemblée en cas de pluralité d'associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Les décisions des associés sont alors prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

L'assemblée est convoquée par le Gérant et, en cas de pluralité de Gérants, par l'un d'entre eux.

En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec accusé de réception; tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu. Les associés peuvent décider toutes mesures et tous les actes que les lois et réglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent a la compétence de leur collectivité, dans les conditions et avec les effets prévus aux dites lois, réglements et statuts.

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf si ia décision concerne l'approbation des comptes ou si la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues a l'article L 223-27 alinéa 3 du Code de Commerce.

Les décisions ordinaires sont prises dans les conditions suivantes : quorum : un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, qu'il s'agisse d'une premiere ou deuxieme consultation ou convocation. Majorité : plus de la moitié des parts sociales de la Société, qu'il s'agisse d'une premiére ou d'une deuxiéme consultation ou convocation.

Les décisions extraordinaires sont prises dans les conditions suivantes : quorum : un ou plusieurs associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, qu'il s'agisse d'une premiére ou deuxiéme consultation ou convocation.

Majorité : au moins trois quarts des parts sociales de la Société, qu'il s'agisse d'une premiere ou d'une deuxieme consultation ou convocation.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Les copropritaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné, à la demande du plus diligent, par le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, sans voie de recours possible, les autres indivisaires dûment appelés; cette désignation pourra intervenir sur simple requéte conjointe et présentée à ce magistrat par tous les indivisaires. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions et avec les effets et conséquences prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou ies Gérants et, éventuellement, par le ou les Commissaires aux comptes, conformément aux lois et réglements en vigueur. L'associé unique approuve ces comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice. En cas de pluralité d'associés, les comptes sont soumis a leur approbation dans le méme délai.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende par prélévement sur le bénéfice distribuable au sens défini par la loi.

Elle en décide les modalités de mise en paiement. De méme, l'Assemblée Générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'Assemblée Générale peut affecter les sommes distribuées aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Ces décisions sont prises, le cas échéant, par l'associé unique.

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DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation, et a la survenance d'une cause légale de la dissolution. En cas d'infériorité des capitaux propres a la proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la Société peut étre décidée dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La liquidation de la Société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-aprés : La liquidation est faite par le ou les Gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ou que l'associé unique décide d'etre liquidateur. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut tre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et les associés, de méme qu'entre les associes eux- mémes, au sujet d'affaires de la Société ressortiront des Tribunaux compétents.