Acte du 3 juillet 2015

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée de droit francais. Cette Société est régie par les Lois en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Le lavage, l'entretien, la rénovation, la réparation de tous véhicules.

La vente et la pose d'accessoires spéciaux et de produits d'entretien, notamment pour véhicules.

La location d'outillage et de véhicules de moins de 3,5 Tonnes et de 14 m3 sans chauffeur, et l'assistance au particulier en matiere mécanique.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social.

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est " NICKEL - CAR "

Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

1/ - La durée de la Société est fixée a Soixante années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2/ L'année sociale commence le Premier Janvier et s'achéve le Trente et Un Décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au Trente et Un Décembre 1997.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la Société est fixé a BEAUVAIS (Oise) 4l, rue Corréus.

Il peut etre transféré dans la meme ville par simple décision de la Gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des Associés prise en conformité de l'article 20, paragraphe 5.

La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

1/ - Lors de la constitution de la Société, des apports en numéraire lui ont été faits pour un montant de Cinquante Mille Francs, ci 50.000 F

Cette somme de Cinquante Mille Francs a été déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation.

2/ - L'Assemblée Générale des Associés du 25 Novembre 1999 a décidé et constaté la réali- sation définitive d'une augmentation de capital en numéraire de Deux Cent Mille Francs, intégra- lement libérée, ci .. 200.000 F

3/ - L'Assemblée Générale des Associés 1l Février 2000 a décidé et constaté la réalisa- tion définitive d'une augmentation de capital en numéraire de Deux Cent Cinquante Mille Francs, intégralement libérée, ci 250.000 F

4/ - L'Assemblée Générale du 5 Décembre 2001

a décidé une réduction de capital de Huit Mille Trente-Deux Francs et Vingt-Cinq Centimes par voie de réduction de la valeur nominale des parts, ci .. 8.032,25 F

5/ - L'Assemblée Générale du 5 Décembre 2001 a décidé la conversion du capital en Euros, soit Soixante-Quinze Mille Euros, ci 75.000 €

TOTAL égal au montant du capital

social 75.000 €

Le capital social est fixé à Soixante Quinze Mille Euros (75.000 £), divisé en Cinq Mille parts de quinze euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 5000 et attribuées aux Associés en proportion de leurs apports, des cessions de parts et de l'acte de partage intervenus dans la Société, savoir :

- A M. Michel CUNY, à concurrence de Sept Cent Cinquante parts portant les numéros 1326 a 1750 - 2251 a 2375 - 2501 a 2575 et 4751 a 4875, ci : 750

- A M. Alban CuNY, a concurrence de Quatre Mille parts portant les numéros 1 a 1325 - 1751 a 2250 - 2576 a 4750, ci : 4000

- A M. Eric BRIHAYE a concurrence de Deux Cent Cinquante parts portant les numéros 2376 a 2500 et 4876 a 5000, ci : 250

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE 5000 CAPITAL SOCIAL :

Toutes les parts représentant le capital social appartiennent aux associés sus-désignés, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées.

1. - Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et reglementaires en vigueur.

2. - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et i'affectation.

augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article lO, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3.

parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.

2. - Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et i'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a- vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a part la chaque

part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux, a défaut d'entente, il sera pourvu par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

I. - Transmission entre vifs.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Société, elle doit etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié : elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux entre associés.

6 Elles ne peuvent etre transmises, à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société et méme au profit de descendants, ascendants et conjoints d'associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de

sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, consentement a la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui été faite, a signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civii. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la Société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la Société par Ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent

intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou de l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la, Société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois, il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

7 Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place, l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes transmissions de parts, résultant d'une fusion, d'une scission d'une société associée, ou de l'attribution en nature de parts consécutive a la liquidation d'une telle société.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci- dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein

préfére apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre

adressée par le cessionnaire a la Société, afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. - Transmission par déces.

Tous héritiers ou ayants-droit de l'associé prédécédé ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants, représentant au moins les trois quarts des parts sociales sous réserve des dispositions de l'alinéa 3 ci-dessous.

Tout héritier ou ayant-droit soumis a agrément doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives

Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de la notification, l'agrément est réputé acquis.

8 Si tous les indivisaires sont soumis agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au Juge des référés du lieu du siege social, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de i'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société, sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe Ier ci- dessus, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. - Liquidation d'une communauté de biens entre époux.

En cas de dissolution de communauté par le décés de 1'époux associé, le conjoint survivant doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

La liquidation de communauté intervenant du vivant époux ne peut attribuer définitivement au conjoint l'associé, des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité et selon la procédure prévue au paragraphe ler ci- dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions sus-visees, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

d'un associé.

a - En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, conjoint de i'apporteur ou de l'acquéreur peut, en application de i'article 1832-2 du Code Civil, notifier a la Société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites ou acquises.

Cette notification doit étre faite dans les formes prescrites au paragraphe 1. qui précéde et au plus tard, la veille a Dix Sept heures du jour prévu pour la signature de l'acte considéré.

9 Si la notification intervient dans ces forme et délai prescrits, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

b) - Le conjoint d'un associé, qui postérieurement a

biens communs, revendique personnellement la qualité d'associé -conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil- doit etre spécialement agréé par la collectivité des associés dans les conditions ci-apres.

Cette revendication est notifiée a la Société et a chacun des associés par acte extra-judiciaire lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés, pour qu'eile délibére sur cette revendication, ou consulter les associés par écrit a ce sujet.

L'agrément est donné par la maiorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales l'époux déja associé : ne participant pas au vote et ses parts

majorité.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications sus-visées, l'agrément est réputé acquis.

Si l'agrément est refusé, l'époux déjà associé le reste pour la totalité des parts concernées.

Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué à l'article l6.

- Toute convention autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales,

intervenant entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, doit etre soumise a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Il en est de méme des conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.

10 2. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée; de méme qu'aux représentants légaux des personnes morales associées.

laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépot ou compte-courant.

Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord la entre gérance et les titulaires.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants, 'tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chacun des gérants engage la Société, sauf si ces actes ne relévent pas de i'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec l'un des gérants ", le tout pouvant etre apposé au moyen d'une griffe et devant etre suivie de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a i'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.

11 Toutefois, les emprunts supérieurs a Vingt Cinq Mille Francs (25.000 F), a l'exception des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, la création de postes, les décisions d'investissements d'un montant supérieur a Vingt Cing Mille Francs (25.000 F par investissement, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables un ou plusieurs directeurs, associés ou non. Ils déterminent alors leurs attributions pouvoirs ainsi que leur rémunération. 1ls peuvent aussi, de la meme maniere ou sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives réglementaires ou applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré faits, aux memes le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans La réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Ce délai pourra etre supprimé en tout ou en partie par une décision ordinaire de la collectivité des associés.

12 Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article l3.

La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par la décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1. - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit

associés, soit enfin du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a) - Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indigue le lieu et l'ordre du jour de la réunion, dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée est réunie au siége social ou dans tout autre lieu du méme département ou des départements limitrophes. Elle peut etre réunie partout ailleurs du consentement unanime des associés.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

13 A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliere de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si

qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus age.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les Membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

b) - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque

est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3. - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Un associé peut se faire représenter par une personne non associée, s'il ne peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé du fait des alinéas qui précedent.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

14 Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux- mémes associés.

4. - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualités du Président, les noms et prénoms des

associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

5. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler et 3, ci- dessus.

6. 1 Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice.

Elle peut etre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette maiorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

15 Article 2O - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

1. - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la Société .en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article lo.

3. - La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elie peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

4. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

5. - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

L'augmentation du capital social, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.

Toutefois, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La division de ce capital en parts, d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.

La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société.

La fusion de la Société d'autres avec sociétés constituées ou a constituer.

La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus.

Toutes modifications à l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

16 6. - Aucune décision tendant a la transformation de la Société en société d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport du Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société.

7. En cas de transformation de la Société en société anonyme, il sera procédé conformément aux dispositions de l'article 72-l de la loi sur les Sociétés Commerciales.

l. - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents et renseignements suivants :

Livre d'inventaire, comptes annuels prévus par la loi etre présentés a l'assemblée, pour rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article l9 ci-dessus, ies documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec, en outre, le'cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3. - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces memes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4. - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La Société doit annexer a ce document la liste des gérants

et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

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l. - La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire

loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas.

- En outre, cette nomination peut etre demandée en 2. justice par un ou plusieurs associés représentant la quotité de

capital requise par la loi.

3. - Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la la révocation et la rémunération des responsabilité, commissaires aux comptes sont définis par la loi.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les la loi, au vu de l'inventaire comptes annuels prévus par qu'elle a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle établit également le rapport de gestion prévu par la loi.

Ces documents comptables et ce rapport sont présentés a l'assemblée annuelle par la gérance.

Les documents comptables doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, les propositions de modifications sont soumises a l'assemblée générale dans les conditions fixées par la loi. Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la Société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de la gérance.

des engagements cautionnés, avalisés ou Le montant garantis par la Société, est mentionné a la suite du bilan.

La procéde, meme en cas d'absence ou gérance d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

l. - Il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

18 2. - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

3. - Ce bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition de la Gérance, peut en tout ou en partie le reporter a nouveau, l'affecter des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés.

4. - L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de lesquels les prélevements : sont effectués. réserve sur Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

5. Hors le cas de réduction du capital, aucune - distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le paiement des dividendes se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou a défaut par la gérance.

le La mise en paiement du dividende doit intervenir dans délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete à la demande de la

gérance.

réguliérement percus ne peuvent etre Les dividendes l'objet de répétition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de i'Etat.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, à l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.

19 Article 27 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION

1. - Si du fait de pertes constatées dans les documents Société deviennent comptables, les capitaux propres de la inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les délais impartis, de suivre la procédure légale s'appliquant a cette situation et en premier lieu de convoquer une assemblée générale extraordinaire, a l'effet de décider de la Société. La s'il décision de l'assemblée est publiée.

2. - La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

l. - A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors

ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

2. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société, sauf l'égard des tiers des formalités de publicité de la l'accomplissement dissolution.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et plusieurs fixent la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives, en vue de leur approbation par une décision ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les

ensemble ou séparément.

3. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année assemblée ordinaire, délai, dans les formes et conditions prévus par l'article 19.

Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.

20 Pendant la liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.

4. - En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les memes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par Ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

5. - L'actif net, aprés remboursement du nominal des parts, est partagé également entre toutes les parts.

Toutes contestations qui pourraient survenir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, les gérants et la Société, soit entre les associés eux-memes, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.