Acte du 5 février 2008

Article 1932-2 du code civil (Loi n° 82-596 du 10 juillet 1982) Un époux ne peut, sous la aanction prévue a l'article 1427du code civil, cmployer des biens communs pour faire un apport & une socitté ou acquérir des parts sociales non negociables sans que son conjoint en ait &té averti ct sans qu'il en soit justifie dans l'acte. La qualite d asocié est reconnu a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d associé est également reconnuc, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la socitte son imermion lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrémeat dea associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postericure & l'apport ou à Iacquisition, les closes d'agrémem prévues a cet effet par les statuts som opposables au conjoint ; lora de la deliberation sur 1'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote ct ses parta ne sout pas prises en compte pour le calcul du quorum ct de la majorité.

Pour satisfairc aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il est rappelé que les personnes ci-aprés désignées : ont &té respectivement averties de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens ; ont répondu & cet avertissement et notifié respectivement & la socitté laur imiention ; soit d ttre associé pour la moitie des parts souscrites par leur conjoim ; soit de consentir expressémett a la réalisation de l'apport sans &tre associé ; ainsi qu'en fon foi les pieces juatificatives annexées aux présenta statuts.

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant 1'immatriculation de la socitté au Registre du Commerce et des Societes. CJP fc P

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IL - APPORTS EN NATURE Les soussignés déclarent effectuer des apports en nature de biens meubles seulement, a l'exclusion de tout apport de bien ou de droit irnmobilier ci, d'une maniere génerale, de tout apport nécessitant une publicite a la Conservation des Hypoth&ques, auquel caa les statuts doivent obligatoirement etre &tablis sous la forme authentiquc, ou authentifiés par le dépt au rang des minutes d'un notaire par toutes les partics, avec reconnaissance d'écritures et de signatures. Les soussignés suivants effectuent, sous les garanties ordinaires ct de droit, ies apports cn nature enumerés ci-apres, les conditions de ces ports tant constatécs dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts*

Cet apport est effectué pour la durée indiquéc ci-dessous, qui court compter de l'immatriculation de la soci&té au Registre du Commerce et des Socittes.

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Lors de toute augmentation ou réduction du capital social. comme dana le cas de division ou regroupement des parts sociales, les associes doivent le cas échéant, faire leur affaire peraonnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus .et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. TITRE III PARTS SOCIALES - CESSION dc PARTS

Article 11 - Souscription ct représcntation de parts sociales I - PARTS DE CAPITAL Ls pats sociales sont souscrites en totalité par les aasociés et iniégralement libérécs qu'clles représentent les apports en nature ou en numeraire ct contribuent cxcluaivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriéte résulte seulemernt des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions ct mutation ultericures, le tout régulirement consenti, constaté ct publie conformérmen a la loi.

II - PARTS D'INDUSTRIE Lorsque les conditions tégales sont réuniea, la socité peut exceptionnellemen émettre des parts sociales ans valeur nominales cu remuntration des apports en industrie qui lui sont faita. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées & titre strictement personnel, clles sont incessibles et sort annulés en cas de dêces comme en cas de cssation definitive des prestations dues par le titulaire, iniervenant pour quelque cause que ce aoit.

Article 12 - Invisibilite des parts sociales Chaque part est indivisible a l'egard de la nociéte. A cet égard les indivisions successorales aont considérées comme un seul associé quel quc soit Ic nombre de parta possédées par cette indivision. Dans les diverses marifestations de la vie sociale, les coproprittaires indivis de parts socialea sont repréacntea par le mandataire uniguc vise a l'article 13 paragraphe III des présents statuts.

Article 13 - Droits ct obligations attaches aux parta sociales - DROIT SUR LES BENEFICES LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION Chaque par de capital donne un droit égal dans la répartition des bénefices, des réserves du boni de tiquidation. Lea parts d'industric donnent droit au partage des bénefices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dana les conditiona viséea a l'article 8 paragraphe IV des presents statuta.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES Les associés exercent leura droits de communication et de copie dans les conditions prevues par la réglementation en vigueur. En particulicr, tout aasocie a le droit : D'obtenir, à toute époque, au sige social, la delivrance d'une copic certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de dernande. De prendre a toute poque, par lui-meme ct au sigo social, corinaissance des documenta suivarnts concernant les trois derniers 2 cxercices : - comptes annuels, - inventaires, - rapports sournis aux assemblées, - proces-verbaux de ces assemblécs. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. HII - DROFT D INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associe a droit de participer aux decisions ct dispose d'un nombrc de voix égal a celui de cea parta sociales qu'il possede. Un associe pcut se faire represcrter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la socitte ne comprenne que les deux époux ou sculcincm deux associes

Les coproprittaires indivis de part sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dchors d'cux. En cas de désaccord, te mandataire est désigné en justicc à la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas o la majorité par tate est requise pour la validité des dêcisions collectives, i'indivision n'est comptéc que pour une acule téte. En cas d'usufruit s'cxercant sur des parts sociales, lc droit de vote appartiert au nu-proprietaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote de décisions concernant l'affectation des benefices. Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s*ils représentent au moins le quart des asaociés, le quart des associés, le quarta des paris sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associê par ordonnance du President du Tribunal du Cornmerce statuant en referé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV - DROIT DE CONTROLE Tout associ& non gerant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'cxploitation. Un ou plusicura associés représentant au moins le dixime des parta sociales peuve demander en justice la désiguation d'un ou pluaicura experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusicurs operations de gestion.

V- RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sout tenus a l'tgard des tiera qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefoia, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiera, pendant cinq ans, de la valcur attribué en nature. Toutefois, il est rappelé qu*en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biena, le Tribunal du Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportés par les gtranta ou associés ainsi qu il est stipulé a 1'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La detention de toute part sociale emporte de plein droit adhézion aux présents statuts ct aux résolutions prises régulirement par les asocits ou aux décisions de la gérance.

VI COMPTES COURANT D'ASSOCIES

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VI - LA REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEUL MAIN La rtunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la societé qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les commerciales propres aux sociétés unipersomelles. L'associe unique cst tenu do mettre cn harmonic les statuts avec ces dispositions dans les plus brefa délais.

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Article 19 - Rémunération des gérants Chacun des gerants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction ct en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitemen fixe (indexé ou non) ou proportionnel (aux bénéfices, au chiffre d*affaires) ou & la fois fixe ct proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont determinés par décision collective ordinaire des associes En outre, chacun des gérarts a droit au rernboursement de ses frais de représentation ct de deplacemcnt sur justificatiorn.

Article 20 - Responsabilité des gérants Le ou les geramts sont responsables envers la societé ou envers les ticra, soit des infractions aux dispositiona de la lai, soit des violations des statuta, soit dea fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupam, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions dc l'article 52 dc la loi du 24 juillei 1966. En cas de rglement judiciaire ou de liquidation des biens de la soci&té, les personnes visées par ta législation sur le rglemert judiciairc, la liquidation des biens, la faillite personnelle cet les banqueroutes peuvent &tre rendues responsables du passif aocial ct encourir les interdictions Et dechéances prevues par ladite législation

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A la clture de chaque cxercice, clture dont la date est précisée à l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ct établit les comptes annucis en se conformant aux dispositions législatives ct réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la socitté pendant 1'cxercice écoulé, son évolution prévisible, les evenements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il cat établi, aes activités en matiere de recherche et de d&veloppement.

Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérance doit adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de l'assemblee genérale appelee à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées ct, lc cas échéant, ie rapport des ommissaires aux comptcs.

A compter de cette communication, tout associé & la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance &era tenue de répondre au cours de l'assemblte. Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copic. L invemtaire, Ics comptes annuels, les rapports dc gestion sont le cas échéam mis à disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglermentaires.

Article 29 - Approbation des complea sociaux L'assemblée ordinaire des associe, qui est obligatoirement appel&e & statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivanta la cloture du dit exercice, se prononce égalemem sur l'affectation & donner aux résultats de cet exercice.

II - RESERVE LEGALE Sur le bénefice diminue, ic cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélvement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale . Ce prélvement cesse d etre obligatoire lorsquc cette reserve atteint le sixieme du capital social, mais doir recommencer en cas d augmentation de capital jusqu a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

III - BENEFICE DISTRIBUABLE Le béntfice distribuable est constitué par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes arterieurs ainsi que des sommes a porter cn réserve en application de la loi ou des statuts ct auginenté du report bænéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la decision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inféricurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERVES STATUTAIRES - REPORT A NOUVEAU Toutefois, avant de decider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'cux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'clle jugera convenables pour les porter en tout ou partie & tous fonds de réserves ou de prevoyance ou cncore pour les reporter & nouveau.

V - PERTES EVENTUELLES Les pertea, s'il en existe, sont affectées au compte u report & nouveau ou compensécs avec les réserves existantes.

Article 31 - Transformation Les associés pourrort décider la transformation de la présente société commerciale de toute autre forme dans les conditions prévues a 1'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse tre considerée comme donnant naissance a un tre moral nouveau.

II - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux prpres de la société deviennent inféricurs & la moitié du capita! social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a licu à la dissolution anticipét de la socitte.

exercice suivant celui au cours duquel la constatation des peries cst intervenue, ct sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, dc réduire son capital d'un montant au moins &gal & celui des pertes qui n ont pu étre imputes sur les réscrves, si, dans ce delai. ies capitaux propres n'ont pas &té reconstitués a concurrence d'une valeur au moins tgale à la moitiê du capital social. Que les associés aient décid la dissolution anticipée de la socité ou non, dans les deux cas, ia résotution cst publiée dans un journal d'annonces légales du département du sige social déposéc au greffc du Tribural de Commerce du licu du sige ct inserite au Registre du Commerce ct des Societes.

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