Acte du 15 décembre 2020

Aprés avoir pris connaissance d'un acte sous signature privée en date à Cognac du 11 décembre 2020 déposé le 11 décembre 2020 au siége social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par Madame Sylvie ROUSSEAU a la Société SVH de cent huit (108) parts sociales lui appartenant dans la Société, l'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :

"ARTICLE 7 - CAPITAL "

"Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE (18 000) EUROS

"ll est divisé en cent quatre-vingts (180) parts sociales de cent (100) euros chacune, numérotées de 1 a 180, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

"- Monsieur Serge HERARD à concurrence de soixante-douze parts, ci. 72 parts numérotées de 1 à 45 et de 136 à 162,

". La Société SVH, a concurrence de cent huit parts, ci... 108 parts numérotées de 46 a 135 et de 163 a 180 ,

"Total égal au nombre de parts composant le capital social "soit cent quatre-vingts parts, ci.... 180 parts

Le reste de l'article est sans changement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance du projet de la Société SVH d'affecter en nantissement au profit de la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE AQUITAINE POITOU-CHARENTES, Société Anonyme au capital de 1 074 625 500 euros, ayant son siége social a BORDEAUX (33076), 1, Parvis Corto Maltese, identifiée sous le numéro 353 821 028, 108 parts lui appartenant dans la Société, décide de donner son consentement a ce nantissement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Sylvie HERARD ROUSSEAU de ses fonctions de cogérante et décide de ne pas procéder à son remplacement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.

Serge HERARD La Société SVH représentée par Serge HERARD

A A Z

Société A Responsabilité Limitée au capital de 18 000 euros Siége social : 93 rue Lohmeyer 16100 COGNAC

452 804 776 RCS ANGOULEME

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurenent une Société ê responssbilité limitée.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

- L a reprise et l'exploitation d'une unité de production d'usinage mécanique ;

- Dans le cadre de cette exploitation, toutes activités de conception et recherches innovantes, adaptation, transformation, développement d'automatismes, ainsi que toutes prestations de msintenance, entretien, mise aux normes :

- La création, T'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées :

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- La paricipation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et ioutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est : A a Z

Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1e' AVRIL et finit le 31 MARS de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écouié depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 MARS 2005.

En outre, les acies accomplis pour son compte pendant ta période de constitution et reprs par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la société est fixé a COGNAC (16) - 93 rue Lhomeyer. Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Il a été apporté a l'origine de la société une somme en numéraire de 18.ooo euros.

Le capital social est fixé & la somme de DIX-HUIT MILLE (18 000) EUROS.

Il est divisé en cent quatre-vingts (180) parts sociales de cent (100) euros chacune, numérotées de 1 à 180, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

Monsieur Serge HERARD, à concurrence de soixante-douze parts, ci. 72 parts numérotées de 1 a 45 et de 136 à 162,

La Société SVH, a concurrence de cent huit parts, ci...... 108 parts numérotées de 46 a 135 et de 163 a 180 ,

Totat égal au nombre de parts composant le capital social, 180 parts soit cent quatre-vingts parts, ci ...

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gretuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de paris.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des. dispositions jégales rendant temporairement ies associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports : au-delà, tout appet de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par ia collectivité des associés.

Chaque part est indivisibla à l'égard de la Saciété. Les prapriétaires indivis sant tenus de se faire 'repràsantar auprés de la saciété par un mandataire commun pris parmi eux au en dehars d'aux.

Pendant ia durée da l'indivision, pour la caicul de la majarité en nombre iarsqu'elle est raquise, chaque indivisaire campte comma associé s'il n'est pas soumis à agrément. Il en est de m&me de chaque nu-prapriétaire. L'usufruitier exerce saul le droit de vate attaché aux parts dont la propriété ast démembrée.

1- Transmissian entre vifs.

La transmissian das parts s'opére par un acte authantique ou sous signatures privéas.

Elle n'est opposable à l'égard de la Société, qu'aprés accomplissement des farmalités prévues par la r&glamentation en vigueur, ella n'est opposabla aux tiers qu'aprés accomplissamant de ces farmalités et, en outra, aprés publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales ne se transmettent pas librament.

Toute cession de parts sociales ne paut intervenir qu'avec le consentement de la majorité des assaciés représentant au moins les trois quarts du capital, catte majorité étant an outre déterminéa compte tenu de la parsonne et das parts de l'assacié cédant.

Le prajat de cession ast natifié a la Société at a chacun das assaciés par acta axtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis da réception, indiquant l'identité du cessionnaire propasé ainsi que le nombre de parts dont la cessian est soumise à agrément.

Dans le délai de huit jours de la notificatian qui lui a été faite, la gérance doit convaquer l'assemblée das assaciés pour qu'elle dàlibére sur le projet de cassian das parts sacialas au cansulter les associés par écrit sur le dit projet.

La décisian de la Société, qui n'a pas à étra motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avac damande d'avis de réception.

Si ia Société n'a pas fait connaitra sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notificatians du projet de cassion prévu a l'alinéa précédent, le consentement à la cassian ast réputé acquis.

Si la Saciété a refusé de cansantir à la cessian, le cédant paut, dans las huit jaurs de la notification du rafus qui lui est faite, signifier par lattre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il rananca à son projet da cession.

A défaut de renonciation de sa part, les assaciés daivant, dans le délai da trois mais à campter du rafus d'agrément, acquérir au faira acquérir les parts à un prix fixé a dira d'expert dans les conditions prévues a t'article 1843-4 du cade civil. Ce dàlai de trois mois paut &tre prolongé una saula fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Le prix est payé comptant, sauf conventian cantraire antra las parties.

Si le cédant y consent, la Société peut également, dans le méme délai, racheter les paris au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance de référé rendue par ie président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou T'autre des solutions ci-dessus, la gérsnce doit notarmment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Societé, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des

droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsgue aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement proietée, si toutefois il

détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descandant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par ls gérance ou le représentant de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque ie cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées, L'adiudicataire doit en conséquence notifier

le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, ie cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, & moins que ia Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. - Transmission par déces :

Les parts sociales ne se transmettent pas librement.

Tout héritier ou ayant-droit ne devient associé que s'il a recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants, et le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément. Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrénent, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprês de la gérance qui peut toujours exiger Ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant gue subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour ies décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'ils sont plusieurs, ils devront se faire représenter par un mandataire commun.

Tout acte de partage est valabiement notifié & la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, & l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit non sgréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - Liauidation d'une communauté de biens entre époux :

En cas de liquidation de communsuté du vivant des épaux, ie conjoint de l'époux associé qui n'a pas déjà ia gualité d'associé doit obtenir l'agrément des autres associés dans ies conditions définies ci-avant. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées daivent étre rachetées dans ies conditions visées a l'article 10.1. le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

En cas de dissalution de communauté par ie décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

1l en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résuite du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, iors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom.

4 - Agrément du coniaint comme associé durant la communauté de biens :

Si durant la communauté de biens, existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'appart ou a l'scquisition de parts effectué par son conjoint associé, conforrnément sux dispositions de l'article 1832.2 du Code Civil, il doit étre sgréé par une décision prise dans ies conditions visées & l'article 10.1.

Le décés, l'incapacité, ia liquidation des biens ou la faillite de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la

personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions iniervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gerance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle. ll est statué sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quarum et de la majorité.

Touteiais, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire au membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés persannes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalernent a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépt ou compte courant. -

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majarité ardinaire, la gérance doit fixer ies mémes conditians pour tous les associés. Elle dait toujours réserver pour la Société le drait de libération anticipée.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nammés, pour une durée limitée ou non, par décision adaptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que ies tiers en avaient connaissance. il a ies pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec ieurs coassociés et titre de mesure d'ordre intérieur. les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont is peuvent user ensernble ou séparénent sauf ie droit pour chacun de s'apposer à toute opération avant qu'elle soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunis & l'exception des ouvertures de crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, ies hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de ia décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. lis peuvent, d'un commun accord, déiéguer les pouvoirs gu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et ternporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la coliectivité des associés prise a la majorité des parts sociaies. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause iégitime, à la demande de tout associé

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant ies associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous ies autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale au d'une consultation écrite des associés ou encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte : toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour statuer sur t'approbation des comptes de chaque exercice ou ia réduction du capital. li en est de méme en cas de demande de réunion exprimée par les associés dans les conditions définies par la réglementation.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération ies questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assembiée, A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le mema nombre

de parts, la présidence est assurée par le plus àgé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi gue le nombre de parts sociales détenues par chague

associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, iorsgu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent

d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de resolutions pour émeitre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par l'associé au siége social. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. il peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1l peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer a tous les votes sans etre euxmémes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consuitation écrite est annexée la réponse de chaque assacié. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans ies six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résuitats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociaies soumise à agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre vaiables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts socisles. Si cette majorité n'est pas obtenue a la

premiére consultation ou réunion, ies associés sont consuités une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter aue sur les auestions ayant fait l'obie

de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanirne, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés & augmenter son engagement social ou transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de pars sociales, ies décisions d'agrément, iorsqu'elles soni nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues & l'article 10.

La transforrmation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la Société n'a pas établi et falt approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que Is révocation elle-méme.

Toutes sutres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les sssociés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions iégales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite seion la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, ie contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

A la clóture de chaque exercice, la gérance établit ies cornptes prévus par ia toi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Les comptes annueis sont etablis à chaque axercice selon les méme formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénétices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, @prés déduction des amortissements et des provisions, constitue ie bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce

bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce préieverment cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de ta dotation & la réserve légale et augmenté des reports béneficiaires. Ce bénéfice est & la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, ie reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer sux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesgueis les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur ie bénéfice distribuabie de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la

gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du

président du tribunai de commerce statuant sur requete & la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un sn au mains avant ia date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une

reunion de la collectivité des associés & l'effet de décider si la Société doit étre prorogée

Si les pettes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer ta dissolution anticipée de la Société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolutian anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée la Société est en liquidation.

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusgu'à sa clture.

Les fonctions de ia gérance prennent fin sauf, à l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterrnirient ies fonctions et ia rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les .formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute Ja durée de la liquidation.

La gérance doit leur rernettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif 'social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en sssemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les sssociés exercent leur droit de communication dans les memes conditions gu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder ê cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce δ la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le parage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujaurs, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers socisux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et & charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté: s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement & l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction compétente.