Acte du 20 décembre 2013

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société & responsabilité limitée.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

- L a reprise et l'exploitation d'une unité de production d'usinsge mécanique ;

- Dans le cadre de cette exploitation, toutes activités de conception et recherches innovantes, adaptation, transformation, développement d'automatismes, ainsi que toutes prestations de maintenance, entretien, mise aux normes :

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées :

- La prise, l'acquisition, l'exploitatian ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l'objet social et toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est : A a z

Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société & responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er AVRIL et finit le 31 MARS de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend Ie temps écouié depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 MARS 2005.

En outre, les sctes accomplis pour son compte pendant la périade de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le sige de la société est fixé a COGNAC (16) - 93 rue Lhomeyer. Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Il a été apporté a l'origine de la société une somme en numéraire de 18.0oo euros.

Le capital social, a la suite des apports d'origine, et des cessions de parts intervenues en cours de vie sociale, est fixé à la somme de DIX HUIT MILLE EUROS (18.00o £) divisé en 180 parts sociales numérotées de 1 a 180, attribuées a :

>Mme Sylvie ROUSSEAU,épouse HERARD, A concurrence de cent huit parts sociales, ci 108 Numérotées de 46 a 135 et de 163 a 180 > Mr Serge HERARD, A concurrence de soixante douze parts sociales, ci 72 Numérotées de 1 à 45 et de 136 & 162

Total égal au nombre de parts sociales 180

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la Société & l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit articie.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légaies rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, ies associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports : au-dela, tout appei de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par ia collectivité des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Saciété. Les propriétaires indivis sant tenus de se faire représentar auprés de la Saciété par un mandataire commun pris parmi eux au en dehars d'aux.

Pendant ia durée da l'indivision, pour la calcul de la majarité en nombre larsqu'elle est raguise, chague indivisaire campte comma associé s'il n'est pas soumis a agràment. Il en est

de mame de chague nu-prapriétaire. L'usufruitier exerce saul le droit de vate aftaché aux

parts dont la propriété est démembrée.

1- Transmissian antre vifs.

La transmissian des parts s'opére par un acte authantique ou sous signatures privéas.

Elle n'est opposable à l'égard de la Société, qu'aprés accomplissement das farmalités prévues par la r&glamentation en vigueur, ella n'est opposabla aux tiers qu'aprés accomplissamant de ces farmalités et, en outra, aprés publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales na se transmettent pas librament.

Toute cession de parts sociales ne paut intervenir qu'avec le consentement de la majorité das assaciés représentant au moins les trois quarts du capital, catte majorité étant an outre determinéa compte tenu de la parsonne et des parts de l'assacié cédant.

La prajat de cession ast natifié à la Société at à chacun das assaciés par acta axtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis da réception, indiquant l'identité du cessionnaire propasé ainsi que le nombre de parts dont la cessian est soumise à agrément.

Dans le délai de huit jaurs de la notificatian qui lui a été faite, la gérance doit convaquar l'assemblée das assaciés pour qu'alle dàlibéra sur la projat de cassian das parts sacialas au cansulter les associés par écrit sur le dit projat.

La décisian de la Société, gui n'a pas à étra motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lattre racommandée avac damande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitra sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notificatians du projet de cassion prévu a l'alinéa précédent, le consentement a la cassian est réputé acquis.

Si la Saciété a refusé de cansantir a la cessian, le cédant paut, dans las huit jaurs de la notification du rafus qui lui est faita, signifier par lattre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il ranance à son projet da cession.

A défaut de renonciation de sa part, les assaciés daivent, dans le délai de trois mais à campter du refus d'agrément, acquérir au faire acquérir les parts a un prix fixé a dira d'expert dans les conditions prévues a 1'articla 1843-4 du cade civil. Ce dàlai de trois mois paut &tre prolongé une saula fois, à la demanda du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Le prix est payé comptant, sauf conventian cantraire antre las parties.

Si le cédant y consent, la Société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.

Un délai de paiement gui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé à la Société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou Tautre des solutions ci-dessus, ta gérance doit

notamment solliciter t'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total exceda le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascendant ou descandant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous ies cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux. notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la Société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque ie cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2.- Transmission par déces :

Les parts sociales ne se transmettent pas librement.

Tout héritier ou ayant-droit ne devient associé que s'il a recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants, et ie cas échéant, des héritiers non soumis a agrément. Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivisian successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en

compte pour ies décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'ils sont plusieurs, ils devront se faire représenter par un mandataire commun.

Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant ie plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification. l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, δ l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de ia décision de la Société sont faites par envoi recommandé svec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit non sgréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux :

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, le conjoint de l'époux associé qui n'a pas déja la qualité d'associé doit obtenir l'agrément des autres associés dans les conditions définies ci-avant. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans ies conditions visées a l'article 10.1. le conjaint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

En cas de dissolution de communauté par ie décés de l'époux associé, ie conjoint survivant doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résuite du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, iors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom.

4 - Aarément du conioint comme associé durant la communauté de biens :

Si durant la communauté de biens, existant entre deux époux, ie conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832.2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise dans ies conditions visées & l'article 10.1.

Le décés, l'incapacité, ia liquidation des biens ou la faillite de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'ii en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle. ll est statué sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assembtée.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés persannes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser ieurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer ies mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la Société le droit de libération anticipée.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nammés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que ies tiers en avaient connaissance. 1l a ies pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et titre de mesure d'ordre intérieur Ies gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont is peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'cpposer à toute opération avant qu'elle soit conclue pour faire toutes les cpérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des ouvertures de crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui ies nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. lis peuvent, d'un commun accord. détéguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause iégitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise & la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale. d'absence ou d'empéchement quelconque mettant !'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le qérant qui cesse ses fonctions était seul, la

collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnet ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous ies autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ou encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital. li en esi de meme en cas de demande de

réunion exprimée par les associés dans les conditions définies par la réglementation.

Toute assemblée générale doit &tre convoquée par la gérance ou à défaut par ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions gui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par ia loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé.

Une feuille de présence indiquant ies noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'l est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de ia toi. il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la Société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoguées avec le méme ordre

du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au proces-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut tre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, ies associés sont réunis par ia gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la

premiere consultation ou réunion, les associés soni consuités une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a ia majorité des votes émis, quel gue soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés & augmenter son engagement social ou transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple ou en cornmandite par actions.

En cas de transmission de pars sociales, les décisions d'agrément, iorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues & l'article 10.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au

moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions iégales et réglementaires gui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de ia situation de la Société et & l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite seion la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la toi leur confie.

A ia clôture de chaque exercice, la gérance établit ies comptes prévus par la ioi, au vu de l'inventaire des éiéments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annueis sont établis a chaque exercice selon les méme formes et les mérnes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénétices, il est procédé aux anortissernents et provisians nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de ia dotation δ la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est & la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, T'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer sux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquets les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, δ défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre proiongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut @tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans Ia

proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans ies délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Méme en l'absence de pertes, ia dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée la Société est en liquidation.

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, à l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils détermirient ies fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les .formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur renettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, ies liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou gu'il y a nécessité. Les sssociés exercent leur droit de comrnunication dans les mémes conditions gu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, & la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation. Si les liguidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder δ cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, i est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liguidateur ou de tout intéressé

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté: s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liguidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et ia Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément la loi et soumises à la juridiction compétente.