ANAVEO
Acte du 21 mars 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 03319 Numero SIREN : 424 925 790
Nom ou dénomination : ANAVEO
Ce depot a ete enregistré le 21/03/2023 sous le numero de dep0t A2023/011287
bax CONSEILS COMMISSARIAT AUX COMPTES
ANAVEO Société par actions simplifiée au capital de 4 042 095 euros 10 Rue des Rosiéristes 69410 Champagne au Mont d'Or
RCS Lyon 424 925 790
AZMAN GROUPE SECURITE
Société par actions simplifiée au capital de 11 818 337 euros 31 cours des Juilliottes 94700 Maison Alfort
RCS Lyon 832 980 015
Fusion-absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES
APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE AZMAN GROUPE SECURITE A LA SOCIETE ANAVEO
ABAX Conseils Commissaire aux comptes 110, rue du Chat Botté - 01700 BEYNOST
Tél: 04 37 85 52 40 - Fax: 04 78 55 06
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
EFFECTUES PAR LA SOCIETE AZMAN GROUPE SECURITE A LA SOCIETE ANAVEO
Aux associés
En exécution de la mission qui nous été confiée par ordonnance du tribunal de commerce de Lyon en date du 7 février 2O23,concernant la fusion par absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu a l'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
L'apport envisagé a été arrété dans le projet de traité de fusion, signé en date du 23 février 2023 par les représentants des sociétés concernées. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l' apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en oeuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s' assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion, présentées ci-apres, selon le plan suivant:
1. Présentation de l'opération et description des apports, 2. Diligences accomplies, appréciation des méthodes d'évaluation retenues et appréciation de la valeur des apports, 3. Synthése
4. Conclusion
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Contexte de l'opération
Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont des activités similaires ou connexes dans le secteur d'activité de la vidéosurveillance et des logiciels informatiques de sécurité. Ces sociétés
ont par ailleurs des associés et dirigeants communs. La fusion des deux sociétés permettra de consolider et rationaliser l'activité de ces sociétés au sein d'une structure commune.
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1.2 Présentation des sociétés concernées et lien entre elles
A/ ANAVEO Société absorbante La société ANAVEO est une société par actions simplifiée Son objet social, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est : - La création, l' achat, la vente, le négoce, la distribution, la location, le service apres-vente, l'installation, la réparation et la maintenance de matériels et de logiciels informatiques, de sécurité, vidéosurveillance, anti-démarque, contrle d'accs, matériels électriques y compris courant faible, de téléphonie et de communication ; - Toutes prestations de services de maintenance et agencement de locaux, notamment commerciaux et industriels :
- La représentation sous toutes ses formes des mémes activités, produits et articles, notamment comme mandataire, agence commerciale, dépositaire ou concessionnaire,
- La création, le négoce, la distribution, la location, la maintenance de matériels et de logiciels informatiques ;
- Toutes prestations de conseil, de formation et d'expertise en systéme informatique, - Tous travaux a facon en informatique ; - La maitrise d'oeuvre globale sur réseaux ;
- Toute édition documentaire relative a la création, a l'exploitation ou a la veille technologique de solutions exploitant des éléments informatiques ; - L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, le dépôt, la location tant comme locataire que comme bailleresse, la cession, l'exploitation de tous brevets, marques, formules, modeles et procédés, 1'acquisition également sous toutes formes, l'exploitation, la concession et l'apport de toutes licences de brevets :
- Et généralement, toutes opérations immobilieres, mobilieres et financieres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus, ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
La durée de la société est de 99 ans a compter du 17 novembre 1999.
Le capital de la société ANAVEO s'éleve actuellement a 4 042 095 £. Il est réparti en 4 042 095 actions de 1 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
La société ANAVEO ne fait plus appel public a l'épargne et ses actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société ANAVEO n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
La société FINANCIERE MOTIHARI est la société téte du groupe d'intégration fiscale dont la société ANAVEO est l'une des filiales intégrées (la société FINANCIERE MOTIHARI détient 99,53 % des actions ANAVEO).
La société ANAVEO a deux Commissaires aux comptes :
- la société GMG AUDIT, domiciliée a LA RAVOIRE (73490), 100 Rue Louis Pasteur, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Chambéry sous le numéro 404 131 971,
- la société DELOITTE ET ASSOCIES, domiciliée a LYON (69002), 106 Cours Charlemagne, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et expire le 31 mars de l'année suivante.
B/ AZMAN GROUPE SECURITE société absorbée La société AZMAN GROUPE SECURITE est une société par actions simplifiée,
Son objet social, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
ABAX Conseils Commissaire aux comptes 110, rue du Chat Botté - 01700 BEYNOsT 3 Tél: 04 37 85 52 40 - Fax: 04 78 55 06
Prestations d'installation et de maintenance de matériel informatique et de sécurité, notamment serveurs, vidéosurveillance, écrans, alarmes, contrle d' accés.
La durée de la société est de 99 ans a compter du 31 octobre 2017.
Le capital social de la société AZMAN GROUPE SECURITE s'éléve actuellement a 11 818 337 £.Il est réparti en 11 818 337 actions de 1 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
La société AZMAN GROUPE SECURITE ne fait pas appel public a l'épargne et ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société AZMAN GROUPE SECURITE n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
La société FINANCIERE MOTIHARI est la société téte du groupe d'intégration fiscale dont la société AZMAN GROUPE SECURITE est l'une des filiales intégrées (la société FINANCIERE MOTIHARI
détient 100 % des actions de la société AZMAN GROUPE SECURITE)
La société AZMAN GROUPE SECURITE a un Commissaire aux comptes :
- la société GMG AUDIT, domiciliée a LA RAVOIRE (73490), 100 Rue Louis Pasteur, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Chambéry sous le numéro 404 131 971.
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et expire le 31 mars de l'année suivante.
C/ Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont un dirigeant commun : la société FINANCIERE MOTIHARI,Présidente des deux sociétés. La société FINANCIERE MOTIHARI détient 99,53 % des actions ANAVEO,la société FINANCIERE MOTIHARI détient 100 % des actions de la société AZMAN GROUPE SECURITE
1.3 Caractéristique et conditions de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d' apport. Elles peuvent se résumer comme suit.
Date d'effet
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés AZMAN GROUPE SECURITE et ANAVEO, de convention expresse, décident que la fusion prend effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er avril 2022.
Conditions suspensives La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- approbation par l'associée unique de la société AZMAN GROUPE SECURITE du présent projet de fusion absorption de ladite société par la société ANAVEO, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante,
- approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ANAVEO de l'augmentation de capital résultant de la fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la Société Absorbée et des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante.
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La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 mars 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société AZMAN GROUPE SECURITE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société ANAVEO de la totalité de l'actif et du passif de la société AZMAN GROUPE SECURITE.
Régime fiscal
Sur le plan fiscal, les représentants des Sociétés obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de chaque fusion. Les Parties déclarent soumettre la fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts, dit régime spécial ou de faveur. La fusion prendra effet rétroactivement au 1er avril 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante;
1.4 Description Evaluation et Rémunération de l'apport
Description de l'apport
La société AZMAN GROUPE SECURITE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la société ANAVEO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la
société AZMAN GROUPE SECURITE devant étre dévolu a la société ANAVEO dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
Evaluation de l'apport
I est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du reglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, leur valeur nette comptable au 31 mars 2022.
La valeur retenue pour déterminer la valeur nette des biens apportés repose sur les dispositions du projet de traité de fusion. Au 31 mars 2022,l'actif net apporté par la société AZMAN GROUPE SECURITE s'éleve a 17 213 942 £, et se décompose de la maniere suivante:
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A) Actif apporté
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B) Passif pris en charge
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ACTIF NET APPORTE 17 213 942
Rémunération de l'apport-fusion
La rémunération de l'apport est effectuée sur la base des valeurs réelles de l' actif apporté et de la société bénéficiaire de l' apport. Sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbante et absorbée, il a été arrété un rapport d'échange de 0.09 action ANAVEO pour 1 action AZMAN GROUPE SECURITE.
En rémunération de l'apport de l'actif net réalisé, d'un montant de 17 213 942 euros, la société ANAVEO procédera a une augmentation de capital par émission de 1 063 650 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune, qui seront attribuées a la société FINANCIERE MOTIHARI, actionnaire de la société AZMAN GROUPE SECURITE.
Une prime de fusion d'un montant de 16 150 292 euros sera constatée, correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 17 213 942 euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 1 063 650 euros.
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2 DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1.Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l' apport augmentée de la prime de fusion.
Les travaux effectués ont porté principalement sur les points suivants : - nous nous sommes entretenus avec les intervenants sur le projet d'apport-fusion tant pour comprendre 1'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour prendre connaissance des modalités comptables et juridiques afférentes ;
- nous avons revu le projet de traité de fusion communiqué ;
- nous avons consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition ;
- nous avons obtenu et pris connaissance des comptes annuels établis au 31 mars 2022 et des situations intermédiaires établies au 31 décembre 2O22 par les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ;
- nous avons analysé l'évaluation faites des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE;
- nous avons apprécié la pertinence des critéres de valorisation retenus et vérifié que la valorisation estimée est supérieure au montant de l'actif net apporté ;
- nous nous sommes assurés, jusqu'a la date d'établissement de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation, signée par le représentant des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE, attestant notamment de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause les valorisations déterminées pour chacune des sociétés.
Nous avons rédigé le présent rapport, destiné exclusivement a informer les associés des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE sur le rapport d'échange retenu par les dirigeants et de notre appréciation en qualité de commissaire a la fusion sur la rémunération des apports. Nos travaux ont été strictement adaptés a cette finalité et notre conclusion ne peut donc pas étre utilisée dans un autre contexte ou dans le cadre d'une autre opération.
2.2. Appréciation de la valeur de l'apport Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont des activités similaires ou connexes dans le secteur d'activité de la vidéosurveillance et des logiciels informatiques de sécurité. Ces sociétés ont par ailleurs des associés et dirigeants communs. La fusion des deux sociétés permettra de consolider et rationaliser l'activité de ces sociétés au sein d'une structure commune.
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du reglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous controle commun, il est retenu comme
valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, leur valeur nette comptable au 31 mars 2022.
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Application de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la reglementation comptable L'apport étant réalisé entre entités sous contrle commun, nous n'avons pas de commentaires sur la méthode de valorisation retenue: le choix de la valeur nette comptable comme valeur d'apport et en effet conforme a la réglementation en vigueur rappelée ci-dessus
Le principe de valorisation ainsi retenu par les parties n' appelle pas de remarque de notre part.
Réalité de l'apport Nous nous sommes assurés de la réalité des apports, et de la propriété des actifs transmis. Des contrles sur piece ont été effectués pour vérifier la réalité des actifs apportés et des passifs pris en charge, et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété (nantissement, ...) dans la lettre d'affirmation signée par le représentant des sociétés ANAVEO et AZMAN SECURITE GROUPE.
Appréciation de la valeur individuelle des apports Les valeurs individuelles des apports ont été retenues pour leur valeur nette comptable telle qu'elles figurent dans les comptes certifiés de AZMAN SECURITE GROUPE au 31 mars 2022.
Nous avons vérifié que la valeur nette comptable retenue comme valeur d'apports correspond bien a la valeur des actifs et passifs apportés dans les comptes de AZMAN SECURITE GROUPE, en date du 31 mars 2022.
Aucune modification de la valeur nette comptable d'apport n'est intervenue entre le 31 mars 2022 et la date de la signature du traité de fusion. Nous avons également obtenu confirmation dans la lettre d'affirmation qu'aucune modification de la valeur comptable des titres apportés n'est censée intervenir d'ici la date de réalisation de la présente opération.
Le principe ainsi retenu par les parties pour les valeurs individuelles n'appelle pas de remarque de notre part.
Appréciation de la valeur globale de de l'apport L'apport étant réalisé aux valeurs comptables, conformément a la réglementation en vigueur, nous n'avons pas de commentaires sur la méthodologie retenue. La valeur réelle déterminée par la société absorbée pour calculer la rémunération des apports s'éléve a 27 000 000 euros. Le projet de traité de fusion précise que la rémunération de l' apport est déterminée par rapport aux valeurs réelles de la société absorbante et de la société absorbée.
La rémunération de l'apport est déterminée par rapport aux valeurs réelles des titres apportés et de la société bénéficiaire et se base sur des méthodes d'évaluation suivantes :
- Concernant la société ANAVEO, l' approche d'évaluation mise en xuvre est une moyenne de celle de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) sur la base du plan d'affaires 2023-2027, et de 1'application de multiples de valorisation aux EBITDA (x9) des états financiers 2020, 2021 et 2022 ;
- Concernant la société AZMAN GROUPE SECURITE,l'approche d'évaluation mise en oeuvre est basée sur une moyenne de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) sur la base du plan d' affaires 2023-2027, et de l'application de multiples de valorisation aux EBITDA (x9) des états financiers 2020, 2021 et 2022 :
Nous n'avons pas eu connaissance depuis cette acquisition d'éléments susceptibles de rendre la valeur réelle inférieure a la valeur nette comptable d' apport.
Nous avons rationalisé la valeur réelle des apports en appréciant la cohérence des valeurs retenues avec les valeurs obtenues lors de la mise en æuvre d' autres méthodes d'évaluation également adaptées au cas d'espece.
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Nous n'avons pas relevé d'éléments de nature a remettre en cause le montant de l'actif net apporté.
3 SYNTHESE
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés de la correcte application de la reglementation en vigueur dans le cadre de l'opération de fusion absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO, effectuée entre deux sociétés sous contrôle commun.
Nos diligences ont permis de nous assurer de la réalité, de la propriété, et de l'absence de restrictions a la transmission des actifs apportés et des passifs pris en charge par la société absorbée, et de corroborer la valeur retenue dans le traité d'apport.
Les travaux que nous avons effectués nous conduisent a considérer que la valeur globale l'actif net apporté par la société absorbée n'est pas inférieure au montant de l'actif net apporté de 17 213 942 euros, ce montant résultant de l'application d'une méthodologie d'évaluation adaptée a l'activité apportée
4 SYNTHESE
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 17 213 942 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Beynost le 3 mars 2023
ABAX CONSEILS Marie Laure VAN NGUYEN Commissaire a la fusion
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bax CONSEILS COMMISSARIAT AUX COMPTES
ANAVEO Société par actions simplifiée au capital de 4 042 095 euros 10 Rue des Rosiéristes 69410 Champagne au Mont d'Or
RCS Lyon 424 925 790
AZMAN GROUPE SECURITE
Société par actions simplifiée au capital de 11 818 337 euros 31 cours des Juilliottes 94700 Maison Alfort
RCS Lyon 832 980 015
Fusion-absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE AZMAN GROUPE SECURITE A LA SOCIETE ANAVEO
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Tél: 04 37 85 52 40 - Fax: 04 78 55 06
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES
APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE AZMAN GROUPE SECURITE A LA SOCIETE ANAVEO
Aux associés
En exécution de la mission qui nous été confiée par ordonnance du tribunal de commerce de Lyon en date du 7 février 2O23,concernant la fusion par absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu a l'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 23 février 2023.
Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en oeuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion, présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports, 2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant a l'opération, 3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé.
4. Synthese
5. Conclusion
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Contexte de l'opération
Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont des activités similaires ou connexes dans le secteur d'activité de la vidéosurveillance et des logiciels informatiques de sécurité. Ces sociétés ont par ailleurs des associés et dirigeants communs. La fusion des deux sociétés permettra de consolider et rationaliser l'activité de ces sociétés au sein d'une structure commune.
ABAX Conseils Commissaire aux comptes 110, rue du Chat Botté - 01700 BEYNOsT 2 Tél: 04 37 85 52 40 - Fax: 04 78 55 06
1.2 Présentation des sociétés concernées et lien entre elles
A/ ANAVEO Société absorbante La société ANAVEO est une société par actions simplifiée. Son objet social, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est : - La création, l'achat, la vente, le négoce, la distribution, la location, le service apres-vente, l'installation. la réparation et la maintenance de matériels et de logiciels informatiques, de sécurité, vidéosurveillance, anti-démarque, contrle d'acces, matériels électriques y compris courant faible, de téléphonie et de communication ;
- Toutes prestations de services de maintenance et agencement de locaux, notamment commerciaux et industriels ;
- La représentation sous toutes ses formes des mémes activités, produits et articles, notamment comme mandataire, agence commerciale, dépositaire ou concessionnaire, - La création, le négoce, la distribution, la location, la maintenance de matériels et de logiciels informatiques ;
- Toutes prestations de conseil, de formation et d'expertise en systeme informatique,
- Tous travaux a facon en informatique ; - La maitrise d'oeuvre globale sur réseaux ;
- Toute édition documentaire relative a la création, a l'exploitation ou a la veille technologique de solutions exploitant des éléments informatiques :; - L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, le dépôt, la location tant comme locataire que comme bailleresse, la cession, l'exploitation de tous brevets, marques, formules, modeles et procédés, l'acquisition également sous toutes formes, l'exploitation, la concession et l'apport de toutes licences de brevets ;
- Et généralement, toutes opérations immobilieres, mobilires et financieres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus, ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
La durée de la société est de 99 ans a compter du 17 novembre 1999.
Le capital de la société ANAVEO s'éléve actuellement a 4 042 095 £. Il est réparti en 4 042 095 actions de 1 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
La société ANAVEO ne fait plus appel public a l'épargne et ses actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société ANAVEO n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
La société FINANCIERE MOTIHARI est la société téte du groupe d'intégration fiscale dont la société ANAVEO est l'une des filiales intégrées (la société FINANCIERE MOTIHARI détient 99,53 % des actions ANAVEO). La société ANAVEO a deux Commissaires aux comptes :
- la société GMG AUDIT, domiciliée a LA RAVOIRE (73490), 100 Rue Louis Pasteur, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Chambéry sous le numéro 404 131 971,
- la société DELOITTE ET ASSOCIES, domiciliée a LYON (69002), 106 Cours Charlemagne, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et expire le 31 mars de l'année suivante
B/ AZMAN GROUPE SECURITE société absorbée
ABAX Conseils Commissaire aux comptes 110, rue du Chat Botté - 01700 BEYNOsT 3 Tél: 04 37 85 52 40 - Fax: 04 78 55 06
La société AZMAN GROUPE SECURITE est une société par actions simplifiée, Son objet social, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
-Prestations d'installation et de maintenance de matériel informatique et de sécurité, notamment serveurs, vidéosurveillance, écrans, alarmes, contrle d' acces.
La durée de la société est de 99 ans a compter du 31 octobre 2017.
Le capital social de la société AZMAN GROUPE SECURITE s'éléve actuellement a 11 818 337 £. Il est réparti en 11 818 337 actions de 1 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
La société AZMAN GROUPE SECURITE ne fait pas appel public a l'épargne et ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société AZMAN GROUPE SECURITE n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accs immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
La société FINANCIERE MOTIHARI est la société téte du groupe d'intégration fiscale dont la société AZMAN GROUPE SECURITE est l'une des filiales intégrées (la société FINANCIERE MOTIHARI détient 100 % des actions de la société AZMAN GROUPE SECURITE).
La société AZMAN GROUPE SECURITE a un Commissaire aux comptes:
- la société GMG AUDIT, domiciliée a LA RAVOIRE (73490), 100 Rue Louis Pasteur, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Chambéry sous le numéro 404 131 971.
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et expire le 31 mars de l'année suivante.
C/ Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont un dirigeant commun : la société FINANCIERE MOTIHARI, Présidente des deux sociétés. La société FINANCIERE MOTIHARI
détient 99,53 % des actions ANAVEO,la société FINANCIERE MOTIHARI détient 100 % des actions de la société AZMAN GROUPE SECURITE
1.3 Caractéristique et conditions de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d' apport. Elles peuvent se résumer comme suit:
Date d'effet
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés AZMAN GROUPE SECURITE et ANAVEO, de convention expresse, décident que la fusion prend effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er avril 2022.
Conditions suspensives La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
- approbation par l'associée unique de la société AZMAN GROUPE SECURITE du présent projet de
fusion absorption de ladite société par la société ANAVEO, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante,
- approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ANAVEO de l'augmentation de capital résultant de la fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'associée unique
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de la Société Absorbée et des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 mars 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société AZMAN GROUPE SECURITE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société ANAVEO de la totalité de l'actif et du passif de la société AZMAN GROUPE SECURITE.
Régime fiscal
Sur le plan fiscal, les représentants des Sociétés obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de chaque fusion. Les Parties déclarent soumettre la fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts, dit régime spécial ou de faveur. La fusion prendra effet rétroactivement au 1er avril 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
1.4 Description Evaluation et Rémunération de l'apport
Description de l'apport
La société AZMAN GROUPE SECURITE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société ANAVEO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société AZMAN GROUPE SECURITE devant étre dévolu a la société ANAVEO dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
Evaluation de l'apport
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, leur valeur nette comptable au 31 mars 2022.
La valeur retenue pour déterminer la valeur nette des biens apportés repose sur les dispositions du projet de traité de fusion. Au 31 mars 2022,l'actif net apporté par la société AZMAN GROUPE SECURITE s'éléve a 17 213 942 £, et se décompose de la maniere suivante :
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A) Actif apporté
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B) Passif pris en charge
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ACTIF NET APPORTE 17 213 942 €
Rémunération de l'apport-fusion La rémunération de l' apport est effectuée sur la base des valeurs réelles de l' actif apporté et de la société bénéficiaire de l' apport. Sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbante et absorbée, il a été arrété un rapport d'échange de 0.09 action ANAVEO pour 1 action AZMAN GROUPE SECURITE.
En rémunération de l'apport de l'actif net réalisé, d'un montant de 17 213 942 euros, la société ANAVEO procédera a une augmentation de capital par émission de 1 063 650 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune, qui seront attribuées a la société FINANCIERE MOTIHARI, actionnaire de la société AZMAN GROUPE SECURITE.
Une prime de fusion d'un montant de 16 150 292 euros sera constatée, correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 17 213 942 euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 1 063 650 euros.
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2 DILIGENCES ACCOMPLIES, VERIFICATIONS DE LA PERTINENCE DES
VALEURS RELATIVES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l' apport augmentée de la prime de fusion.
Les travaux effectués ont porté principalement sur les points suivants : - nous nous sommes entretenus avec les intervenants sur le projet d'apport-fusion tant pour comprendre
1'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour prendre connaissance des modalités comptables et juridiques afférentes :
- nous avons revu le projet de traité de fusion communiqué ;
- nous avons consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition ;
- nous avons obtenu et pris connaissance des comptes annuels établis au 31 mars 2022 et des situations intermédiaires établies au 31 décembre 2O22 par les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ;
- nous avons analysé l'évaluation faites des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE;
- nous avons apprécié la pertinence des critéres de valorisation retenus et vérifié que la valorisation estimée est supérieure au montant de l'actif net apporté ;
- nous nous sommes assurés, jusqu'a la date d'établissement de ce rapport, de l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation, signée par le représentant des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE, attestant notamment de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause les valorisations déterminées pour chacune des sociétés.
Nous avons rédigé le présent rapport, destiné exclusivement a informer les associés des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE sur le rapport d'échange retenu par les dirigeants et de notre appréciation en qualité de commissaire a la fusion sur la rémunération des apports. Nos travaux
ont été strictement adaptés a cette finalité et notre conclusion ne peut donc pas étre utilisée dans un autre contexte ou dans le cadre d'une autre opération.
2.2. Méthodes d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au projet de traité de fusion
L'appréciation des valeurs relatives attribuées par les parties aux actions des sociétés participant a
1'opération appelle les commentaires suivants :
Concernant la société ANAVEO, l'approche d'évaluation mise en oeuvre est basée sur une moyenne de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) sur la base du plan d'affaires 2023-2027, et de 1'application de multiples de valorisation aux EBITDA (x9) des états financiers 2020, 2021 et 2022 :
Concernant la société AZMAN GROUPE SECURITE, l' approche d'évaluation mise en oeuvre est basée sur une moyenne de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) sur la base du plan d'affaires
2023-2027, et de l'application de multiples de valorisation aux EBITDA (x9) des états financiers 2020, 2021 et 2022 ;
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Sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbante et absorbée, soit d'un commun accord entre les
parties, les valeurs unitaires réelles des actions sont : - Pour AZMAN GROUPE SECURITE fixée a 2,28 euros ; - Pour ANAVEO fixée a 23,31 euros.
Ces valeurs relatives résultent des méthodes d'évaluation décrites précédemment pour chaque société participant a l'opération.
2.3 Méthodes complémentaires introduites par le commissaire a la fusion
Apres avoir examiné les criteres et les méthodes pour l'évaluation des titres des sociétés, nous avons revue les approches retenues afin de comparer les résultats ainsi obtenus avec les valorisations effectivement utilisées pour l'opération.
2.4 Appréciation des valeurs relatives Les analyses et calculs que nous avons ainsi effectués nous ont permis de constater que les valeurs moyennes obtenues de ces approches pour la société AZMAN GROUPE SECURITE et pour la société ANAVEO sont proches et au moins égales a celles retenues dans le projet de traité de fusion.
3 APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGES PROPOSE
3.1 Rapport d'échange proposé par les parties Sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbantes et absorbées, il a été arrété un rapport d'échange de 0.09 action ANAVEO pour 1 action AZMAN GROUPE SECURITE.
3.2 Diligences mises en oeuvre par le commissaire a la fusion Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission pour apprécier le caractere équitable du rapport d' échange proposé.
3.3 Appréciation et positionnement du rapport d'échange Le choix de la détermination du rapport d'échange apparait acceptable et n'appelle pas d'observation complémentaire de notre part.
4 SYNTHESE
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés que le rapport d'échange proposé correspond au strict rapport des valeurs relatives des sociétés absorbante et absorbée.
Nous n'avons pas d'autre remarque concernant les valeurs relatives retenues dans le projet de traité de fusion signé.
Nos diligences ont permis de nous assurer de la correcte rémunération de l' apport d'un montant de 17 213 942 euros telle que prévue dans le projet de traité de fusion signé le 23 février 2023, a savoir:
-Réalisation d'une augmentation de capital par émission de 1 063 650 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune, qui seront attribuées a la société FINANCIERE MOTIHARI, actionnaire de la société AZMAN GROUPE SECURITE;
-Emission d'une prime de fusion d'un montant de 16 150 292 euros, correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 17 213 942 euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 1 063 650 euros.
5 CONCLUSION
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Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 0.09 actions ANAVEO (société absorbante) pour 1 action AZMAN GROUPE SECURITE (société absorbée) arrété par les parties présente un caractére équitable.
Fait a Beynost le 3 mars 2023
ABAX CONSEILS
Marie Laure VAN NGUYEN Commissaire a la fusion
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Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 03319 Numero SIREN : 424 925 790
Nom ou dénomination : ANAVEO
Ce depot a ete enregistré le 21/03/2023 sous le numero de dep0t A2023/011287
bax CONSEILS COMMISSARIAT AUX COMPTES
ANAVEO Société par actions simplifiée au capital de 4 042 095 euros 10 Rue des Rosiéristes 69410 Champagne au Mont d'Or
RCS Lyon 424 925 790
AZMAN GROUPE SECURITE
Société par actions simplifiée au capital de 11 818 337 euros 31 cours des Juilliottes 94700 Maison Alfort
RCS Lyon 832 980 015
Fusion-absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES
APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE AZMAN GROUPE SECURITE A LA SOCIETE ANAVEO
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
EFFECTUES PAR LA SOCIETE AZMAN GROUPE SECURITE A LA SOCIETE ANAVEO
Aux associés
En exécution de la mission qui nous été confiée par ordonnance du tribunal de commerce de Lyon en date du 7 février 2O23,concernant la fusion par absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu a l'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
L'apport envisagé a été arrété dans le projet de traité de fusion, signé en date du 23 février 2023 par les représentants des sociétés concernées. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l' apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en oeuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s' assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion, présentées ci-apres, selon le plan suivant:
1. Présentation de l'opération et description des apports, 2. Diligences accomplies, appréciation des méthodes d'évaluation retenues et appréciation de la valeur des apports, 3. Synthése
4. Conclusion
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Contexte de l'opération
Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont des activités similaires ou connexes dans le secteur d'activité de la vidéosurveillance et des logiciels informatiques de sécurité. Ces sociétés
ont par ailleurs des associés et dirigeants communs. La fusion des deux sociétés permettra de consolider et rationaliser l'activité de ces sociétés au sein d'une structure commune.
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1.2 Présentation des sociétés concernées et lien entre elles
A/ ANAVEO Société absorbante La société ANAVEO est une société par actions simplifiée Son objet social, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est : - La création, l' achat, la vente, le négoce, la distribution, la location, le service apres-vente, l'installation, la réparation et la maintenance de matériels et de logiciels informatiques, de sécurité, vidéosurveillance, anti-démarque, contrle d'accs, matériels électriques y compris courant faible, de téléphonie et de communication ; - Toutes prestations de services de maintenance et agencement de locaux, notamment commerciaux et industriels :
- La représentation sous toutes ses formes des mémes activités, produits et articles, notamment comme mandataire, agence commerciale, dépositaire ou concessionnaire,
- La création, le négoce, la distribution, la location, la maintenance de matériels et de logiciels informatiques ;
- Toutes prestations de conseil, de formation et d'expertise en systéme informatique, - Tous travaux a facon en informatique ; - La maitrise d'oeuvre globale sur réseaux ;
- Toute édition documentaire relative a la création, a l'exploitation ou a la veille technologique de solutions exploitant des éléments informatiques ; - L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, le dépôt, la location tant comme locataire que comme bailleresse, la cession, l'exploitation de tous brevets, marques, formules, modeles et procédés, 1'acquisition également sous toutes formes, l'exploitation, la concession et l'apport de toutes licences de brevets :
- Et généralement, toutes opérations immobilieres, mobilieres et financieres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus, ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
La durée de la société est de 99 ans a compter du 17 novembre 1999.
Le capital de la société ANAVEO s'éleve actuellement a 4 042 095 £. Il est réparti en 4 042 095 actions de 1 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
La société ANAVEO ne fait plus appel public a l'épargne et ses actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société ANAVEO n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
La société FINANCIERE MOTIHARI est la société téte du groupe d'intégration fiscale dont la société ANAVEO est l'une des filiales intégrées (la société FINANCIERE MOTIHARI détient 99,53 % des actions ANAVEO).
La société ANAVEO a deux Commissaires aux comptes :
- la société GMG AUDIT, domiciliée a LA RAVOIRE (73490), 100 Rue Louis Pasteur, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Chambéry sous le numéro 404 131 971,
- la société DELOITTE ET ASSOCIES, domiciliée a LYON (69002), 106 Cours Charlemagne, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et expire le 31 mars de l'année suivante.
B/ AZMAN GROUPE SECURITE société absorbée La société AZMAN GROUPE SECURITE est une société par actions simplifiée,
Son objet social, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
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Prestations d'installation et de maintenance de matériel informatique et de sécurité, notamment serveurs, vidéosurveillance, écrans, alarmes, contrle d' accés.
La durée de la société est de 99 ans a compter du 31 octobre 2017.
Le capital social de la société AZMAN GROUPE SECURITE s'éléve actuellement a 11 818 337 £.Il est réparti en 11 818 337 actions de 1 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
La société AZMAN GROUPE SECURITE ne fait pas appel public a l'épargne et ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société AZMAN GROUPE SECURITE n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
La société FINANCIERE MOTIHARI est la société téte du groupe d'intégration fiscale dont la société AZMAN GROUPE SECURITE est l'une des filiales intégrées (la société FINANCIERE MOTIHARI
détient 100 % des actions de la société AZMAN GROUPE SECURITE)
La société AZMAN GROUPE SECURITE a un Commissaire aux comptes :
- la société GMG AUDIT, domiciliée a LA RAVOIRE (73490), 100 Rue Louis Pasteur, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Chambéry sous le numéro 404 131 971.
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et expire le 31 mars de l'année suivante.
C/ Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont un dirigeant commun : la société FINANCIERE MOTIHARI,Présidente des deux sociétés. La société FINANCIERE MOTIHARI détient 99,53 % des actions ANAVEO,la société FINANCIERE MOTIHARI détient 100 % des actions de la société AZMAN GROUPE SECURITE
1.3 Caractéristique et conditions de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d' apport. Elles peuvent se résumer comme suit.
Date d'effet
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés AZMAN GROUPE SECURITE et ANAVEO, de convention expresse, décident que la fusion prend effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er avril 2022.
Conditions suspensives La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- approbation par l'associée unique de la société AZMAN GROUPE SECURITE du présent projet de fusion absorption de ladite société par la société ANAVEO, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante,
- approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ANAVEO de l'augmentation de capital résultant de la fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la Société Absorbée et des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante.
ABAX Conseils Commissaire aux comptes 110, rue du Chat Botté - 01700 BEYNOsT 4 Tél: 04 37 85 52 40 - Fax: 04 78 55 06
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 mars 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société AZMAN GROUPE SECURITE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société ANAVEO de la totalité de l'actif et du passif de la société AZMAN GROUPE SECURITE.
Régime fiscal
Sur le plan fiscal, les représentants des Sociétés obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de chaque fusion. Les Parties déclarent soumettre la fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts, dit régime spécial ou de faveur. La fusion prendra effet rétroactivement au 1er avril 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante;
1.4 Description Evaluation et Rémunération de l'apport
Description de l'apport
La société AZMAN GROUPE SECURITE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la société ANAVEO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la
société AZMAN GROUPE SECURITE devant étre dévolu a la société ANAVEO dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
Evaluation de l'apport
I est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du reglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, leur valeur nette comptable au 31 mars 2022.
La valeur retenue pour déterminer la valeur nette des biens apportés repose sur les dispositions du projet de traité de fusion. Au 31 mars 2022,l'actif net apporté par la société AZMAN GROUPE SECURITE s'éleve a 17 213 942 £, et se décompose de la maniere suivante:
ABAX Conseils Commissaire aux comptes 110, rue du Chat Botté - 01700 BEYNOsT 5 Tél: 04 37 85 52 40 - Fax: 04 78 55 06
A) Actif apporté
Rémunération de l'apport-fusion
La rémunération de l'apport est effectuée sur la base des valeurs réelles de l' actif apporté et de la société bénéficiaire de l' apport. Sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbante et absorbée, il a été arrété un rapport d'échange de 0.09 action ANAVEO pour 1 action AZMAN GROUPE SECURITE.
En rémunération de l'apport de l'actif net réalisé, d'un montant de 17 213 942 euros, la société ANAVEO procédera a une augmentation de capital par émission de 1 063 650 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune, qui seront attribuées a la société FINANCIERE MOTIHARI, actionnaire de la société AZMAN GROUPE SECURITE.
Une prime de fusion d'un montant de 16 150 292 euros sera constatée, correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 17 213 942 euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 1 063 650 euros.
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2 DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1.Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l' apport augmentée de la prime de fusion.
Les travaux effectués ont porté principalement sur les points suivants : - nous nous sommes entretenus avec les intervenants sur le projet d'apport-fusion tant pour comprendre 1'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour prendre connaissance des modalités comptables et juridiques afférentes ;
- nous avons revu le projet de traité de fusion communiqué ;
- nous avons consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition ;
- nous avons obtenu et pris connaissance des comptes annuels établis au 31 mars 2022 et des situations intermédiaires établies au 31 décembre 2O22 par les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ;
- nous avons analysé l'évaluation faites des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE;
- nous avons apprécié la pertinence des critéres de valorisation retenus et vérifié que la valorisation estimée est supérieure au montant de l'actif net apporté ;
- nous nous sommes assurés, jusqu'a la date d'établissement de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation, signée par le représentant des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE, attestant notamment de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause les valorisations déterminées pour chacune des sociétés.
Nous avons rédigé le présent rapport, destiné exclusivement a informer les associés des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE sur le rapport d'échange retenu par les dirigeants et de notre appréciation en qualité de commissaire a la fusion sur la rémunération des apports. Nos travaux ont été strictement adaptés a cette finalité et notre conclusion ne peut donc pas étre utilisée dans un autre contexte ou dans le cadre d'une autre opération.
2.2. Appréciation de la valeur de l'apport Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont des activités similaires ou connexes dans le secteur d'activité de la vidéosurveillance et des logiciels informatiques de sécurité. Ces sociétés ont par ailleurs des associés et dirigeants communs. La fusion des deux sociétés permettra de consolider et rationaliser l'activité de ces sociétés au sein d'une structure commune.
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du reglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous controle commun, il est retenu comme
valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, leur valeur nette comptable au 31 mars 2022.
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Application de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la reglementation comptable L'apport étant réalisé entre entités sous contrle commun, nous n'avons pas de commentaires sur la méthode de valorisation retenue: le choix de la valeur nette comptable comme valeur d'apport et en effet conforme a la réglementation en vigueur rappelée ci-dessus
Le principe de valorisation ainsi retenu par les parties n' appelle pas de remarque de notre part.
Réalité de l'apport Nous nous sommes assurés de la réalité des apports, et de la propriété des actifs transmis. Des contrles sur piece ont été effectués pour vérifier la réalité des actifs apportés et des passifs pris en charge, et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété (nantissement, ...) dans la lettre d'affirmation signée par le représentant des sociétés ANAVEO et AZMAN SECURITE GROUPE.
Appréciation de la valeur individuelle des apports Les valeurs individuelles des apports ont été retenues pour leur valeur nette comptable telle qu'elles figurent dans les comptes certifiés de AZMAN SECURITE GROUPE au 31 mars 2022.
Nous avons vérifié que la valeur nette comptable retenue comme valeur d'apports correspond bien a la valeur des actifs et passifs apportés dans les comptes de AZMAN SECURITE GROUPE, en date du 31 mars 2022.
Aucune modification de la valeur nette comptable d'apport n'est intervenue entre le 31 mars 2022 et la date de la signature du traité de fusion. Nous avons également obtenu confirmation dans la lettre d'affirmation qu'aucune modification de la valeur comptable des titres apportés n'est censée intervenir d'ici la date de réalisation de la présente opération.
Le principe ainsi retenu par les parties pour les valeurs individuelles n'appelle pas de remarque de notre part.
Appréciation de la valeur globale de de l'apport L'apport étant réalisé aux valeurs comptables, conformément a la réglementation en vigueur, nous n'avons pas de commentaires sur la méthodologie retenue. La valeur réelle déterminée par la société absorbée pour calculer la rémunération des apports s'éléve a 27 000 000 euros. Le projet de traité de fusion précise que la rémunération de l' apport est déterminée par rapport aux valeurs réelles de la société absorbante et de la société absorbée.
La rémunération de l'apport est déterminée par rapport aux valeurs réelles des titres apportés et de la société bénéficiaire et se base sur des méthodes d'évaluation suivantes :
- Concernant la société ANAVEO, l' approche d'évaluation mise en xuvre est une moyenne de celle de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) sur la base du plan d'affaires 2023-2027, et de 1'application de multiples de valorisation aux EBITDA (x9) des états financiers 2020, 2021 et 2022 ;
- Concernant la société AZMAN GROUPE SECURITE,l'approche d'évaluation mise en oeuvre est basée sur une moyenne de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) sur la base du plan d' affaires 2023-2027, et de l'application de multiples de valorisation aux EBITDA (x9) des états financiers 2020, 2021 et 2022 :
Nous n'avons pas eu connaissance depuis cette acquisition d'éléments susceptibles de rendre la valeur réelle inférieure a la valeur nette comptable d' apport.
Nous avons rationalisé la valeur réelle des apports en appréciant la cohérence des valeurs retenues avec les valeurs obtenues lors de la mise en æuvre d' autres méthodes d'évaluation également adaptées au cas d'espece.
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Nous n'avons pas relevé d'éléments de nature a remettre en cause le montant de l'actif net apporté.
3 SYNTHESE
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés de la correcte application de la reglementation en vigueur dans le cadre de l'opération de fusion absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO, effectuée entre deux sociétés sous contrôle commun.
Nos diligences ont permis de nous assurer de la réalité, de la propriété, et de l'absence de restrictions a la transmission des actifs apportés et des passifs pris en charge par la société absorbée, et de corroborer la valeur retenue dans le traité d'apport.
Les travaux que nous avons effectués nous conduisent a considérer que la valeur globale l'actif net apporté par la société absorbée n'est pas inférieure au montant de l'actif net apporté de 17 213 942 euros, ce montant résultant de l'application d'une méthodologie d'évaluation adaptée a l'activité apportée
4 SYNTHESE
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 17 213 942 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Beynost le 3 mars 2023
ABAX CONSEILS Marie Laure VAN NGUYEN Commissaire a la fusion
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bax CONSEILS COMMISSARIAT AUX COMPTES
ANAVEO Société par actions simplifiée au capital de 4 042 095 euros 10 Rue des Rosiéristes 69410 Champagne au Mont d'Or
RCS Lyon 424 925 790
AZMAN GROUPE SECURITE
Société par actions simplifiée au capital de 11 818 337 euros 31 cours des Juilliottes 94700 Maison Alfort
RCS Lyon 832 980 015
Fusion-absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE AZMAN GROUPE SECURITE A LA SOCIETE ANAVEO
ABAX Conseils Commissaire aux comptes 110, rue du Chat Botté - 01700 BEYNOST
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES
APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE AZMAN GROUPE SECURITE A LA SOCIETE ANAVEO
Aux associés
En exécution de la mission qui nous été confiée par ordonnance du tribunal de commerce de Lyon en date du 7 février 2O23,concernant la fusion par absorption de la société AZMAN GROUPE SECURITE par la société ANAVEO, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu a l'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 23 février 2023.
Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en oeuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion, présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports, 2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant a l'opération, 3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé.
4. Synthese
5. Conclusion
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Contexte de l'opération
Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont des activités similaires ou connexes dans le secteur d'activité de la vidéosurveillance et des logiciels informatiques de sécurité. Ces sociétés ont par ailleurs des associés et dirigeants communs. La fusion des deux sociétés permettra de consolider et rationaliser l'activité de ces sociétés au sein d'une structure commune.
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1.2 Présentation des sociétés concernées et lien entre elles
A/ ANAVEO Société absorbante La société ANAVEO est une société par actions simplifiée. Son objet social, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est : - La création, l'achat, la vente, le négoce, la distribution, la location, le service apres-vente, l'installation. la réparation et la maintenance de matériels et de logiciels informatiques, de sécurité, vidéosurveillance, anti-démarque, contrle d'acces, matériels électriques y compris courant faible, de téléphonie et de communication ;
- Toutes prestations de services de maintenance et agencement de locaux, notamment commerciaux et industriels ;
- La représentation sous toutes ses formes des mémes activités, produits et articles, notamment comme mandataire, agence commerciale, dépositaire ou concessionnaire, - La création, le négoce, la distribution, la location, la maintenance de matériels et de logiciels informatiques ;
- Toutes prestations de conseil, de formation et d'expertise en systeme informatique,
- Tous travaux a facon en informatique ; - La maitrise d'oeuvre globale sur réseaux ;
- Toute édition documentaire relative a la création, a l'exploitation ou a la veille technologique de solutions exploitant des éléments informatiques :; - L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, le dépôt, la location tant comme locataire que comme bailleresse, la cession, l'exploitation de tous brevets, marques, formules, modeles et procédés, l'acquisition également sous toutes formes, l'exploitation, la concession et l'apport de toutes licences de brevets ;
- Et généralement, toutes opérations immobilieres, mobilires et financieres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus, ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
La durée de la société est de 99 ans a compter du 17 novembre 1999.
Le capital de la société ANAVEO s'éléve actuellement a 4 042 095 £. Il est réparti en 4 042 095 actions de 1 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
La société ANAVEO ne fait plus appel public a l'épargne et ses actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société ANAVEO n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
La société FINANCIERE MOTIHARI est la société téte du groupe d'intégration fiscale dont la société ANAVEO est l'une des filiales intégrées (la société FINANCIERE MOTIHARI détient 99,53 % des actions ANAVEO). La société ANAVEO a deux Commissaires aux comptes :
- la société GMG AUDIT, domiciliée a LA RAVOIRE (73490), 100 Rue Louis Pasteur, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Chambéry sous le numéro 404 131 971,
- la société DELOITTE ET ASSOCIES, domiciliée a LYON (69002), 106 Cours Charlemagne, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et expire le 31 mars de l'année suivante
B/ AZMAN GROUPE SECURITE société absorbée
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La société AZMAN GROUPE SECURITE est une société par actions simplifiée, Son objet social, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
-Prestations d'installation et de maintenance de matériel informatique et de sécurité, notamment serveurs, vidéosurveillance, écrans, alarmes, contrle d' acces.
La durée de la société est de 99 ans a compter du 31 octobre 2017.
Le capital social de la société AZMAN GROUPE SECURITE s'éléve actuellement a 11 818 337 £. Il est réparti en 11 818 337 actions de 1 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
La société AZMAN GROUPE SECURITE ne fait pas appel public a l'épargne et ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société AZMAN GROUPE SECURITE n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accs immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
La société FINANCIERE MOTIHARI est la société téte du groupe d'intégration fiscale dont la société AZMAN GROUPE SECURITE est l'une des filiales intégrées (la société FINANCIERE MOTIHARI détient 100 % des actions de la société AZMAN GROUPE SECURITE).
La société AZMAN GROUPE SECURITE a un Commissaire aux comptes:
- la société GMG AUDIT, domiciliée a LA RAVOIRE (73490), 100 Rue Louis Pasteur, immatriculée au Registre du commerce et de sociétés de Chambéry sous le numéro 404 131 971.
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et expire le 31 mars de l'année suivante.
C/ Les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ont un dirigeant commun : la société FINANCIERE MOTIHARI, Présidente des deux sociétés. La société FINANCIERE MOTIHARI
détient 99,53 % des actions ANAVEO,la société FINANCIERE MOTIHARI détient 100 % des actions de la société AZMAN GROUPE SECURITE
1.3 Caractéristique et conditions de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d' apport. Elles peuvent se résumer comme suit:
Date d'effet
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés AZMAN GROUPE SECURITE et ANAVEO, de convention expresse, décident que la fusion prend effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er avril 2022.
Conditions suspensives La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
- approbation par l'associée unique de la société AZMAN GROUPE SECURITE du présent projet de
fusion absorption de ladite société par la société ANAVEO, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante,
- approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ANAVEO de l'augmentation de capital résultant de la fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'associée unique
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de la Société Absorbée et des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 mars 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société AZMAN GROUPE SECURITE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société ANAVEO de la totalité de l'actif et du passif de la société AZMAN GROUPE SECURITE.
Régime fiscal
Sur le plan fiscal, les représentants des Sociétés obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de chaque fusion. Les Parties déclarent soumettre la fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts, dit régime spécial ou de faveur. La fusion prendra effet rétroactivement au 1er avril 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
1.4 Description Evaluation et Rémunération de l'apport
Description de l'apport
La société AZMAN GROUPE SECURITE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société ANAVEO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société AZMAN GROUPE SECURITE devant étre dévolu a la société ANAVEO dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
Evaluation de l'apport
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, leur valeur nette comptable au 31 mars 2022.
La valeur retenue pour déterminer la valeur nette des biens apportés repose sur les dispositions du projet de traité de fusion. Au 31 mars 2022,l'actif net apporté par la société AZMAN GROUPE SECURITE s'éléve a 17 213 942 £, et se décompose de la maniere suivante :
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A) Actif apporté
Rémunération de l'apport-fusion La rémunération de l' apport est effectuée sur la base des valeurs réelles de l' actif apporté et de la société bénéficiaire de l' apport. Sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbante et absorbée, il a été arrété un rapport d'échange de 0.09 action ANAVEO pour 1 action AZMAN GROUPE SECURITE.
En rémunération de l'apport de l'actif net réalisé, d'un montant de 17 213 942 euros, la société ANAVEO procédera a une augmentation de capital par émission de 1 063 650 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune, qui seront attribuées a la société FINANCIERE MOTIHARI, actionnaire de la société AZMAN GROUPE SECURITE.
Une prime de fusion d'un montant de 16 150 292 euros sera constatée, correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 17 213 942 euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 1 063 650 euros.
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2 DILIGENCES ACCOMPLIES, VERIFICATIONS DE LA PERTINENCE DES
VALEURS RELATIVES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l' apport augmentée de la prime de fusion.
Les travaux effectués ont porté principalement sur les points suivants : - nous nous sommes entretenus avec les intervenants sur le projet d'apport-fusion tant pour comprendre
1'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour prendre connaissance des modalités comptables et juridiques afférentes :
- nous avons revu le projet de traité de fusion communiqué ;
- nous avons consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition ;
- nous avons obtenu et pris connaissance des comptes annuels établis au 31 mars 2022 et des situations intermédiaires établies au 31 décembre 2O22 par les sociétés ANAVEO et AZMAN GROUPE SECURITE ;
- nous avons analysé l'évaluation faites des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE;
- nous avons apprécié la pertinence des critéres de valorisation retenus et vérifié que la valorisation estimée est supérieure au montant de l'actif net apporté ;
- nous nous sommes assurés, jusqu'a la date d'établissement de ce rapport, de l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation, signée par le représentant des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE, attestant notamment de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause les valorisations déterminées pour chacune des sociétés.
Nous avons rédigé le présent rapport, destiné exclusivement a informer les associés des sociétés ANAVEO et et AZMAN GROUPE SECURITE sur le rapport d'échange retenu par les dirigeants et de notre appréciation en qualité de commissaire a la fusion sur la rémunération des apports. Nos travaux
ont été strictement adaptés a cette finalité et notre conclusion ne peut donc pas étre utilisée dans un autre contexte ou dans le cadre d'une autre opération.
2.2. Méthodes d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au projet de traité de fusion
L'appréciation des valeurs relatives attribuées par les parties aux actions des sociétés participant a
1'opération appelle les commentaires suivants :
Concernant la société ANAVEO, l'approche d'évaluation mise en oeuvre est basée sur une moyenne de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) sur la base du plan d'affaires 2023-2027, et de 1'application de multiples de valorisation aux EBITDA (x9) des états financiers 2020, 2021 et 2022 :
Concernant la société AZMAN GROUPE SECURITE, l' approche d'évaluation mise en oeuvre est basée sur une moyenne de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) sur la base du plan d'affaires
2023-2027, et de l'application de multiples de valorisation aux EBITDA (x9) des états financiers 2020, 2021 et 2022 ;
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Sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbante et absorbée, soit d'un commun accord entre les
parties, les valeurs unitaires réelles des actions sont : - Pour AZMAN GROUPE SECURITE fixée a 2,28 euros ; - Pour ANAVEO fixée a 23,31 euros.
Ces valeurs relatives résultent des méthodes d'évaluation décrites précédemment pour chaque société participant a l'opération.
2.3 Méthodes complémentaires introduites par le commissaire a la fusion
Apres avoir examiné les criteres et les méthodes pour l'évaluation des titres des sociétés, nous avons revue les approches retenues afin de comparer les résultats ainsi obtenus avec les valorisations effectivement utilisées pour l'opération.
2.4 Appréciation des valeurs relatives Les analyses et calculs que nous avons ainsi effectués nous ont permis de constater que les valeurs moyennes obtenues de ces approches pour la société AZMAN GROUPE SECURITE et pour la société ANAVEO sont proches et au moins égales a celles retenues dans le projet de traité de fusion.
3 APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGES PROPOSE
3.1 Rapport d'échange proposé par les parties Sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbantes et absorbées, il a été arrété un rapport d'échange de 0.09 action ANAVEO pour 1 action AZMAN GROUPE SECURITE.
3.2 Diligences mises en oeuvre par le commissaire a la fusion Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission pour apprécier le caractere équitable du rapport d' échange proposé.
3.3 Appréciation et positionnement du rapport d'échange Le choix de la détermination du rapport d'échange apparait acceptable et n'appelle pas d'observation complémentaire de notre part.
4 SYNTHESE
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés que le rapport d'échange proposé correspond au strict rapport des valeurs relatives des sociétés absorbante et absorbée.
Nous n'avons pas d'autre remarque concernant les valeurs relatives retenues dans le projet de traité de fusion signé.
Nos diligences ont permis de nous assurer de la correcte rémunération de l' apport d'un montant de 17 213 942 euros telle que prévue dans le projet de traité de fusion signé le 23 février 2023, a savoir:
-Réalisation d'une augmentation de capital par émission de 1 063 650 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune, qui seront attribuées a la société FINANCIERE MOTIHARI, actionnaire de la société AZMAN GROUPE SECURITE;
-Emission d'une prime de fusion d'un montant de 16 150 292 euros, correspondant a la différence entre la valeur nette comptable des apports, soit 17 213 942 euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 1 063 650 euros.
5 CONCLUSION
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Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 0.09 actions ANAVEO (société absorbante) pour 1 action AZMAN GROUPE SECURITE (société absorbée) arrété par les parties présente un caractére équitable.
Fait a Beynost le 3 mars 2023
ABAX CONSEILS
Marie Laure VAN NGUYEN Commissaire a la fusion
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