NAELA
Acte du 13 mars 2002
Début de l'acte
L'an deux mille un, Et le 31 décembre , à 17 heures, Les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
50 parts - Mademoiselle GAOUAOU Yamina, propriétaire de cinquante parts, ci
- Monsieur EL AYADi Slim, propriétaire de cinquante parts, ci 50 parts
100 parts Total des parts présentes ou représentées
Sur 100 parts composant le capital social.
- Monsieur EL AYADI Slim préside la séance en qualité de gérant Associé
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 52 600 EUROS, pour le porter de 10 000 EUROS à 62 600 EUROS, par la création de parts nouvelles.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d'une fraction du report a nouveau, par création de 526 parts nouvelles de 100 EUR0S, numérotées de 101 a 626, attribuées aux associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.
Que les 526 parts sociales nouvelles de 100 EUROS nominal, émises au pair, composant l'augmentation de capital de 52 600 EUROS sont attribuées à :
- Madame Yamina GAOUAOU à concurrence de 263 parts, numérotées de 101 a 363 ci : deux cent soixante trois parts.
- Monsieur Slim AYADI a concurrence de 263 parts, numérotées de 364 a 626, ci : deux cent soixante trois parts.
Les statuts sont mis en conformité avec cette décision (Article 8)
Fait a Andilly, Le 31 décembre 2001 Qw iA e
S.A.R.L. NAELA Société a responsabilité limitée au capital de 62 600 euros Siege social: 10 AVENUE DE DOMONT 95580 ANDILLY
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d'une fraction du report a nouveau, par création de 526 parts nouvelles de 100 EUR0S, numérotées de 101 a 626, attribuées aux associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.
Que les 526 parts sociales nouvelles de 100 EUROS nominal, émises au pair, composant l'augmentation de capital de 52 600 EUROS sont attribuées à :
- Madame Yamina GAOUAOU à concurrence de 263 parts, numérotées de 101 a 363 ci : deux cent soixante trois parts.
- Monsieur Slim AYADI a concurrence de 263 parts, numérotées de 364 a 626, ci : deux cent soixante trois parts.
Les statuts sont mis en conformité avec cette décision (Article 8)
Fait a Andilly, Le 31 décembre 2001 Qw iA e
S.A.R.L. NAELA Société a responsabilité limitée au capital de 62 600 euros Siege social: 10 AVENUE DE DOMONT 95580 ANDILLY
Statuts
Les soussignés
Mademoiselle Yamina GAOUAOU née le 20 novembre 1967 a Martigues (BOUCHES DU RHONE), de nationalité francaise, demeurant 1 Rue Roger Salengro 95580 MARGENCY, célibataire.
D'UNE PART,
Monsieur Slim EL AYADI né le 07 septembre 1968 a Sfax (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 1 Rue Roger Salengro 95580 MARGENCY, célibataire.
D'AUTRE PART,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts dune société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
Mademoiselle Yamina GAOUAOU née le 20 novembre 1967 a Martigues (BOUCHES DU RHONE), de nationalité francaise, demeurant 1 Rue Roger Salengro 95580 MARGENCY, célibataire.
D'UNE PART,
Monsieur Slim EL AYADI né le 07 septembre 1968 a Sfax (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 1 Rue Roger Salengro 95580 MARGENCY, célibataire.
D'AUTRE PART,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts dune société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE
DUREE - EXERCICE SOCIAL
ArticIe 1 - FORME
La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
DUREE - EXERCICE SOCIAL
ArticIe 1 - FORME
La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
GARAGE, REPARATIONS, ACHAT, VENTE ET LOCATION DE TOUS VEHICULES AUTOMOBILES NEUFS ET OCCASIONS
- le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouvcaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat dc titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association cn participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, et, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou
sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objcts similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développcment :
SEA 2
GARAGE, REPARATIONS, ACHAT, VENTE ET LOCATION DE TOUS VEHICULES AUTOMOBILES NEUFS ET OCCASIONS
- le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouvcaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat dc titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association cn participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, et, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou
sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objcts similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développcment :
SEA 2
Article 3 - DENOMINATION
La denomination de la socicte est :
S.A.R.L. NAELA
Dans tous lcs actes, factures, annonces, publications et autrcs documents émanant dc la société, la dénomination sociale doit toujours ctre précédéc ou suivic des mots "société a responsabilité limitée" ou de labréviation "S.A.R.L." et dc lénonciation du montant du capital social
S.A.R.L. NAELA
Dans tous lcs actes, factures, annonces, publications et autrcs documents émanant dc la société, la dénomination sociale doit toujours ctre précédéc ou suivic des mots "société a responsabilité limitée" ou de labréviation "S.A.R.L." et dc lénonciation du montant du capital social
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Lc siége social est fixé :
1O AVENUE DE DOMONT
95580 ANDILLY
1O AVENUE DE DOMONT
95580 ANDILLY
Article 5 - DUREE
La durée dc la sociéte est fixée a 99 années a compler dc son immairiculation au registrc du commerce et des socictés. Cctic durée vicndra donc a expiration en 2098, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2000.
3
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2000.
3
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 7 -APPORTS
Monsieur EL AYADI Slim apporte a la société la somme de cinq mille euros,
5 000 eur0s c1
Mademoiselle GAOUAOU Yamina apporte a la société la somme de cinq mille
euros,
ci 5 000 eur0s
Total : 10.000 euros
Cette somme de 10 000 euros a été déposée a un compte ouvert a l'agence d'EAUBONNE de la banque CREDIT AGRICOLE au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
5 000 eur0s c1
Mademoiselle GAOUAOU Yamina apporte a la société la somme de cinq mille
euros,
ci 5 000 eur0s
Total : 10.000 euros
Cette somme de 10 000 euros a été déposée a un compte ouvert a l'agence d'EAUBONNE de la banque CREDIT AGRICOLE au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 62 600 euros.
Il est composé de 626 parts numérotées de 1 a 626, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Mademoiselle GAOUAOU Yamina Titulaire de 313 PARTS TROIS CENT TREIZE PARTS
Monsieur EL AYADI Slim Titulaire de 313 PARTS TROIS CENT TREIZE PARTS
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 626 PARTS
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Il est composé de 626 parts numérotées de 1 a 626, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Mademoiselle GAOUAOU Yamina Titulaire de 313 PARTS TROIS CENT TREIZE PARTS
Monsieur EL AYADI Slim Titulaire de 313 PARTS TROIS CENT TREIZE PARTS
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 626 PARTS
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Article 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
SOCIAL
Toute modification du capital social - augmcntation et réduction scra décidée ct réalisec conformement aux dispositions législativcs c1 réglementaires tn vigucur
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affairc pcrsonnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
Toute modification du capital social - augmcntation et réduction scra décidée ct réalisec conformement aux dispositions législativcs c1 réglementaires tn vigucur
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affairc pcrsonnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts socialcs ne peuvent étre représentées par des titres négociables Les droits dc chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiécs et publiées
Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre assocics et au profit des
conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.
Elles ne peuvent etrc cedées a titrc onércux ou transmises a titrc gratuil. a un tiers etranger a la société qu'avec le consentement de la majoriié en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cetie majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne ci des parts de l'associé cédant.
5
Lc projet de cession est notifié a la société et a chacun dcs associés
Les operations de toute naturc réalisecs par Iassocié uniquc soni libres.
I - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Lcs paris sociales sont libremcnt transmissibles par voie dc succession ou en cas dc liquidation de communauté de biens entre époux.
II - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition dc parts socialcs au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de
l'acqucrcur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associc pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités ct dans les conditions prevues par la loi.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre assocics et au profit des
conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.
Elles ne peuvent etrc cedées a titrc onércux ou transmises a titrc gratuil. a un tiers etranger a la société qu'avec le consentement de la majoriié en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cetie majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne ci des parts de l'associé cédant.
5
Lc projet de cession est notifié a la société et a chacun dcs associés
Les operations de toute naturc réalisecs par Iassocié uniquc soni libres.
I - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Lcs paris sociales sont libremcnt transmissibles par voie dc succession ou en cas dc liquidation de communauté de biens entre époux.
II - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition dc parts socialcs au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de
l'acqucrcur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associc pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités ct dans les conditions prevues par la loi.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Lcs parts socialcs sont indivisiblcs a l'égard de la societé qui nc rcconnait
qu'un scul propriétaire pour chacune d'clles.
Lcs copropriétaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'cntre cux pour Ics representer auprcs de la socicté ; a defaut d'entenic, il appartient a l'indivisairc lc plus diligeni de fairc désigner par justice un mandataire chargé dc lcs représenter.
En cas de démembrement du droit dc propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.
qu'un scul propriétaire pour chacune d'clles.
Lcs copropriétaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'cntre cux pour Ics representer auprcs de la socicté ; a defaut d'entenic, il appartient a l'indivisairc lc plus diligeni de fairc désigner par justice un mandataire chargé dc lcs représenter.
En cas de démembrement du droit dc propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.
Article 13 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaquc part donne droit a unc fraction des bénéfices ct de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelquc main qu'ellcs passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuis et aux résolutions réguliercment prises par les associés.
Z 1A 6
Les rcpresentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé nt peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition dcs scclles sur les biens et valeurs de la societé, ni en demandcr le partagc ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donne son consentement a un projet de nantissement de
parts sociales, ce consentement emportera Tagrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de larticlc 2078 du Code civil, a moins que la société ne prefere, apres la ccssion, acquérir les parts sans délai cn vue de réduire son capital
Chaquc part donne droit a unc fraction des bénéfices ct de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelquc main qu'ellcs passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuis et aux résolutions réguliercment prises par les associés.
Z 1A 6
Les rcpresentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé nt peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition dcs scclles sur les biens et valeurs de la societé, ni en demandcr le partagc ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donne son consentement a un projet de nantissement de
parts sociales, ce consentement emportera Tagrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de larticlc 2078 du Code civil, a moins que la société ne prefere, apres la ccssion, acquérir les parts sans délai cn vue de réduire son capital
Article 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE IH
GERANCE - CONTROLE
Article 15 - GERANCE
1 - Nomination - pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature socialc donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signaturc du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi dcs pouvoirs les plus
étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
SZA 7
Lc gérant cst tcnu de consacrer tout le tcmps ct Ics soins nécessaires aux affaires socialcs ; il pcut, sous sa responsabilité personnellc, déléguer temporairemcnt scs pouvoirs a toute personnc dc son choix pour un ou plusieurs objcts spéciaux ct limites
2 - Durée et cessation des fonctions
La duréc des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collectivc
qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision dcs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par demission, déces, intcrdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Rémunération de la gérance
Chacun dcs gérants a droit, en rémunération de scs fonctions, a unc rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinairc dcs associés. La gérance a droit, en outrc, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaircs et suppléants peuvent
ou doivent etrc nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils cxercent leur mission de controle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature socialc donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signaturc du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi dcs pouvoirs les plus
étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
SZA 7
Lc gérant cst tcnu de consacrer tout le tcmps ct Ics soins nécessaires aux affaires socialcs ; il pcut, sous sa responsabilité personnellc, déléguer temporairemcnt scs pouvoirs a toute personnc dc son choix pour un ou plusieurs objcts spéciaux ct limites
2 - Durée et cessation des fonctions
La duréc des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collectivc
qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision dcs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par demission, déces, intcrdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Rémunération de la gérance
Chacun dcs gérants a droit, en rémunération de scs fonctions, a unc rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinairc dcs associés. La gérance a droit, en outrc, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaircs et suppléants peuvent
ou doivent etrc nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils cxercent leur mission de controle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 17 - MODALITES
1 - Les aécisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont égalemeni prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'iritiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
8
Touies les autres décisions collectives peuvent étre prises par consuliation
écrite dcs associés ou peuvent résulter du consentement dc tous les associés
exprime dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d extraordinaires.
Elles soni qualifices d'cxtraordinaires lorsqu'elles ont pour objct la
modification des statuts.
Elles sont gualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenuc a la premiere consultation, les associés sont consultés une scconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent portcr que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la
gerance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'unc seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Lcs décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés rcprésentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 1 1 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en
commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le
changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ZA 9
Sont égalemeni prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'iritiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
8
Touies les autres décisions collectives peuvent étre prises par consuliation
écrite dcs associés ou peuvent résulter du consentement dc tous les associés
exprime dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d extraordinaires.
Elles soni qualifices d'cxtraordinaires lorsqu'elles ont pour objct la
modification des statuts.
Elles sont gualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenuc a la premiere consultation, les associés sont consultés une scconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent portcr que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la
gerance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'unc seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Lcs décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés rcprésentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 1 1 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en
commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le
changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ZA 9
Article 18 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Lcs assemblécs genérales d'associés sont convoquccs normalement par la
gerance ; a défaut, elles peuvent également ctrc convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'unc assemblée peut étre demandcc par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois Ie quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Fout associé peut demander au président du tribunal dc commcrce stat.uani
par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge dc convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appeléc a statuer sur les comptcs doit étre réunie dans lc délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assembléc des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu dc réunion autre que celui éventuellcment prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un
rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associc a lc droit de participer aux décisions ct dispose d'un nombre de
voix égal a celui des parts qu'il possede.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé
peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Presidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérantou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elie est présidée par l'associé, préscnt ct
acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de paris sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent lc memc nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurec par le plus agé
10 SEA
Lcs assemblécs genérales d'associés sont convoquccs normalement par la
gerance ; a défaut, elles peuvent également ctrc convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'unc assemblée peut étre demandcc par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois Ie quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Fout associé peut demander au président du tribunal dc commcrce stat.uani
par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge dc convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appeléc a statuer sur les comptcs doit étre réunie dans lc délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assembléc des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu dc réunion autre que celui éventuellcment prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un
rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associc a lc droit de participer aux décisions ct dispose d'un nombre de
voix égal a celui des parts qu'il possede.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé
peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Presidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérantou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elie est présidée par l'associé, préscnt ct
acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de paris sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent lc memc nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurec par le plus agé
10 SEA
Article 19 - CONSULTATION ECRITE
A lappui de la dcmande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi quc les documents nécessaires a T'information des associés sont adresses a ccux-ci par lettrc rccommandée.
Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la
date de réception des projets dc résolutions, émettre leur votc par écrit Pendant ledit délai, les associés pcuvent demander a la gérance les explications complémentaires gu ils jugent utiles.
Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales
qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le votc cst cxprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa rcponse dans le délai maximal fixé ci- dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la
date de réception des projets dc résolutions, émettre leur votc par écrit Pendant ledit délai, les associés pcuvent demander a la gérance les explications complémentaires gu ils jugent utiles.
Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales
qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le votc cst cxprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa rcponse dans le délai maximal fixé ci- dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Artic1e 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu unc comptabilité réguliere dcs opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
Les documents comptables sont établis en unité franc
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions
légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport dc gesiion exposant Ia situation de la société durant Fexercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et cnfin les activités en matiérc de recherche et de développement
Jt A 11
Artic1e 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu unc comptabilité réguliere dcs opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
Les documents comptables sont établis en unité franc
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions
légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport dc gesiion exposant Ia situation de la société durant Fexercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et cnfin les activités en matiérc de recherche et de développement
Jt A 11
Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
Lcs produits ncts de Texercice, deduction faitc des frais géntraux ct autres
charges sociales, ainsi que de tous amortissements dc Tactif social et toutes provisions pour risques commcrciaux et industricls, constituent les benéfices.
Il cst fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pcrtes antérieures, un prélévement d'un vingtiémc au moins, affecté a la formation d'un compte
de réserve dite "réserve legale". Ce prélevcment cessc d'cire obligatoire lorsquc ladite réserve attcint le dixiéme du capital social.
Le bénéficc distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertcs antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté dcs reports bénéficiaires.
L'assemblée gcnérale pcut décidcr, outre la repartition du bénéfice distribuable, la distribution dc sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; cn cc cas, la décision doit indiquer cxpressémcnt les postes
de reserves sur lesquels les prelevcments sont effectués.
Toutefois, lcs dividendes sont prelevés par priorité sur lc bénéfice distribuable de l'exercice
Lc total du benéfice distribuable ct des reservcs dont Tasscmblée a la disposition, diminué le cas échéant dcs sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constituc les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptcs et constatation de l'existence de sommes
distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'clle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaircs, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Lc solde, s'il en existc un, cst reparti entre les associés proportionncllemcnt au nombre de leurs parts socialcs sous forme de dividende
La mise en paiement dcs dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
SEA 12
Lcs produits ncts de Texercice, deduction faitc des frais géntraux ct autres
charges sociales, ainsi que de tous amortissements dc Tactif social et toutes provisions pour risques commcrciaux et industricls, constituent les benéfices.
Il cst fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pcrtes antérieures, un prélévement d'un vingtiémc au moins, affecté a la formation d'un compte
de réserve dite "réserve legale". Ce prélevcment cessc d'cire obligatoire lorsquc ladite réserve attcint le dixiéme du capital social.
Le bénéficc distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertcs antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté dcs reports bénéficiaires.
L'assemblée gcnérale pcut décidcr, outre la repartition du bénéfice distribuable, la distribution dc sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; cn cc cas, la décision doit indiquer cxpressémcnt les postes
de reserves sur lesquels les prelevcments sont effectués.
Toutefois, lcs dividendes sont prelevés par priorité sur lc bénéfice distribuable de l'exercice
Lc total du benéfice distribuable ct des reservcs dont Tasscmblée a la disposition, diminué le cas échéant dcs sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constituc les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptcs et constatation de l'existence de sommes
distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'clle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaircs, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Lc solde, s'il en existc un, cst reparti entre les associés proportionncllemcnt au nombre de leurs parts socialcs sous forme de dividende
La mise en paiement dcs dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
SEA 12
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 22 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gerants
doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étrc prononcée par décision collectivc extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour cffet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par lcs articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre dcs associés vient a etre supéricur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en unc société d'une autre formc : a
défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gerants
doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étrc prononcée par décision collectivc extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour cffet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par lcs articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre dcs associés vient a etre supéricur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en unc société d'une autre formc : a
défaut, elle est dissoute.
Article 23 - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la
dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur lc quitus du ou des liquidateurs et la déchargc de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
S6f 13
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf
décision contraire de lassocié unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu il y ait licu a liquidation.
ArticIe 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés. relativcs aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugécs conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la
dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur lc quitus du ou des liquidateurs et la déchargc de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
S6f 13
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf
décision contraire de lassocié unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu il y ait licu a liquidation.
ArticIe 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés. relativcs aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugécs conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun
TITRE VII
DISPOSITIONS FINALES
Article 25 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au rcgistre du commerce et des sociétés.
Lc ou les gérants sont tenus de reguérir cctte immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaircs.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Lc ou les gérants sont tenus de reguérir cctte immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaircs.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Article 26 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront
supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a ANDILLY
Tan nil neuf cent quatre vingt dix-neuf ct le vingt deux sepiembre 1 pour Tenregistrement 2 pour le dépót au Greffe du Tribunal de commerce 1 pour chacune des parties
SE A 14
supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a ANDILLY
Tan nil neuf cent quatre vingt dix-neuf ct le vingt deux sepiembre 1 pour Tenregistrement 2 pour le dépót au Greffe du Tribunal de commerce 1 pour chacune des parties
SE A 14