NAELA
Acte du 10 avril 2008
Début de l'acte
J9q9 Bu=qU 1 so2 46i9
2008
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SARL NAELA 0 au capital de 62 600 euros 34, avenue de l'Europe 95330 DOMONT RCS 424 488 369 PONTOISE
2008
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SARL NAELA 0 au capital de 62 600 euros 34, avenue de l'Europe 95330 DOMONT RCS 424 488 369 PONTOISE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 01 AVRIL 2008.
L'an deux mille huit, Le 01 avril a 19h00, A DOMONT,
Les associés de la SARL NAELA, société à responsabilité limitée au capital de 62 600 €, divisé en 626 parts de 100 € chacune, se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Melle GAOUAOU Yamina.. 313 Parts Mr EL AYADI Slim.. 313 Parts
Les associés présents ou représentés possédent 626 parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Mr EL AYADI Slim, gérant associé. Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Adjonction d'activités a l'objet social, Mise à jour des statuts, Pouvoir,
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant ie délai fixé par lesdites dispositions.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
Les associés de la SARL NAELA, société à responsabilité limitée au capital de 62 600 €, divisé en 626 parts de 100 € chacune, se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Melle GAOUAOU Yamina.. 313 Parts Mr EL AYADI Slim.. 313 Parts
Les associés présents ou représentés possédent 626 parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Mr EL AYADI Slim, gérant associé. Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Adjonction d'activités a l'objet social, Mise à jour des statuts, Pouvoir,
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant ie délai fixé par lesdites dispositions.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
PREMIERE RESOLUTION
l.'assembléc généralc décide d'ajouter a l'objet social déja existant, les activités d'importation et d'exportation >, ct ce a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
I.es statuts scront mis a jour et cn conformité avec les décisions dc la présente assemblée généralc.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
I.'Assembléc Généralc donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'cxtraits du présent proces verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
Fait a DOMONT le 01 avril 2008
S.A.R.L. NAELA
Société a responsabilité limitée au capital de 62 600 euros Siege social : 34, avenue de l'Europe 95330 DOMONT
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
Fait a DOMONT le 01 avril 2008
S.A.R.L. NAELA
Société a responsabilité limitée au capital de 62 600 euros Siege social : 34, avenue de l'Europe 95330 DOMONT
Statuts
Les soussignés
Mademoiselle Yamina GAOUAOU née le 20 novembre 1967 a Martigues (BOUCHES DU RHONE), de nationalité francaise, demeurant l Rue Roger Salengro 95580 MARGENCY, célibataire.
D'UNE PART,
Monsieur Slim EL AYADI né le 07 septembre 1968 a Sfax (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 1 Rue Roger Salengro 95580 MARGENCY, célibataire.
D'AUTRE PART,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts dune société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
Mademoiselle Yamina GAOUAOU née le 20 novembre 1967 a Martigues (BOUCHES DU RHONE), de nationalité francaise, demeurant l Rue Roger Salengro 95580 MARGENCY, célibataire.
D'UNE PART,
Monsieur Slim EL AYADI né le 07 septembre 1968 a Sfax (TUNISIE), de nationalité francaise, demeurant 1 Rue Roger Salengro 95580 MARGENCY, célibataire.
D'AUTRE PART,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts dune société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
TITRE I
FORME .OBJET .DENOMINATION SIEGE
DUREE .EXERCICE SOCIAL
DUREE .EXERCICE SOCIAL
Article l.FORME
La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 .OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger:
GARAGE, REPARATIONS, ACHAT, VENTE, IMPORTATION, EXPORTATION ET LOCATION DE TOUS VEHICULES AUTOMOBILES
NEUFS ET OCCASIONS
le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux,
d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intéret économique ou de location gérance.
et plus généralemeni, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres , mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement;
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GARAGE, REPARATIONS, ACHAT, VENTE, IMPORTATION, EXPORTATION ET LOCATION DE TOUS VEHICULES AUTOMOBILES
NEUFS ET OCCASIONS
le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux,
d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intéret économique ou de location gérance.
et plus généralemeni, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres , mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement;
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Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est
S.A.R.L. NAELA
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la
dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ArticIe 4 .SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
34, avenue de l'Europe 95330 DOMONT
S.A.R.L. NAELA
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la
dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ArticIe 4 .SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
34, avenue de l'Europe 95330 DOMONT
Article 5 .DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2098, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 .EXERCICE SOCIAI
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année
suivante.
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2000.
suivante.
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2000.
TITRE I1
APPORTS .CAPITAL SOCIAL .PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
Monsieur EL AYADI Slim apporte a la société la somme de cinq mille euros. ci 5 000 euros
Mademoiselle GAOUAOU Yamina apporte a la société la somme de cinq mille euros, ci 5 000 euros
Total : 10.000 euros
Cette somme de 10 000 euros a été déposée a un compte ouvert a l'agence d'EAUBONNE de la banque CREDIT AGRICOLE au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Mademoiselle GAOUAOU Yamina apporte a la société la somme de cinq mille euros, ci 5 000 euros
Total : 10.000 euros
Cette somme de 10 000 euros a été déposée a un compte ouvert a l'agence d'EAUBONNE de la banque CREDIT AGRICOLE au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 62 600 euros.
Il est composé de 626 parts numérotées de 1 a 626, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir:
Mademoiselle GAOUAOU Yamina 313 parts Titulaire de
TROIS CENT TREIZE PARTS 313 parts Monsieur EL AYADI Slim Titulaire de TROIS CENT TREIZE PARTS Total: 626 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 626 PARTS
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Il est composé de 626 parts numérotées de 1 a 626, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir:
Mademoiselle GAOUAOU Yamina 313 parts Titulaire de
TROIS CENT TREIZE PARTS 313 parts Monsieur EL AYADI Slim Titulaire de TROIS CENT TREIZE PARTS Total: 626 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 626 PARTS
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Article 9 .AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
Article 10 .REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé
dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Articie 11 .CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
SOCIALES 1.Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé. Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la
personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associes. Les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
II .Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
III.Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Articie 11 .CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
SOCIALES 1.Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé. Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la
personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associes. Les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
II .Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
III.Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
Article 12 .INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
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Les parts sociales sont indivisibles à 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les parts sociales sont indivisibles à 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
Article 13 .DROITS DES ASSOCIES
1 .Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 . Transnission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 .Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 . Transnission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 .Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacite frappant l'un des associes.
TITRE III
GERANCE .CONTROLE
ArticIe 15 - GERANCE
i .Nonination pouvoirs
La société est géréc et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale,
donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la
société et agir en son nom en toutes circonstances, sans a voir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 .Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite
personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3.Rénunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont
fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplaceinents.
ArticIe 15 - GERANCE
i .Nonination pouvoirs
La société est géréc et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale,
donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la
société et agir en son nom en toutes circonstances, sans a voir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 .Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite
personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3.Rénunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont
fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplaceinents.
Article 16 .COMMISSA1RES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de contrle
conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 17.MODALITES
1-Les décisions collectives statuant sur les conptes sociaux sont prises cn assemblée générale
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la
gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 .Les décisions collectives sont qualifiées d 'ordinaires ou d 'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'abscnce ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que
sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours etre
prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article il des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, cri société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la
gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 .Les décisions collectives sont qualifiées d 'ordinaires ou d 'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'abscnce ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que
sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours etre
prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article il des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, cri société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 18 - ASSEMBLEES GENERALES
I.Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles
peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre.du jour.et peut,
pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les
statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 .Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts
qu'il possede.
3 .Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement,
l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 .Réunion .Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associes.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le
meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé
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Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles
peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre.du jour.et peut,
pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les
statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 .Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts
qu'il possede.
3 .Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement,
l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 .Réunion .Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associes.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le
meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé
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Article 19 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par 'NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par 'NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX .BENEFICES .DIVIDENDES
Article 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. Les documents comptables sont établis en unité euros.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements
importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements
importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Article 21 .AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
10
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, ct augmenté dcs reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, ct augmenté dcs reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VI
DISSOLUTION .LIQUIDATION .CONTESTATIONS
Article 22 .DISSOLUTION
1 .Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 .Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
11
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire
les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capitai social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans,être
transformée en une société d'une autre forme; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 .Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
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La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire
les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capitai social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans,être
transformée en une société d'une autre forme; a défaut, elle est dissoute.
Article 23 .LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation.
ArticIe 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation.
ArticIe 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VII
DISPOSITIONS FINALES
ArticIe 25 .PERSONNALITE MORALE .IMMATRICULATION AU
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
12
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et dcs sociétes.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont
donnés & un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
ArticIe 25 .PERSONNALITE MORALE .IMMATRICULATION AU
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
12
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et dcs sociétes.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont
donnés & un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.
Article 26 .FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a DOMONT
Le 01 avril 2008
13
Fait a DOMONT
Le 01 avril 2008
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