Acte du 14 septembre 2023

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et constatant que le capital social est entierement libéré, décide d'augmenter le capital social de 20.000.010 euros pour le porter ainsi a 239446 500 euros par la création et Iémission de 1.333.334 actions nouvelles d'un montant nominal de 15 euros chacune. Ces 1.333.334 actions nouvelles seront émises au pair. Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires

Les actionnaires disposent d'un droit de souscription à titre irréductible donnant droit a souscrire à 0.09 action nouvelle pour 1 action ancienne. ls pourront renoncer à leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit etre faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions. Un droit de souscription a titre réductible est institué pour les titres non souscrits à titre irréductible. Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. La période de souscription s'ouvrira dés la réalisation des formalités de publicité et sera clturée au 7 juin 2023. Les souscriptions seront recues au siége social.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, en application des dispositions de l'article L. 225. 129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 3332-18 et suivant du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide -de mettre en place d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-3 et suivants du Code du travail, - d'autoriser le conseil d'administration a procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la réunion de l'assemblée générale,à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3% du capital qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution mise aux voix est rejetée a l'unanimité.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par le conseil d'administration, décide de déléguer au conseil d'administration, tout pouvoir pour procéder à la modification des statuts correlativement à l'augmentation de capital.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autre qu'il appartiendra de faire.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a14 heures 10.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui,aprés lecture,a été signé par les membres du bureau.

Le Présidentde l'assemblée La Secrétaire Pierre FANNEAU

GROUPE PROGRESSA Société anonyme au capital de 239.446.490 Euros 4,ruePaul Montrochet-69002LYON RCSLYONB321263683

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE SIX - Apports_- Capital social

1. Apports Il a été apporté a la société lors de sa constitution une somme en numéraire de CENT MILLE (100.000) Francs.

Un nouvel apport en numéraire de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Francs a été réalisé a titre d'augmentation de capital conformément a la décision d'assemblée du 21 décembre 1984.

Suivant délibération de 1'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1985, le capital social a été, dans un premier temps, augmenté d'une somme de 24.000.000 de Francs pour le porter a 24.250.000 Francs, puis, dans un deuxiéme temps, réduit de 23.500.000 Francs en le portant de 24.250.000 Francs a 750.000 Francs.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 4 décembre 2001, le capital a été réduit d'une somme de 12.048,38 Francs, par imputation du montant réduit sur les pertes comptables antérieures. Il a ainsi été ramené de 750.000 Francs a 737.951,62 Francs. Le montant du nouveau capital a ensuite été converti a 112.500 Euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 20 décembre 2007, le capital a été augmenté d'une somme de 66.034.005,00 £, pour le porter a 66.146.505 £ par apport en nature de fonds de commerce, matériels et biens immobiliers de la SA DELAROCHE.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 9 novembre 2010 ainsi que d'un Conseil d'administration du 29 novembre 2010, le capital a été augmenté d'une somme de 39.999.990 £, pour le porter a 106.146.495 £ par apport en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 aout 2018, le capital a été augmenté d'une somme de 113.299.995 euros pour le porter a 219.446.490 euros par apport en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2023, le capital a été

augmenté d'une somme de 20.000.010 euros pour le porter a 239.446.500 euros par apport en numéraire.

II. Capital social Le Capital Social est fixé a la somme de 239.446.500 £. I1 est divisé en 15.963.100 actions de 15€ chacune, toutes de méme catégorie.

ARTICLE SEPT - Modifications du capital social

1. Le capital social peut étre augmenté par l'émission au pair ou avec prime d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires ou du Conseil d'Administration spécialement habilité a cet effet par ladite Assemblée, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité, sans droit de vote, et jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, ainsi que des certificats d'investissements et de droit de vote, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

Si l'augmentation de capital a lieu par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, 1'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires et 1'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut, à peine de nullité, étre réalisée si le capital ancien n'est pas, au préalable, intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.

Les actionnaires peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.

Le délai accordé aux actionnaires, pour l'exercice de ce droit ne peut étre inférieur a dix jours de Bourse a dater de l'ouverture de la souscription ; il se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme

L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions légales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix.

II. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, ou le Conseil d'Administration spécialement autorisé à cet effet par ladite Assemblée, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de

rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

III. Le capital social peut également, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, étre amorti en totalité ou partiellement.

ARTICLE HUIT - Libération des actions

Sauf exceptions légales, les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit & compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive ; ou encore à tout moment a la demande, formulée en référé, de tout intéressé.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Conseil d'Administration a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

ARTICLE NEUF - Défaut de libération - Exécution - Sanctions

1. Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société, au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

A défaut par l'actionnaire de libérer, aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la Société peut, un mois au moins aprés une mise en demeure a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.

Les actions ainsi vendues deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres entiérement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.

Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les formes de droit sur ce qui est du a la Société en capital et intérets par l'actionnaire défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite de l'excédent, s'il en existe.

I. L'actionnaire défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.

Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son action cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'étre tenu des versements non encore appelés.

1II. A l'expiration du délai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les Assemblées d'Actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.

ARTICLE DIX - Forme des actions

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE ONZE - Cession et transmission des actions

I. Les actions inscrites en compte se transmettront par virement de compte a compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

II. Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession au profit d'héritiers < ab intestat >, c'est-a-dire jusqu'au sixiéme degré inclus, ou par voie de liquidation de communauté de bien entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises & l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la Société.

Le Conseil d'Administration statue dans les plus courts délais et, au plus tard, avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.

Sa décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le Conseil d'Administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4, du Code Civil.

Toutefois, le délai de trois mois ci-dessus peut etre prolongé par décision de justice, à la demande de la Société, l'actionnaire cédant et l'acquéreur étant dûment appelés.

Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Le cédant sera invité, en vue de régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration, a signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.

Pendant ledit délai de quinze jours, le cédant pourra encore faire connaitre à la Société son intention de renoncer a la cession envisagée.

Si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé a son projet de cession, le virement de compte à compte sera régularisé d'office, sur simple décision du Conseil d'Administration ou de son délégué, puis sera notifié au cédant dans les quinze jours de sa date avec invitation a se présenter personnellement ou par son mandataire régulier au siége social pour recevoir le prix du transfert.

Les notifications, significations, et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précedent sont applicables à tous modes de cession a un tiers, méme aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipulé.

En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra &tre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cessions d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai, les actions, en vue de réduire son capital.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par l'établissement du certificat du dépositaire. A compter de cette date, le Conseil d'Administration disposera d'un délai de trois

mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant etre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles- memes et soumise, en conséquence, aux memes restrictions.

ARTICLE DOUZE - Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

ARTICLE TREIZE - Droits et obligations attachés aux actions

I. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; notamment, toute action donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

II. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

III. Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Assemblées Générales.

IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE QUATORZE - Conseil d'Administration

I. La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de dérogations légales.

Les premiers membres du Conseil d'Administration ont été désignés aux termes de l'acte constitutif de la présente société.

Ultérieurement, ils ont été nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, sauf le cas de nomination à titre temporaire par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la Loi.

II. La durée des fonctions des Administrateurs est de six années et la limite d'age pour l'exercice de ces fonctions est fixée a 80 ans.

L'administrateur qui atteint cet age est démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.

A l'expiration du mandat des premiers Administrateurs, l'Assemblée Générale renouvelle le Conseil en entier. A partir de cette date, le Conseil se renouvelle partiellement, tous les ans ou tous les deux ans lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonctions, de facon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six années.

Pour la premiere application de cette disposition, sauf accord des membres du Conseil d'Administration sur un ordre de sortie, celui-ci est déterminé par voie de tirage au sort ; une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination et la durée des fonctions de chaque Administrateur est de six années.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

III. Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir, en méme temps, a son remplacement.

L'acceptation et l'exercice de la fonction d'Administrateur entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer, a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait aux conditions requises pour l'exercice de ses fonctions et a la limitation du nombre de mandats d'Administrateurs et de membres du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond a

un emploi effectif ; il ne perd. pas le bénéfice de son contrat de travail.

Sauf dispositions légales contraires, le nombre des Administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonctions.

En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.

ARTICLE QUINZE - Vacance d'un ou de plusieurs siéges d'Administrateurs

Si un siége d'Administrateur devient vacant entre deux Assemblées Générales par suite de décés ou démission, le Conseil d'Administration peut procéder a des nominations a titre provisoire.

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S'il ne reste que deux Administrateurs en fonctions, ceux-ci ou, a défaut, le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a l'effet de compléter le Conseil.

Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE SEIZE - Nombre minimum d'actions de chaque Administrateur

Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.

ARTICLE DIX-SEPT - Présidence et Secrétariat du Conseil

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres, personnes physiques, un Président, dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.

La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de Président, est fixée a 80 ans.

L'acceptation et l'exercice de la fonction de Président entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer, a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait aux conditions requises pour l'exercice de ses fonctions et à la limitation du nombre de mandats de Président du Conseil d'Administration, de membre du Directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siege sur le territoire frangais.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise ses travaux dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne & chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le Président du Conseil d'Administration peut étre révoqué a tout moment par le Conseil d'Administration, dans les conditions prévues par la Loi.

II. Le Conseil peut nommer également un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres du Conseil, et fixe la durée de ses fonctions.

En cas d'absence du secrétaire, le Conseil désigne la personne qui doit remplir cette fonction.

1II. Le Président et le Secrétaire peuvent toujours etre réélus.

ARTICLE DIX-HUIT - Délibérations du Conseil

1. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

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II. La validité des décisions est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs. Un Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur muni d'un pouvoir spécial qui doit etre donné par écrit.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur, et sous les réserves prévues par cette derniere.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

III. Le nombre des Administrateurs en exercice et leur présence est justifiée par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations.

ARTICLE DIX-NEUF - Procés-verbaux

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées et consignées dans les conditions légales et réglementaires.

Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un Administrateur.

Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le Directeur Général l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Directeur Général, un Directeur Général Délégué' ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Aprés dissolution de la Société, ces copies ou extraits sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le liquidateur unique.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTES ANNUELS

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE TRENTE-HUIT - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

ARTICLE TRENTE-NEUF - Inventaire - comptes annuels

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre ler du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'Assemblée annuelle par le Conseil d'Administration.

ARTICLE QUARANTE - Fixation - affectation et répartition des bénéfices

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de 1'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des. provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé :

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- cinq pour cent pour constituer le fonds de < réserve légale > ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,

- et toutes les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.

Le bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissement, le reporter a nouveau ou le répartir entre les actionnaires.

Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision de l'Assemblée, inscrites au bilan à un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves facultatives.

ARTICLE QUARANTE ET UN - Mise en paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les actionnaires. En ce cas, l'Assemblée fixe les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la Loi.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires en dehors des cas prévus par la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.

ARTICLE QUARANTE-DEUX - EmpIoi des fonds de réserve

Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils sont employés comme le Conseil d'Administration le juge le plus utile pour la Société.

Toutefois, l'Assemblée Générale aura toujours le droit de prélever, sur les réserves facultatives, les sommes qu'elle jugera convenables pour étre distribuées aux actionnaires, à titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a 1'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin à l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social. ARTICLE QUARANTE-TROIS - Filiales et participations

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le Conseil d'Administration peut, pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

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Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a 1'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de 1'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

En outre, il doit annexer, à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

II. Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre société viennent a détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE QUARANTE-QUATRE - Transformation

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a

au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des Assemblées d'obligataires.

ARTICLE QUARANTE-CINQ - Pertes

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire, a l'effet de décider, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée Générale est publiée conformément a la Loi.

A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE QUARANTE-SIX - Dissolution - liquidation

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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, a celles des commissaires aux comptes.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux d'assemblées générales ou de réunions antérieures du Conseil d'Administration, sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible, aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital.

ARTICLE QUARANTE-SEPT - Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprs avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.