Acte du 15 septembre 2023

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constatant que le capital social de la Société est intégralement libéré, décide, en application des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce :

D'augmenter le capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription de l'associée unique, d'un montant nominal de NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE (99O.OOO) euros pour le porter de sEPT CENT CINQUANTE MILLE (750.000) eUrOs a UN MILLION SEPT CENT QUARANTE MILLE (1.740.000) eUrOS par l'émissiOn de TRENTE-TROIS MILe (33.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE (30) euros chacune.

Ces actions nouvelles seront émises a un prix par action correspondant a leur valeur nominale.

Les actions nouvelles ainsi émises pourront étre souscrites en numéraire pendant la période de souscription et

devront étre intégraiement libérées lors de leur souscription par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, des leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.

De réserver la souscription des TRENTE-TROIs MILlE (33.000) actions nouvelles par préférence & l'associée unique, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce.

En conséquence, chaque action ancienne donnera le droit de souscrire a titre irréductible à 1,32 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital susvisée.

L'associée unigue pourra céder ses droits de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

L'associée unique pourra également renoncer titre individuel à ses droits de souscription dans les conditions et selon Ies modalités prévues par la loi.

Les souscriptions seront recues au siége social de la Société sous la forrne d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte & compter du 03 Juillet 2023 et jusqu'au 07 Juillet 2023 inclus.

Les versements d'espéces devront étre effectués par virement bancaire ou par remise de chéque sur le sous-compte AUGMENTATiON DE CAPITAL ouvert au non de la Société dans les livres de la CAISSE D'EPARGNE ILE DE France - Centre d'affaires entreprises Boulogne - BOULOGNE BILLANCOURT (92100) - 58,Avenue Emile Zola - Immeuble Ardeko qui

établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du code de commerce.

La période de souscription pourra étre close par anticipation si tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou si l'augmentation de capital susvisée a été intégralement souscrite apres renonciation a ses droits de

souscription par l'associée unique qui n'a pas souscrit.

L'associée unique, en conséquence de l'adoption de la décision précédente, donne tous pouvoirs au Président pour procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la Ioi, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, recueillir les souscriptions, constater

les libérations par compensation, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, modifier les statuts de la Société corrélativement, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l'émission des actions nouvelles réalisée en vertu de la présente décision ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission.

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, objet de la premiére décision, de modifier comme suit l'article 6 - CAPITAL sOCIAL des statuts de la Société.

Article 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION sEPT CENT QUARANTE MILLE (1.740.000) euros, divisé en CINQUANTE- HUIT MILLE (58.000) actions de TRENTE (30) euros, entiérement libérées et de méme catégorie.

L'associée unique confére tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder a la modification statutaire aprés constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la précédente résolution

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux articles de l'article L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail :

d'augmenter le capital de la société d'un montant nominal maximum de CINQUANTE-DEUX MILLE DEUX cENTS (52.200) euros, par l'émission de MILLE sEPT CENT QUARANTE (1.740) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE (30) euros chacune, à libérer en numéraire par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail perrnettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce ;

de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription de l'associée unique et de renoncer a tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette décision ;

de déléguer au Président tous pouvoirs à l'effet de mettre en xuvre la présente décision, et notamment afin de :

réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cina (5) ans a compter de la présente décision, au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise aprés l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de cINQUANTE-DEUx MILE DEUX CENTS (52.200) euros ;

déterminer les conditions d' attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits

salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la liste des bénéficiaires,

ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués a chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente décision ;

déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions prévues a l'article L. 3332-20 du code du travail ;

arréter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de TRois (3) ans a compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront etre libérées, a la demande de la Société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire dudit salarié du souscripteur ;

recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter

la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation de capital ;

effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la Société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de leur émission. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société

L'associée unique, prenant acte que cette résolution vise à satisfaire aux obligations légales résultant des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, décide de ne pas procéder a cette augmentation de capital social réservée aux salariés

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné au registre prévu par la loi.

L'associée unique La Société ASGARD représentée par Monsieur Luc PETITJEAN Président du Conseil d'administration et Directeur général

DIMELCO Société par actions simplifiée au capital de 750.000 euros Siége social : Zone Acticentre Batiment H1 156/220, Rue des Famards CRT 2 - CS 10210 59273 FRETIN

317.555.746 RCS LILLE METROPOLE

Le capital social est fixé a la sOmme d'UN MILLION SEPT CENT QUARANTE MILLE (1.740.000) euros, divisé en CINQUANTE HUIT MILLE (58.000) actions de TRENTE (30) euros, entiérement libérées et de méme catégorie.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi.

Le Président La Société ASGARD

représentée par Monsieur Luc PETITJEAN Président du Conseil d'administration et Directeur générai

DIMELCO

Société par actions simplifiée au capital de 1.740.000 euros Siége social : Zone Acticentre - Batiment H1 156/220, Rue des Famards - CRT 2 - CS 10210 59273 FRETIN 317.555.746 RCS LILLE

La société a été transformée en société par actions simplifiée au terme d'une décision de l'assogié unique en date du 15 juin 2009.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurenent

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée

La dénornination sociale demeure : DIMELCO

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie irnmédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : Zone Acticentre -- Batiment H1 - 156/220 Rue des Famards - CRT 2 - CS 10210 - 59273 FRETIN. I peut etre transféré par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.

La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays : L'entreprise de distribution, représentation, réparation, location de matériel &lectronique et électrique,

Toute activité de formation professionnelle, La création, l'acquisition, l'exploitation, la prise en charge ou la location et l'aliénation de tous établissements de m≠ nature, la participation par tous moyens sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou a créer, et généralement , toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a Fobjet ci-dessus défini ou pouvant contribuer au dévelôppement des affaires sociales.

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION SEPT CENT QUARANTE MILLE (1.740.000) euros, divisé en CINQUANTE-HUIT MILLE (58.000) actions de TRENTE (30) euros, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donrie droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société.et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 3. Les actions sont ndivisibles.a l'égard.de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par Fun dentre eux ou par un mandataire unique d&signé en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellernent de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprs : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de lusufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir :

constitution de trusts, nantissement, liquidation, transinission universelle de patrimoine, donations, succession.

Action ou Yaleur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'ttribution dun droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de-souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virernent de compte & compte sur production d'un ordre de mouvenent. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvenents coté et paraphé.

Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de 1. préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves, la transmission des droits de souscription ou d'attribution (rompus) a quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article.

L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou sil s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

le prix et les conditions de la cession projetée.

La datede réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux.(2) mois, à lexpiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chaque associe bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant lobjet du projet de

cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président au plus tard dans le mois qui suit la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant ie nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois fixé

aur 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommand-e avec demande d'avis de réception les résultats de la préernption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifiê leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la linite de leurs demandes.

Sil reste encore des actions disponibles aprés que chaque associé aura rempli son obligation de rachat des actions de l'associé cédant, le président pourra les proposer & un ou plusieurs autres associés de son choix ou les faire racheter par la société.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition, de les céder ou les annuler.

5.

délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant. A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformémént aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant Fexpertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.

Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui aura provoqué l'expertise. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé coraptant à la date de cessian.

1. Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers non associés qu'avec l'agrénent préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les cessions entre associés sont libres.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transnission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise à la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf pour ce qui concerne le délai ramené dans cette hypothese de 2 a 1 mois.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes eonditions que celle des droits de souscription.

2. La dernande d'agrément doit etre notifiée par lettre recomimandée avec demande d'avis de

réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit dune personne morale, son Iidentification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose dun délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande

d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées

dans sa demande d'agrément Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de

15 jours a compter de la notification du refus pour faire connaftre au Président de la société, par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception qu'il renonce & son projet.

Si le cédant ne renonce pas a son projet, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par.un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de deux (2) mois: l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des acticns par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contróle d'une

société associée, ou de toute modifcation relative a l'une des opérations suivantes : identité des associés, répartition du capital social, répartition des droits de vote, identité des dirigeants sociaux d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président et aux autres associés daris un délai de 30 jours du changement de contrle et/ou de la modification. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et/ou de la modification ainsi que toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exciue de la Société dans Ies conditions prévues à l'article 1 5. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de 2. contrôle et/ou de la modification, la société peut mertre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, lle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle et/ou la. modification

Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ;

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société et non connue a ce jour ;

révocation d'un associé de ses fonctions de rnandataire social ;

condannation pénale prononcée a F'encontre d'un associé ;

licenciement ou démission d'un associé pour quelque motif que ce soit ;

sociale ;

toute action susceptible de porter atteinte aux intéréts, à la réputation ou a limage de marque de la societé.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-même susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification à l'associé concemé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant égalenent @tre adressée & tous les autres associés.

Convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion, afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui méme, soit par l'interrnédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut &tre prise tànt en présenee qu'en l'absence de l'associé concemé, prend effet & compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux prsents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes & l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

Lexclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterininé dun commun accord ou à défaut, & dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11. a 13 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le représentant permanent est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les m&mes

Iesponsabilité.solidaire de la personne morale qu'il dirige. Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par décision collective des associés. Si le mandat est & durée déterminée, il est renouvelable par décision de la collectivité des associés.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans quil soit besoin d'un juste motif, par décision

capital et des droits de vote de la société et statuant a la majcrité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indernnisation.

Par exception aux dispositions qui précedent, le Président ast révoqué de plein droit. sans indernnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

exclusion du Président associé ;

incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent.fin soit :

en cas de démission du Président, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra ctre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. Cette démission doit etre adressée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception :

par la révocation, celle-ci devant intervenir pour de justes motifs ;

par le déces ou l'empéchement du Président.

Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation du nombre de mandats.

Limite d'age

Le Président doit &tre agé de moins de 7S ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des associés pourvoyant a son remplacement

Rémunératiôn

La rémunération du Président est fix&e chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans ia limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Nomination

Sur proposition du Président, les associés peuvent nomner un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant, & titre habituel, le pouvoir d'engager la

société. Le Directeur général peut ou non tre associé ou, s'il s'agit d'uné persorine physique, salarié de la société

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent.les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient

morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions -rémunération

Le mandat de Directeur général peut @tre a durée déterminée ou indéterminée. Sil est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa Témunération, la limitation éventuelle de ses pouvoirs.

Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les mêmes conditions que celles du Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction exerce par intérim les fonctions de Président jusqu'a la nomination du nouveau Président et convoque l'associé unique ou les associés dans les plus brefs délais dans les conditions de l'article 23.

Létendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminés par les associés, en accord avec ie Président.

Délégations de pouyoirs

Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, et avec l'accord du Président, conférer toute délégation de pouvoirs en yue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoquc.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposés entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent etre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.

unique non dirigeant ou slil s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant, doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du Président ou du Comnissaire aux Cômptes, s'il en existe un, qui doit @tre présenté à l'approbation de l'associé unique.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de comrnerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de

leurs implications financieres sont significatives pôur les parties, sont communiquées au Commissairé aux Coraptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nornination par l'associé unique d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans ies cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants àppelés à remplacer le ou les titulaires en

titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise, sil en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;

- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur général, le cas échéant ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; -- modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;

Les décisions collectives des.associs sont adoptées & la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux acuons est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une yoix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

-- celles prévues par les dispositions légales ;

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

Les décisions collectives ne sont valablement. prises sur premire consultation que si les associés représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.

Modalités de consultation

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Information préalable - communication

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de consultation.

Consultation de la collectivité des associés

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois &tre provoquée par un associé.

En outre, le.commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Delibération en assemblées

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblét est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illirnité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrit. En cas de contestation

l'irrégularite du mandat.

Délibérations par consultation écrite

En cas de consultation écrite, e Président doit adresser à chacun des associés par xurrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ;

la date à laquelle la société devra avoir regu les bulletins de vote. A défaut dindication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décisions :;

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

l'adresse & laquelle doivent &tre retournés les bulletins.

Chaque associé devra corapléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre niul.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. -

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du demier bulletin de voté et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date linité fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces verbal des délibérations sont conservés au siege social.

Délibération par téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire d procés verbal des délibérations de la séance portant :

l'identification des associés ayant voté, celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi que: pour chaque résolution. lidentification des associés avec le sens de leur votas . respectifs (adoption ou rejet).

communication &crite à chacun des associés. Les .associés votent en retournant une copie au -Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de delégations de pouvoiis, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés verbal aux associés et les copies en retour signés des représentants des associés sont conservées au siege social.

Procés verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. s sont signés par le président de séance.

Les procés verbaux devront indiquer ie mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis discussion, un exposé des d&bats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui cornmence le 1o janvier et finit le 31 décembre.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le

cas contraire, donne droit a une part nette proportionneile & la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les m&mes proportions.

2. - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa disiribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associes ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

décision collective des associés.

liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mme a i'arniable. est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, stil en existe, sont supportés par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque

unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront sounises au Tribunal de comnerce du lieu du siege social.