Acte du 20 septembre 2004

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société PLASTIROLL est une société par actions simplifiée dont i'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

L'exploitation d'un fonds d'injection plastique, Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la transformation de matieres plastiques par injection ou autrement,

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'activité spécifiée ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant cette activité, La participation directe ou indirecte de la société, dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social, Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilires, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 23 novembre 2000.

Le capital social de la société PLASTIROLL s'elve actuellement a 40 000 euros. II est divisé en 4 000 actions de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

2/ La société S.D.P.P. est une société a responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

Toutes activités de fabrication, production, commercialisation, négoce, prestation de services portant sur toutes pieces ou éléments en matiere plastique, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 21 avril 1992.

Le capital social de la société S.D.P.P. s'éleve actuellement a 8 000 euros. I1 est divisé en 500 parts sociales de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

3/ La sociéte PLASTIROLL détient 500 parts sociales de la société S.D.P.P., soit la totalité des

parts sociales composant le capital de la société S.D.P.P..

4/ Monsieur Eric POYET, Président de la société PLASTIROLL est également gérant de la société S.D.P.P..

II - Motifs et buts de la fusion

I1 est judicieux d'intégrer l'activité de la société S.D.P.P au sein de la société PLASTIROLL qui exerce des activités complémentaires afin de réduire de facon significative les couts de structure.

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III - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 30 septembre 2003 (date de clôture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et approuvés par les Assemblées Générales Ordinaires respectives de chacune des sociétés soussignées.

Les bilans, comptes de résultat et annexes, arretés au 30 septembre 2003, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention.

IV - Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la société S.D.P.P. par la société PLASTIROLL, a la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la société S.D.P.P., arretés au 30 septembre 2003.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROIET DE LEUR FUSIQN :

I - Dispositions préalables

La société S.D.P.P. apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matire, et sous les conditions suspensives ci-aprs exprimées, a la société PLASTIROLL, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 septembre 2003. est précisé que l'énumération ci-aprs n'a qu'un caractre indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société S.D.P.P. sera dévolu a ia societé PLASTIROLL, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - Apport de la société S.D.P.P.

A Actif apporté

1. Eléments incorporels

. Fonds de commerce ... 4 573 euros . Autres immobilisations incorporelles (Brevets).... 126 euros

L'ensemble des éléments incorporels

étant évalué a .... 4 699 euros

3

4

- Total de l'actif. 101 577 euros - Total du passif. 32 454 euros

Soit un actif net apporté de .... 69 123 euros

II - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société S.D.P.P. a la société PLASTIROLL s'@leve donc a 69 123 euros.

La société PLASTIROLL étant propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de la société absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa.qualité d'associée unique de la société absorbée.

Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la société absorbante.

IV - Prime de fusion

L'opération ne donnant pas lieu a création de actions de la société absorbante, aucune prime de fusion n'est constituée.

V - Propriété et jouissance : CLAUSE DE RETROACTIVITE

La societé PLASTIROLL sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du ler octobre 2003.

Il est expressément stipule que les opérations, tant actives que passives, engagées par ia société S.D.P.P., depuis le 1er octobre 2003 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société PLASTIROLL.

Les comptes de la société S.D.P.P. afférents a cette période, seront remis a la société absorbante par les responsables 1égaux de la société S.D.P.P..

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

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I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société PLASTIROLL prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société S.D.P.P., pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi quil a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société S.D.P.P. a la date du 30 septembre 2003, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société PLASTIROLL prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en veriu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 septembre 2003, mais qui ne se révleraient qu'aprs la réalisation définitive de la fusion.

II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société PLASTIROLL supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société PLASTIROLL exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société PLASTIROLL sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société

absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

6 F0

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société S.D.P.P. s"engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

Conformérnent a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-arnexée.

La société PLASTIROLL sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dûs, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III - Pour ces apports, la société S.D.P.P. prend les engagements ci-apres :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pere de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la sociéte S.D.P.P. s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de manire a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société PLASTIROLL, tous les renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans ies apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société PLASTIROLL, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige a remettre et à livrer à la société PLASTIROLL aussitt aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

-Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PLASTIROLL de la fusion par voie d'absorption de la société S.D.P.P.,

1

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la rerise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procs-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2004 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société S.D.P.P. se trouvera dissoute de.plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PLASTIROLL qui constatera la réalisation de la fusion.

ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société PLASTIROLL de la totalité de l'actif et du passif de la société S.D.P.P..

La société absorbée déclare :

Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une 1

procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'obiet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contraciuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :

Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société PLASTIROLL ont été régulierement entreprises ;

Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis le 19 février 2001.

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette dernire devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

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Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilege, ni

hypotheque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette dernire devrait en rapporter mairlevée et certificat de radiation a ses frais;

Que le chiffre d'affaires, hors taxes, de chacune des trois dernieres années d'exploitation s'est élevé a :

* Exercice clos le 30/09/2001 (6 mois) 69 508 euros * Exercice clos le 30/09/2002 (12 mois) 209 770 euros * Exercice clos le 30/09/2003 (12 mois) 194 541 euros

Que les résultats nets, avant impt sur les sociétés pendant la méme période, se sont elevés a :

* Exercice clos le 30/09/2001 (6 mois) 16 082 euros * Exercice clos le 30/09/2002 (12 mois) 41 229 euros * Exercice clos le 30/09/2003 (12 mois) 36 742 euros

Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

Que la société S.D.P.P. s'oblige a remettre et a livrer a la société PLASTIROLL, aussitt aprs la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres

II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts

La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 230 euros.

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B/ Impôt sur les sociétés

Les soussignés, es-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er octobre 2003, par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

En conséquence, la société PLASTIROLL s'engage :

a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du Code Général des Impts ;

a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire (article 210 A-3.b. du Code Général des Impts) :

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A 3.c. du Code Général des Impots) :

a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du C.G.1. ;

a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'apres la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.I.) ;

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,

a conserver les titres de participation que la société absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impots.

La société absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du C.G.I.

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C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les parties soussignées déclarent reconnaitre que les opérations d'apport résultant de la fusion absorption sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article 257-7° du Code Général des Imp6ts.

En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement, la société absorbante s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de ces biens et a procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du C.G.I. qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser les biens (D. adm. 3D 1411 du 1er mai 1990).

1

La société absorbante adressera au service des impts dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire dans laquelle elle mentionnera d'une part, l'engagement qu'elle prend de procéder aux régularisations auxquelles aurait été tenue l'entreprise absorbée, et d'autre part, de soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement.

En ce qui concerne les immobilisations autres que les biens mobiliers d'investissement, ia société absorbante s'engage a effectuer ultérieurement, s'il y a lieu, les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'arnexe I du C.G.I. auxquelles la société absorbée aurait da procéder si elle avait continué a utiliser les biens. La société absorbante adressera au service des impts dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire du présent engagement (D. adm. 3D 1411 du 1er mai 1990).

I - Formalités

A/ La société PLASTIROLL remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

11 -0

III - Remise de titres

II sera remis a la société PLASTIROLL lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux

qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PLASTIROLL.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile au sige social de la société PLASTIROLL.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait ary E Le.b/0C/2O En huit exemplaires

Pour la société Pour la société PLASTIROLL S.D.P.P. Monsieur Eric POYET Monsieur Eric POYET

12

ANNEXE 1

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE S.D.P.P COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE PLASTIROLL -

P

(oz) ur pos] mgjdog. 10

AGREMENT N [82103.1064] D.G.1.N 2033-F[3] N* 11622*03 (6 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL (2003) (art. 38 derannexe rft au C.G.1.)

N* de d&pot t détenant directement au moins 10 % du capital de la société)

EXERCICE CLOS LE 30092003 N° SIRET 38516450400016

DéNOMINATION DE L'ENTREPRISE S.D.P.P. SARL

ADRESSE (voie) 33_RUE MAXIME GORKI

CODE POSTAL 42500 VILLE LE CHAMBON FEUGEROLLES

NOMBRE D'ASSOCIES OU D ACTIONNAIRES 1 NOMBRE TOTAL DE PARTS OU D'ACTIONS [ 1 500 1 - CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SAS Dénominatian PLASTIROLL

N SIRET (si sociéré établie en France) 43355763400014 % de détentian 100 Nb de parts ou actions 500 N° Adresse : 3 0 Voic RUE ROGER RIVIERE

Code Postal 42000 SAINT-ETIENNE FRANCE Cammune Pays

Forme juridique Denonination

N* SIRET (si sociere établie en France) 9 de détention 1 Nb de parts ou actions Adres$c N° Voie L

Code Postal 1 Cammune 0 Pays -

Forme juridique Denomination

N- SIRET (si société établic en France) % de detention 1 Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Cade Pastal 0 Cammune 1 Pays

Forme juridique Dénomination

N SIRET (si soxiecé &tablie en Francc) 0 % de detention Nb de parts ou actions Adresse : Voic

Code Postal Comtlune Pays 11 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prérom(s)

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date Commune N" Département 1 Pays 1 Adresse : Voie N°

Code Postai 1 Commune Pays

Titre (2) Nom patronymiqus Prénam(s)

Norn maritai % de detention Nb de parts ou actions

Naissarce : Date N* Departemenr 7 Commune Pays 1 1

Adresse : Na 1 Voie

Code Postal Commune Pays

tEooz} urtipo mppadag. Titre (2) Nom paronymique 1 Prénom(s)

Norm marital 1 % de detentian Nb de pars au actions

Naissance : Date N° Deparement 1 Commune 1 Pays L Adres se : 1

Code Pastal Comnune (1! torsque le namare di assi :1 I.- in il

AGREMENT N [B2103.10U)] D.G.1.[N2033-G] [3] N* 11623*03 FILIALES ET PARTICIPATIONS (2003)

N" de dcpôt dont la société détient directernent au moins 10 % du capital)

EXERCICE CLOS LE 30092003 N° SIRET 38516450400016

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE S.D.P.P. SARL

ADRE5SE (voie)

42500 CODE POSTAL VILLE LE CHAMBON_ FLLES

Forme juridique Dénominatan

Na $IRET (si société établie en France) % de d&tention

Adresse : N° Yoic

Commune 0 0 Code Pastal Pays

Forme juridique Dénanination

N* SIRET (si société etablie en France 0 % de detentian

Adresse : 1

Code Postal 7 Commune Pays

Farme juridique Denomination

N- SIRET (si sociére établic en France) % de détention LEA

N° Adresse : Voita

Cade Postal 1 Pays

Forme juridique Dénomination

N- SIRET (si socite établic en Francc} % de détention

Adresse : N° Voic

Code Pastal 1 Commune 1 0 Pays

Forme juridique Denomination

N* SIRET (si sociéte établic cn France) % de detention

Adresse : n° Voic

Cade Postal 1 Commune 0 Pays

Forme juridique Dénomination

N* SIRET (si société établic en Francs % de détention

Adresse : N* Vois

Code Posul 0 1 Commune Pays

Forme juridique Denomination

N* StRET (si socitré etablie en France) 0 o de détentian

Adresse : N° Voie l

(ro7 trtp utiidog Code Postal Pays 1 Commune

Forme juridique Dénomination

Na srRET (si société Erablie en Francej 0 To de détention Adresse : Voic 1

0 Code Posrat Commune 11] [.:17 11i-1

ENTREPRISE : S.D.P.P. SArl ANNEXE 2059 E ChIffRes En EuROs

1 - LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE: 30/09/2003

06/11/2003 04-03.04 ont été établis le et arretés le

Les informations tequises dans l'annexe ne sont mentionnées que si elles ont un caractére obligatoire ou une importance significative (1). 2 - PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes arinuels ant été établis selon les principes en vigueur résultant des articles 8 à 16 du Code de Commerce et du décret n" 83 - 1020 du 29 novembre 1983.

3 - METHODES COMPTABLES

Les méthodes utilisées sont celles prévues par le plan comptable. Les stocks de matiéres et de marchandises sont évalués au cout d'achat, les autres stocks au cout de revient.

Amortissements : le mode linéaire ou dégressif est appliqué selon la spécificite de chaque immobilisation. La dotation est caiculée en fonction des conditions probables d'utilisation des biens. La durée mayenne retenue est :

Installations, agencernents. an ans Logiciels... ans Matériel de transport ans Batiments industriels..... ans Matériel de bureat ans Batiments d'habitation.. Matériei informatique. ans ans Matériels industriels ans ans ans Pour les matériels d'occasion il est tenu campte de la durée d'utilisation antérieure l'achat.

4 - DEROGATIONS AUX METHODES COMPTABLES ET CHANGEMENTS DE METHODES

$ - RENSEIGNEMENTS A FOURNIR PAR TOUTES LES ENTREPRISES

50 - Immobitisations,amortissernents,provisions,échéances des créances et des dettes ( voir Tableaux 2054 a 2057 ou 2033). 51 - Produits a recevoir,charges a payer.charges et produits constatés d'avance (voir Tabieaux 2051B et 2051C). Montant brut Taux en Euros d'amortissement 52- Frais d'etablissement

53 - Fonds commercial 4 573 E .+**.**

54 - Charges à répartir sur plusieurs exercices

Montant total Entreprises liées en Euros et participations Dirigeants 55- Engagements donnés Crédit bail,redevances restant payer Effets escomptés et non échus Pensions et indemnités assimilées non provisionnées (2..... Autres engagements donnés 56. Engagements recus

57 - Dettes garanties par de sretés réelles ...++++.

Emprunts auprés des établissements de crédit Emprunts er deties financiéres divers

Autres dettes

: 6 - RENSEIGNEMENTS A FOURNIR PAR TOUTES LES SOCIETES Evaluation au bilan Dernier prix du marche 60 - Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant en Euros en Euros Vaieurs rnabiliéres de placement

61- Compasition du capital social Nombre Valeur nominaie en Euros Actions/parts composant le capital socia: a ia fin de t'exercice 500 16,00 E

62 - Avances et crédis alloués aux dirigeants sociaux : aucune avance. sucun crédit. [1 les sugles utilises sont : NA. non appiicabie. al Ns. nen sigatficali. i lorsue emonian n'est pas menioée engagemenis soi compibilit iuren Tls. cit is ran cuveris par ls cotisations verés n rgansme liers. L ppulatin lresrente. ies paramelrsreienus pourle calui des indemnde depari iareiraite ont lé:Canvenli colective. alaire actuel du personnei agédeius de 4 ans. nt pasél prisecompte:a croisance de l satariale el Is iaux de rendement des placemenis.

AGREMENT N*B2103.1004

ENTREPRISE : PLASTIROLL SAS CHARGES A PAYER 30/09/2003 2051 C

AGREMENT N*[32103.100 D.G.1.N 2056][3] PROVISIONS INSCRITES AU BILAN N- 10949*05 Formulzir obligasire (article 53 A (2003)

Désignation de l'entreprise - PLASTIROLL SAS

Montant au debut AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Nature des pravisions de Iexercice Dotattans de Fexercice Reprises de l'exercice la fin deTexercice 2

Provisions pour recanstitution des TA TR 3T Tc] Provisions pour investissement TD TE 3u TF] (art. 237 bis A-II) Provisions pour hausse des prix (1) TO 3V THE TM Amortissements dérogataires 3X TN TO Dont majorations exceptionnelles : Ds D3 D6 de 30.%

Provisions fiscales pour implantations a IB Ic 10 i'&tranger constituées avant le 1.1.1992 14 Provisions fiscales pour implantations a IF 1'etranger constituees apras 1e 1.1.1992 * Provisions pour prts d*installation IM 2 1J (art. 39 quiquies H du CGn) Autres provisions réglementées (1) TO TR 3Y Ts TOTAL I 3z Tu Provisions pour litiges 4A 4C 4D Provisions pour garanties donnés 4E 411 aux clients Provisions pour pertes sur marchés : 4J 4M a terme Provisions pour amendes et pénalités N

Provisions pour pertes de change 4U 4 Provisions pour pensians et obli- 4X gations sirmilaires. Provisions pour impôts (1 1 Provisions gour renouvellement des sr inmobilisations *

Provisions pour grosses réparations 5L

Provisions pour charges sociales et SR ST fiscales sur conges a payer *.

Autres pravisions pour risques et sx 5V 5W charges (1)

sz [v] TOTAL I1 TW 6A 6B 6c -- incorporeiles : 6E 6F corporelles titres mis en 04 sur 02 03 équivalence immobilisations titres de participation j 9u f 9v autres imrnobilisa 06 07 08 tions financieres (1) * Sur stocks et en cours 6N 6P 6R 65 Sur comptes clients 6T 6V 6W 5 032 14 836 5 032 14 836 Autres provisians pour 6x 6Y 6Z 7A dépréciation (1) *

7Bl TOTAL II tY 5 032 14 836 TZ UA 5 032 14 836 TOTAL GENERAL (I + 1I + 1 1 c UB uc 14 836 UD 5 032 5 032 14 836 d'exploitatian UE 14 836 UF 5_032 Dont dotations ucl et reprises financiéres

ui fuxf excepriannelles

Titres mis en équivalence : : montant de la dépréciation la clture de l'exercice taiculé selon les régles prévues l'artcle 39-1-5 du C.G.1. 10: tcootl ueiirat gido l'annexe III u Co! * Des txpicacions concernanr certe rubriuuc sont données dans la notice n* =032.

2

PLASTIROLL SAS 2059 E ENTREPRISE : ANNEXE

CHIFFRES EN EUROS

1 - LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 30/09/2003

et arretesle 04.03.2co 07/11/2003 ant été etablis le

Les infomations requises dans l'annexe ne sont mentionnées que si elles ont un caractére obligatoire ou une importance significative (1) 2 - PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels ant été établis selon les principes en vigueur résultant des articles 8 à 16 du Code de Commerce et du décret n* 83 - 1020 du 29 novemare 1983.

3 - METHODES COMPTABLES

Les méthades utiisées sont celles prévues par le plan comptable. Les stocks de matiéres et de marchandises sont évalués au coût d'achat, les autres stocks au coût de revient. Amortissements : le mode linéaire ou dégressif est appliqué seion la spécificité de chaque immobilisation. La dotation est calculée en fonctian des conditions probables d'utilisation des biens. La durée moyenne retenue est : Installations, agencements. ans ans ans Matériel de transpor....... Logiciels. an 5 ans ans Matériel de bureau.. Batirments industriels... ans tns Matériel informatique. Batiments d'habitation. ans Matériels industriels.. ans ans Otilages......... ans Pour les matériels d'occasion il est tenu compte de la durée d'utilisation antérieure à l'achat.

4 - DEROGATIONS AUX METHODES COMPTABLES ET CHANGEMENTS DE METHODES

5 - RENSEIGNEMENTS A FOURNIR PAR TOUTES LES ENTREPRISES

50 - Immobilisations,amortissements,provisions,échéances des créances et des dettes ( voir Tableaux 2054 a 2057 ou 2033). 51 - Produits à recevoir,charges a payer,charges et produits constatés d'avance (voir Tableaux 2051B et 2051C). Taux Montant brut en Euros d'amortissement

52 - Frais d'etablissement 15 245_€ 53- Fonds commercial 54 - Charges a répartir sur plusieurs extrcices

: Montant tota! Entreprises liées en Euras et participatians Dirigeants 1 55- Engagements donnés Crédit bail,redevances restant à payer +*+++++ Effets escomptés et non échus ........

Pensions et indemnités asimilées non pravisiannées (2..... 76 225 e Autres engagements donnés .....*. 76 225 E 56- Engagernents recus I++++++ ........

57-1 Dettes garanties par de sûretés réelles +++....+ 262 722 € Emprunts auprés des établissements de crédit ...* Emprunts et dettes financieres divers ........

Autres dettes 1

6 - RENSEIGNEMENTS A FOURNIR PAR TOUTES LES SOCIETES Evaluation au bilan Dernier prix du marché - en Euro5 60 - Différence d'évaluation sur élérmenss fongibles de l'actif circulant en Euros Valeurs mabiliéres de placement

Valeur nominale en Euros Nombre : 61 - Composition du capital social 10.00 € Actions/parts composant le capital social à la fin de l'exercice 4.000 -*-

62 . Avances et crédits alloués aux dirigeants sociaux : aucune avance, aucun crédit. i s seles ulises ont : NA. non zppicable.ts. aon signicalif. ersées a un organisme tiers. La popuiatian tiani restreinte. (2 lorsque le moniani n'est pas menlionné. les engagements ont été soil complabilisés ei figurent au Tableau 2056. soit ils sont couverls par les cotisaions ve

les paramlrerreienus pourle calui des inemniés de depari àla reraie ant l: Convenion coletie. alare attuel du persannel ag de plus de ans.o as lris en compll crssance ia calariale et le laur de rendement des placements.

ANNEXE 2

LISTE DES SALARIES TRANSFERES

LISTE DES SALARIES TRANSFERES

NEANT

:

:

-

:

-.

1

PLASTIROLL

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 40 000 euros

Sige social : UNIEUX (42240), Z.I. de la Plaine, 12 rue de l'Industrie,

ll est formé entre les associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par :

- la loi n" 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi n" 99-587 du 12 juillet 1999 dont les

dispositions sont reprises sous les articles 262-1 à 262-21 et les articles 464-1 a 464- 4 de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes de fa loi du 24 juillet 1966 précitée et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil,

- les dispositions des présents statuts

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 iuillet 1966

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

AGE du 9 août 2004 La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

L'exploitation d'un fonds d'injection plastique

Toute opérations industrielles et commerciales se rapportant a la transformation de matiéres plastigues par injection ou autrement.

Toutes activités de fabrication, production, commercialisation, négoce, prestation de services portant sur toutes piéces ou éléments en matiére plastique.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'activité spécifiée : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant cette activité.

La participation directe ou indirecte de la société, dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, :financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires

La dénomination de la société est "PLASTIROLL"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCs suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée

AGE du Le siége social est fixé à UNIEUX (42240), Z.I. de la Plaine, 12 rue de l'Industrie, 9 août 2004 situé dans le ressort du Tribunal de commerce de SAINT-ETIENNE, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de QUARANTE MlLLE EUROS (40 000 Euros), correspondant au montant du capital social et à QUATRE MILLE (4 000) actions de DlX EUROS (10 Euros) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 2 octobre 2000, par LA SOClETE LYONNAISE DE BANQUE, Agence de La Terrasse a SAINT-ETIENNE, dépositaire

3

des fonds, auguel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les associés, soit QUARANTE MILLE EUROS (40 000 Euros), a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société S.D.P.P, société a responsabilité limitée au capital de 8 000 €, dont le siége est 33 rue Maxime Gorki 42500 LE AGE du CHAMBON FEUGEROLLES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés 9 août de SAINT ETlENNE sous le numéro 385 164 504 RCS SAlNT ETIENNE,il a été fait 2004 apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 49 547 E : en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société S.D.P.P dans les conditions prévues par les articles L.236-23 et L.236-11 du Code du Commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 Euros)

lI est divisé en QUATRE MILLE (4 000) actions de DIX EUROS (10 Euros) chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résuiter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : -Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés gui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chague actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouveiles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére gue ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la société, dans les conditions et modalités prévus par la loi.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusgu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements"

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours gui suivent celle-ci. La société peut exiger gue les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Cession par l'actionnaire uniaue :

Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres

Pluralité d'actionnaires :

Si la société vient à compter plusieurs actionnaires, toute cession d'actions, méme entre actionnaires, sera soumise à l'agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci-aprés:

I- La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditians de vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande

La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a l'unanimité, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée, et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée AR

En cas de refus, le cédant aura quinze jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

I1- Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Ill- Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

IV- Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les guinze de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de six mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé

comme indiqué au paragraphe 6 ci-aprés

V- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de six mois à compter de la notification du refus d'agrément, la cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédé, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de six mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

VI- Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des

tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acqguereurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

Vll-La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

VIll- Les dispositions du présent acte seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

IX- La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliguera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

X- En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la gualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par la liquidateur de la société dans les conditions fixées au paragraphe I ci-dessus.

A défaut de notification au liguidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le

liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre rachetées a la société en liguidation dans les conditions fixées sous les paragraphes Il a IV ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au paragraphe V ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

Xi- ll ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle

En outre, l'actionnaire sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusgu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Toute société actionnaire doit notifier a la société la liste de ses propres actionnaires et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces actionnaires sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société actionnaire.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire au sens de l'article 355- 1 de la loi du 24 juillet 1966, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des deux tiers des autres actionnaires, la collectivité des actionnaires agrée la modification ou impartit a la société actionnaire intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a Iunanimité des actionnaires.

10

Tout actionnaire peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

- modification de son contrle au sens de 1'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 :

Pour tout actionnaire, personne physigue ou morale,

- mise en redressement judiciaire ;

- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- Violation d'une clause statutaire ;

-Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;

- Violation des principes contenus dans le préambule

La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des deux tiers. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les actionnaires sont appelés à se prononcer a l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invogués a l'encontre

de l'actionnaire susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des actionnaires. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans gue la société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les actionnaires intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'actionnaire exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de huit jours.

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A défaut par le président d'y procéder, tout actionnaire pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ses actions

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

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Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent,

sous quelque prétexte gue ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augnentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliguer cette convention pour toute consultation collective gui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et

celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

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Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acguis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsgu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu tes droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. H est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, actionnaire ou non de la société, soit une personne morale actionnaire ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant. Lorsgu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des nembres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des trois quarts

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La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme

Le président, personne physigue, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a Iencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des

actionnaires par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des trois quarts.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée et ne peut donner lieu en tout état de cause a quelque indemnité que ce soit.

En outre, le président est révocable par le Tribunai de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout actionnaire.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il : - Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : -Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires : - Prépare toutes les consultations de la collectivité des actionnaires.

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Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Si l'actionnaire unigue n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.

En cas de pluralité d'actionnaires, le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

En cas de pluralité d'actionnaires, le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physigue de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

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Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés. remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité ordinaire.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder & la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des actionnaires négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dument appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des actionnaires a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 218 a 234 de la loi du 24 juillet 1966

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.

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Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de la société ; -- -Par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital : social : - Par la collectivité des actionnaires ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant . -- le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés. -

Les actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société :

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

-Extension ou modification de l'objet social et toutes autres modifications statutaires;

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des actionnaires sont prises. au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indigué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer

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dans un acte authentigue ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de. la collectivité des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des actionnaires sont gualifiées d'ordinaires ou

d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des actionnaires sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque ia consultation de la collectivité des actionnaires n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'actionnaire demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des actionnaires.

Lorsque la consultation de la collectivité des actionnaires est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assernblée est tenue une feuille de présence.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire.

Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives gualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins 50% des actions ayant le droit de vote.

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Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des actionnaires

par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux actionnaires : -La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laguelle doivent etre retournés les bulletins. Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chague actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné. Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinguiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des actionnaires par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des actionnaires ayant voté : - Celle des actionnaires n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite & chacun des actionnaires. Les actionnaires votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiguée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

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- a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité de 50% pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions gui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale actionnaire ou a la procédure d'expulsion des actionnaires requiérent une décision unanime des actionnaires.

De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de ia société. 1ls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chague actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives :

-Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier octobre et finit le trente septembre.

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Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2001.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

li dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'inforrnation donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés. avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la .7

société dans les conditions légales.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au noins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

-

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité X des actionnaires. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans ie délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en société en nom coilectif nécessite l'accord de chacun des actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en cornmandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires gui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des actionnaires ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article 262-5 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les actionnaires délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les actionnaires délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

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Les actionnaires sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liguidation, sur le quitus de la gestion du liguidateur et la décharge de son mandat et pour constater la citure de la liquidation. La décision collective des actionnaires est prise a la majorité des deux tiers

Le produit net de la liguidation, aprés remboursement à chacun des actionnaires du nontant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liguidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation soit entre la société et les actionnaires titulaires de ses actions soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

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Cependant, il a été accompli dés avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social a..la disposition des associés qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés, és qualités, le reconnaissent. - La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements

qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés son origine, et ce, dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

1 En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au

Registre du Commerce et des Sociétés, les soussignés, és-gualités, donnent mandat à Monsieur Eric POYET, et lui déléguent spécialement tous pouvoirs à l'effet de

passer et conclure au nom et pour le compte de la société les actes suivants : --. - : L'achat d'un fonds de commerce d'injection plastique appartenant a la société JONCTION.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Société, emportera de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

: Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Eric POYET et au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment :

procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des Impts

compétente, 1 signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales : dans le département du siége social,

procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises

compétent, 1 effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du : Commerce et des Sociétés, A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tous ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée, son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

:

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A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi A SAINT-ETIENNE (Loire) Le 19 octobre 2000

Monsieur Eric POYET Monsieur Jean Claude POYET

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