Acte du 16 août 2021

Début de l'acte

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2003 B 00204 Numero SIREN : 444 823 058

Nom ou dénomination : DESPONTS IMMOBILIER

Ce depot a ete enregistré le 16/08/2021 sous le numero de dep8t 23526

DESPONTS IMMOBILIER

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 5 823,55 £ Siége social : 42-46 avenue Gallieni 93800 EPINAY SUR SEINE

R.C.S. BOBIGNY 444 823 058

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 19 JUILLET 2021

Procés-verbal des délibérations

L'an deux mille vingt et un,

Le dix neuf juillet a 15 heures.

Au siége social, 42-46 avenue Gallieni 93800 Epinay-sur-Seine.

Les associés de la Société a Responsabilité Limitée DESPONTS IMMOBILIER au capital de

5 823,55 £, divisé en 382 parts sociales de 15,244 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation de la gérance.

Les associés réguliérement convoqués sont présents et ont émargé la feuille de présence.

Tous les associés étant présents ou représentés, l'assemblée peut valablement délibérer et, en

conséquence, est déclarée réguliérement constituée.

Monsieur OLLIVIER Denis préside la réunion en sa qualité de gérant.

Le président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

suivant : - Modification de l'objet social

- Pouvoirs en vue des formalités.

Il dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres : - Une copie de la lettre de convocation des associés.

- Le rapport de la gérance.

- Le texte des résolutions proposées a l'assemblée. - Les statuts

Il précise que tous les documents prescrits par le Code de commerce ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social dans les délais prévus.

L'assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.

Enfin, il déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance relatif a la

modification de l'objet social, constate que l'objet mentionné dans les statuts n'est pas conforme a l'activité exercée et accepte en conséquence de supprimer le terme administration de biens >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 2 des statuts de la société qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

Transactions immobiliéres - Formation

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEMENT RESOLUTION

La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou

d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et

autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le gérant. aprés lecture par les associés.

Denis OLLIVIER

Gérant

DESPONTSIMMOBILIER

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de5823,55 euros

Siége social :42-46 avenue Galliéni

93800 EPINAY SUR SEINE

RCS BOBIGNY444823058

Statuts

(Article2)

SELONL'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU19JUILLET2021

Certifiés conformes al'original

Par le gérant Denis OLLIVIER

J.A.D.IMMOBILIER

AVISIMMOBILIER EPINAY SUR SEINE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Capital social :7622.45 euros

Siege social-42-46AvenueGallieni 93800 EPINAY SUR SEINE

STATUTS

Monsieur DESPONTS Jean-Francois 13 bis rue Fitzelin 93800 EPINAY SUR SEINE Nle01juin.1974aEPINAY SUR SEINE93800 Celibataire.

Monsieur TUIL Alain 4 rue des Grouettes 95130 FRANCONVILLE Nle 19 septembre1958aTUNISAlgerie Marié sous le régime de la separation de biens pureet simple defini par les articles 1536 et suivants du code civil aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Claude JAMAR Notaire a PARIS,le 16 juin 1987,prealable a son union célebré a la mairie de MONTMORENCY 95160,le 16 juillet 1987

Monsieur LIVET Arnaud 4 rue des Flanibertins 95130 FRANCONVILLE Néle 09octobre 1963aLAVAL53000 Divorcéet non remarié de Madame Sylvie LECUYER

FORME-OBJET-DENOMINATIONSOCIALE SIEGE-DUREE

ARTICLE1-FORME

I est formé entre les soussignés,taus futurs proprietaires des parts ciapres créées et tous les propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultrieurement,ne Soclété a Responsabilit Limitée qui sera regie par la loi n66-537 du 24 juillet 1966,le decret du 23mars 1967 et la loj du 11 fevrier 1994,ainsi gue par les presents statuts.

ARTICE2-OBJETSOCIAL

Transactions immobilieres-Formation

Etplus genéralement encore,toutes operations industriellescommerciales,financieres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement aux objetsprécités et pouvant faciliter l'extension ou le developpement de l'objet social.

Elle pourra agir directement ou indirecterment pour son.compte ou pour ie compte de tiers et, soit seule soit en participation,association ou societe,avec toutes autres socites ou personnes.Elle pourra prendre sous toute forme tous intérets et participations dans toute société ou entreprise frangaise ou étrangere.

1

ARTICLE-3-DENOMINATIONSOCIALE

La dénomination sociale de la Société est:

Elle a pour nom commercial :NESTENN
les actes et documents émanant de la Societé et destinés aux tiers,notarnment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la dénomination socialeprécedée ou suivieimmédiatement et lisiblement des motsSOCIETE ARESPONSABILITE LIMITEE w ou des initiales S.A.R.L.et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE4-SIEGESOCIAL

Le sige social de la Societe est fixé a:42-46Avenue Galliéni 93800 EPINAY sUR SEINE
Il pourra @tre transfére dans tout autre endroit de la mme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, en vettu d'une decision extraordinaire des associes.

ARTICLE5-DUREE

La durée de la Socitté est fixée a 99 années, a compter de son inmatriculation au Rcgistre du Commerce et des Sociétes, sauf décision de dissolution anticipée ou de prorogation.
n an au moins avant la date d'expiration de la Sociéte, la gérance devra provoquer.une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions fequises pour Ia modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.
TITRESI
APPORTS-CAPITAL SOCIAL-PARTSSOCIALES

ARTICLE6-APPORTS

Les associés apportent a la societe, savoir :
4573.20 Euros Monsieur DESPONTS Jean-Francois
1524.40 Euros Monsieur TUIL Alain
1524.40 Euros Monsieur LIVET Arnaud
Laquelle somme de 7622.45 Euros est actuellement déposée a un compte ouvert a la Banque POPULAIRE deONTMORENCY,au nom de la societé en formation.
Conformemcnt a la loi.le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la societé au Registre du Commerce des Sociéte,sur présentation du cartificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité
A la suite d'une décision de assemblée génerale extraordinaire des associés du 26 fevrier t 2010, le capital social a éte réduit de 7.622,45 euros à 5.823,55 euros par annulation de.118 partssociales.

ARTICLE7.-CAPITALSOCIAL

Le capital social est fixe a la somme de 7622.45 Euros divise en 500Parts égales de 15.244 Euros, numeros 1 a 500 nclus; entierement souscrites et liberées par les associés à proportion de leurparticipation dans le capital et reparties ainsiquil suit:
Monsieur DESPONTS Jean-Francois 300parts Monsieur TUILAlain 100 parts Monsieur LIVETArnaud 100parts
Suite aux cessions de parts intervenues le 20 juillet2004 entre Alain TU,Arnaud LIYET et Henri DESPONTS.les parts sociales sont reparties comme suit:
Jean-FrancoisDESPONTS 300parts Henri DESPONTS 200parts
Soit 500 parts sociales
Suite aux cessions intervenues le 27 fevrier 2008 entre M DESPONTS Jean-Frangois,M DESPONTS Henri et Messieurs OLLIVIER Denis,GOUARD Heni-Pierre,LOUBAT Eric CORNEC Yannick, les parts sociales sont réparties comme suit :
Jean-Francois DESPONTS 118parts OLLIVIER Denis 118parts GOUARD Henti-PietTe 118 parts LOUBAT Eric 118parts CORNEC Yannick 28parts
Soit 500 parts sociales
3bis
Le capital social est fixé a la somme de 5.823,55 E (cinq mille huit cent vingt trois euros et cinquante cinq centimes et divisé en 382 parts égales d'une valeur nominale de 15.244...€ chacune, numerotées de 1 à 382 inclus,entierement souscrites et intégralement libérées,et réparties entre les associés en proportion de leurs apports et suite des cessions de parts sociales:
28partssociales Monsieur Yannick CORNEC 118parts sociales Monsieur Jean-Francois DESPONTS 118parts sociales Monsieur Henri-Pierre GOUARD 118parts sociales Monsieur Denis OLLIVIER 382parts sociales TOTAL

ARTICLE 8-DEPOT DE FONDS EN COMPTE-COURANT PAR LES ASSOCIES

Chaque associé pourra verser dans.la caisse sociale, en compte-courant libre, au dela de sa mise sociale,toutcs somnes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la Sociéte. Les condilions dinterets de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinairc des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant ct soumise ulterieurement al'approbation de l'Assembléa Générale des Associés,conformement aux dispositions de l'article 31 ci apres.
Les inlérets figurcront dans les frais généraux de la Société.
Ces comptes-courants libres.ne pourront jamais ttre debiteurs. 1

ARTICLE9-AUGMENTATION ET REDUCTIONDE CAPITAL

I -Le capital socil pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise sur proposition dc la gerance, tre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles,ordinaires ou privilégiécs, attribuées en représentation d'apports en nature
ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, sous formé de création de parts sociales nouvelles ou élévation corélative du montant des parts existantes. La décision collective portant augmentation du capital poura décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'ume prime dont elle fixera le montant et son affectation.w
En cas d'augmentation de capatal en numéraire, les associés ont,pnoportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.Au cas,ou certains associes ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit,ou ne souscriraient qu'en partie,les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient declarévouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel et ce, proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leurs dernandes.
Ce droit de préference,a titre irreductible et a titre réductibleauquel il pourra trerenoncé en -tout ou en partie par une decisicn extraordinaire de la collectivité des associes,sera exerce dans les formes, delais et conditions détermminés par la collectivitéellé-mtrne ou, a son defaut par lagerance.
Les parts qui n'auraient pas éte souscrites par les associés ne pourront etre attribuées qu'a des personnes agréees aux conditions fixées sous article 12 ci-aprs pour les cessions de parts.c*-
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra tre ouverte, les parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties des leur création;
En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en nature,l'evaluation des biens apportes doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports,choisi parmi les Comamissaires aux Comptes inscrits sur la liste prevue al'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales, ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux, et nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete d'un gérant.
II -Lc capital social peut etre également réduit,en vertu dune décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment par .voie de remboursement ou de rachat partiel des parts,de réduction de leur nombre ou de leur valeur.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte al'égalite des'associés.
Si la Socitté est pourvue de Commissaires aux Comptes,le projet de réduction du capital leur est communiqué QUARANTE CINQ jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet. IIs font connaitre à l'Assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
En cas de decision deréduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société,dont la créance est antérieure a la date de dépt au Greffe de Tribunal de Commerce du proces-verbal de la delibération qui a décidé de la réduction, une décision dejusticerejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Societeen offre et si elles sont jugées suffisantes.Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans. un délai d'UN an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le délai, la societé n'ait été transformée en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.
Toute augmentation de capital porra etre réalisée,nonobstant l'existence de rompus,et les associés disposant d'un nombre suffisant de droits de souscription ou.d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits ncessaire. Il en sera de merme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire Ieur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaire pour permettre l'opération.
.ARTICLE10-NOMBRESD'ASSOCIES
Conformément a la loi, le nombre d'associés ne peut etre supérieur a cinquante.
Si la présente Société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans un délai de DEUX ANS,etre transformée en SOCIETE ANONYME.
A défaut, elle sera dissoute, a moins que pendant ledit dlai, le nobre des associés ne soit devenu égal ou inferieur a cinquante.

ARTICLE 11-DROITS ETREPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Ainsi, chaque part donne droit, dans la propriéte de l'actif social,a une fraction proportionnelle au nombre de part existantes ; notamment, toute part donne droit en cours de société, comme en liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition cu tot remboursement, de sorte quil sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prise en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donnerlieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre présentées par des tities négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consentis.
Une copie ou un extrait de ces actes et pices pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

ARTICLE 12-CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

A-Cession a titre onéreux ou par donatiou entre wifs
I-Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seing prive.
Elle n'est opposable a la société qu'apres qu'elle lui a té signifiée ou que la sociétél'a acceptée dans un.acteauthentique, conformement a l'article 1690 du CodeCivil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise d'une attestation par la .gérance.
Elle n'est opposable aux ticrs quaprs l'accomplissement de ces formalités et,en outre,apresw publicité au Registre du Commerce.
II -Les parts sociales sont librement cessibles entre associes.
Elles peuvent étre cédéts a des tiers étrangers a la Société et, au sein de la famille du cedant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant aumoins les trois quarts du capital social : cette majorité étant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A leffet dobtenir ce consentement,l'associé qui désire céder tout ou partie de ces parts, doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés, avec indication des noms, prénoms profession, domicile et nationnalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.
Dans les huit jours qui suivent lanotification faite a la societé, la gerance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres, a l'article 23, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée,elle cst immédiatement notifiée au cédant.
Si'la gerance n'a pas fait connattre au cédant la décision des associes dans le délai de TROIS MOIS a compter de la derniere des notifications,du projet de cession prévue a Valinéa 3 du présent paragraphe II, le consenterment a la cession sera réputé acquis.
Si,par contre,la collectivité des associs a refuse de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus,le cédant n'a pas signifie a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le delai de TROIS MOIS a compter de ce refus,dacquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutationa un prix fixé par voie d'expertise,dans les conditions prévues a l'article 1868,alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la gerance, ce délai pourra etre prolongé ne seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder SIX MOIS.
La société,par décision collective extrardinaire des associs,peut également, avec le consentement de lassocie cedant,decider dans le meme délai,si elle prefere cette solution,de racheter lesdites parts par voie de reduction de capital, au prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus.Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et, si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de I article 9 ci-dessus, paragraphe Il.
En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci dessus aux associés et a la Societe,le prix sera payé comptant,sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires.Toutefois,si le rachat est effectué par la Societé,un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, &tre accordé a la Societé par decision de justice.
Dans la meme hypothese de rachat des partset en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquereurs,la gérance invitera le cédant HUIT JOURS d'avance,a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing prive.
Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession,lamutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans fqu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de cette date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier,au siege de la sociétépour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prevues au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui en font lobjet depuis au moins DEUX ANS, a moins quil ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux,ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si'cette condition n'est pas remplie,l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions. prévues ci-dessus, concernant le rachat de ses parts et, en cas derefus d'agrément,l'associe cédant restera proprietaire de ses parts.
Les notifications,significations et demandes,prévues a présent paragraphe I, seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accuse de réception. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuits.
En cas de vente forcee aux encheres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société.En consquence,aussitt apres l'adjudication,l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra éventuellement etre exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales,ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078,alinéa 1er du Code Civil, a moins que la societé ne-préfere, apres la cession,racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
B-Transmission pardéces ou en suite de liquidation de communaute entreépoux
III - les parts sociales sont librernent transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communaute de biens entre époux au profit du conjoint et des heritiers en ligne directe du titulaire,lesquels devront,dans les plus courts délais,justifier a la sociéte de leur état-civil,de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt. par la production d'un certificat de propriété ou de tous actes probants.
Jusqu'alors lesdites parts ne pourront étre représentées aux décisions collectives.
Toutes transmissions de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres. que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant les trois quarts du capital social ; étant précisé que, pour le calcul de cette majorite, les héritiers et représentant du defunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire commun, avec le nombre de parts detenues par le defunt.
C-Revendication de la qualité dassocié par un conjoint commun en biens
IV-Lorsque le conjoint cornxnun en biens revendique la qualité d'associé dans une notification a la societe, postérieuremerit a l'apport ou a l'acquisition de parts sociales, grace a des biens communs, ce conjoint doit etre agreé par la majorité des associes representant au moins les trois quarts des paris sociales. :
Lors de la délibération sur l'agrément,l'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des
9
associes doit etre signifiee au conjoint dans les DEUX MOIS de sa demande,faute de quci l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, notifié entemps de droit l'époux associé le reste pour la.totalité des parts de la communauté. Le notification et signification visées par le présent alinéa sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, la date d'expiration portée sur le récépisse faisant foi.
D-Réunion de toutes les parts en une seule main
Y-La réunion de toutes les parts en uneseule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.
Un seul associé peut détenir la totalité des parts sociales.

ARTICLE13-DECES-INTERDICTION FAILLIFE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son interdictionsa faillite ou son incapacité.En cas de déces de l'un des associés, ses heritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 12 ci-dessus.
A Ieffet d'obtenir ce consenternent,les héritiers et représentants du defunt devront présenter leur demande d'agrément a la societé, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état-civil et leur qualité.Dans les huit jours suivant laréception de cette demande,la gérance doit inviter la collectivité des associes appelee a se prononcer, a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article23, sur l'agrément des heritiers et ayant droit du défunt. T
Si la collectivite des associes a refuse d'agréer les héritiers et représentants du defunt comme associs nouveaux,les associés seront tenus, dans le délai de TROIS.MOIS a compter de ce refus, d'acquerir la totalité des parts en instance de mutation,a un prix fixépar voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5,du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder TROIS MOIS.
La socité,par décision collective extraordinaire des associs,pourra également, si elle préfre cette solution, décider dans le mme delai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital au prix déterminé, dans les conditions prévues al'alinéa précedent.Dans cette hypothese,la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et, si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus a l'article 9, paragraphe II seront applicables.
Le prix derachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder DEUX ANS, pourra, sur justification, etre accordé a la societ par décision de justice.
Envue de régulariser la mutation des parts au profit du o des acqureurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt HUIT JOURS d'avance a signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé.
Passé ce délai, et si les cédants ou certains d'entre eux ne sont pas presentés pour signerlacte de cession,la mutation des parts serarégularisee d'office,par déclaration de la grance,en la forne authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et iis seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier, au sige de la societé, pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si, a l'expiration du delai imparti, aucune. des solutions de rachat prvues au présent paragraphe III n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représenatants,lesquels devront produire a la sociétédans les plus ..courts delais,les pices justfiant de la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur proft.
Comme pour les dispositions prvues au paragraphe l, les notifications,significations et demandes prevues au présent paragraphe II seront valablement faites soit par avance . extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accuse de réception.

ARTICLE14-INDIVISIBILITE DESPARTSSOCIALES DROITSDESASSOCIES

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société,qui ne reconnait quun seul proprietaire pour chacune d'elles: Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour P'exercice de leurs droits, de sc faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris meme en dehors des associés, a la requete de 1'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la coproprité a la mme origine, ne comptent que pour un associé.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhesion aux présents statuts,a leurs modifications ulterieures et a toutes les décisions des associés..
Les héritiers, représentant ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun pretexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la sociéte,en demander la liquidation et le partage, ni simmiscer en aucune maniere dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits sen rapporter exclusiverment aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

ARTICLE 15-RESPONSABILITE DES ASSOCIES

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966,rendant les associés ou ceriains d'entre eux solidairement responsable pendant CINQ ANS dela valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.Au dela, tout appel e fonds est interdit.

TITREII

GERANC

ARTICLE.16-GERANCE :

I -La société est geree ét administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associées ou non, nomrnees par les associés dans les statuts ou par acte postérieur a la majorite requise pour les decisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Les associes nomment aux fonctions de gérant, pour une durée.indéterminée :
II-Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gerants,sil sont plusieurs, aura vis-avis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour representer la societe,contracter en son nom et l'engager pour tout les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a moins quil ne soit établi quils en ont.eu connaissance.Toutefois,dans les rapports de la gérance avec la societé et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant etre opposé au tiers,ni invoquée par.eux,il est expressément conveu que tout achat,vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur le immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la sociéte, la fondation de toute sociéte ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée,ne pourront etre collective ordinaire des associés et s'il emportent directernent ou indirectement, modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
Le gerant unique, ou chaque gérant sils sont plusieurs, ést tenu de consacrer tout son ternps et les soins nécessaires aux affaires saciales.Aucun d'eux ne peut, sans y avoir au préalable été autorise par une décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou de fonction dans une societé quelconque, ou fairepour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune opération entrant dansl'objet social. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle et a condition que cette délégation de pouvoir soit spéciale et temporaire,se faire representer par tout mandataire de son choix ou de leur choix.
Il peut, o ils peuvent notamment,mais en agissant conjointement sil sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent le
12
attributions,le traitement fix ou proportionnel.ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

ARTICLE 17-LESRESPONSABILITESDESGERANTS

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas,envers la société ou envers le tiers, soit des infractions ou dispositions législatives et réglementaires regissant les socités a responsabilité limitée, soit des violations des préscnts statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.
En cas deredressement judiciaire o de liquidation judiciaire de la societe,les gerant de droit ou de faits apparents ou occultes,rémunerés ou non, peuvent etre rendus responsables.du passif social et soumis.aux interdictions et décheances dans les.conditions prévues par la loi du 25janvier 1985.
. si plusieurs gerants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
.. Outre l'action en reparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent,soit .individuellement, soit en se groupant sils représentent au moins le dixime du capital social, intenter.l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la sociéte a laquelle,le caséchéant,les dommages et intérets sont alloués. Aucune decision collective des associés ne peut avoir pour effet deteindre une action en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE18-REVOCATOIN-DEMISSION DECESOURETRAITED'UNGERANT

I-Le gerant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en-dehors, estrévocable par décision Ides associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif,elle peut donner lieu a des dommages et intérets.En outre,le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.
II -Chacun des gerants aura droif derenoncer a ses fonctions,a charge pour lui dinformer ses co-associés de sa décision a cet égard SIX MOIS avant la clture d'un exercice.Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencerment de l'exercice suivant. Toutefois,la collectivité des associes,par decision ordinaire,pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cleture d'un exercice.
I-Le déces d'un gérantou sa retraite pour quelque motif que ce soit,nentraine pas la dissolution de la société.En cas de déces d'un gérant,la gerance sera exercée par les gerants survivants,mais tout associé pouira provoquer une décision collective des associes, a leffet de nommer un nouveau gerant.
13
En cas de décs d'un gerantresté seul en fonction, les associés auront un délai de TROIS MOIS pour réorganiser la gérance, transformer la Société en Societé d'une autreforme ou prononcer judiciairement la dissolution anticipée de la Sociéte. Passé ce delai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la Société. Durant la période interimaire,les mandataires du gerant décédé,en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A defaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacitélégale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dansl'impossibilite de renplir ses fonctions, est assimilée au cas de son déces et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit etre constatee par décision ordinaire des associés et régulierement publice.

ARTICLE 19-REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gerants recevraa titre derémuneration de son travail, et en compensation.de la Tesponsabilité attachée & la gestion,un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le-montant. et les modalites de paiement seront deterrminés par décision collective extraordinaire des associés.Cette rémuneration figurera aux frais genéraux.En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation.et de déplacement.

TITREIV

DECISION COLLECTIVESDES ASSOCIES

ARTICLE 2O-NATUREDES DECISIONS

La volonté des associés s'expriine par les décisions collectives. Ces décisions collectives sont qualifiéesdordinaireou
A1'exception de celles prévues au dernier alinéa del'article 56 de la loi du 24 juillet 1966, toutes les décisions peuvent &tre prises par consultation.écrite des associés exprimés dans un acte.

ARTICLE 21-DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

I -Les decisions collectives ordinaires ont notamment, pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 1 6, paragraphe II ci-dessus, d'tne maniere génrale, de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas, directement ou indirecternent, modification des
A
statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la societe.
II-Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptéespar les associés représentant plus de la moitié du capital social.Si ce chiffre nest pas atteint a la prenicre consultation, les associs sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la maajorité des votes émis, a la condition expresse de ne porterque sur des questions ayant fait l'objet de la prerniere consultation.

ARTICLE22-DECISIONS COLLECTIVESEXTRAORDINAIRES

I-Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononer sur toutes questions comportant.modification des statuts, continuation de la societé en cas de perte de la moitie du capital social, approbation des cessions de parts a des tiers étrangers a la societe.
Par décision collective extraordinaireles associés peuvent notamment décider ou autoriser sans que l'énumeration qui va suivre ait un caractere linitatif:
-Laugmentation, la réduction ou l'amortisseament du capital social.
- La réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société.
.-Le transfert du siege social en dehors de la cormmune ou de la ville ou il est situé.
-La modification directe ou indirecte de l'objet social
- La transformation de la société en société de toute autre forme, sous réserve, le cas échéant - de l'application des dispositions prévues au paragraphe II ci apres.
- La modification des conditions de leur cession ou transmission.
-La modification des modalités d'affectation et de répartition de benefices.
-L'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées oua constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission.
-L'absorption au tire de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres societés.
- Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
- Statuer sur les comptes d'un exercice et sur Faffectation et la répartition du bénéfice.
-De nommer et révoquer les gérants.
I -Les décisions collectives extraordinaires eraportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la
société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou comnandite par actions, exigent l'accord unanime des associes et, en aucun cas,la majorite ne peut obliger un associé a augrmenter son engagement social.
En outre,la transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établiet fait provoquer par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.Toutefois,et sous ces memes reserves,la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cirxq millions de francs.
II -Les décisions collectives extraordinaires relatives alapprobation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société,ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont.&te adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capitalsocial. .

ARTICLE 23-MODEDECONSULTATION

I -les decisions sont prises en assemblées.
Toutefoisa l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annueis,lesquelles doivent etre prises obligatoirement en assemblée générale dansles SIX MOIS.de la cloture de chaque exercice,toutes les autresdécisions pourront etre également prisesvalablement a l'initiative de la gerance, par consultation écrite des associés.
II -Les associés sont convoqués QUINZE JOURS FRANCS au moins avant la réunion de. l'assemblée, par lettre rcommandee indiquant son ordre du jour,La convocation est faite par la gerance ou,a defaut par le Commissaires.aux Comptes,sil en existe un.
Un ou plusieurs associés,representant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. De meme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jout
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent,le texte des résolutions proposées,lerapport des grants ainsi que,le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.Toute assemblée irrgulirement.convoquéepeut etre annule.Toutefois,l'action en nullitén'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
III -L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé,elle est.présidée par l'associé présent et accepiant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
IV-En cas de consultation écrite,la gérance envoie a chaque associe,a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagnées du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un delai minimal de QUINZE JOURS FRANCS a compter de la date deréception des projets de résolations, pour émettre leur vote par écrit.Le vote est formulé sur le texte proposéet,pour chaque résolution par les motsoui ou
ARTICLEZ4-VOTE-REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts sociales qu'il possede.Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associe,a condition que le nombre soit supérieur a deux,ou par son conjoint, sauf si la societé ne comprend que les deux époux. Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Tout mandatatre, pour représenter valableinent son mandat, doit justifier d'un pouvoir régulier,meme par lettre ou télégramne. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre par eux-memes associes,sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gerance.

ARTICLE25-PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion,les noms,prenoms et qualit du President,les noms, prénoms des associes présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par ciacun deux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un resumé des debats,le texte des résolutions mises aux voix et le resultat des.votes.En cas de consultation écrite,il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et,le cas écheant,par le president de séance.lls sont inscrits ou enliasses dans un registre spécial tenu au siege social et coté et. Iparaphé conformément aux prescriptions réglementaires.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarié, celui-ci doit étre inscrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dressé et signé par la gerance. Les copies ou extraits des proces-verbaux des delibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.Au cours de la liquidation de la societe, leur certification est effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE26-EFFETDESDECISIONS

Les décisions collectives régulierement priss obligent tous les associés, meme absents. dissidents ou incapables.

ARTICLE27-COMMISSAIRESAUXCOMPTES

La societé sera tenu de designer au moins un Commissaire aux Comptes lorsqu'elle dépassera,a la cloture de l'exercice social,deax des trois seuils déterminés par le décret du 29 novembre 1983.
Meme si la société ne dépasse pas deux des trois critres cirdessus, la collectivité des associés pourra toujours au cours de la société,procéder a la nomination d'um ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans la meme hypothese,cette nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins la dixieme du capital social.
n ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a rermplacer les titulaires en cas de décs,dempéchement ou de refus de cewx-ci,peuvent etre designés par la collectivité des associés.
Les Commissaires aux Comptes sont nommes pour SIX exercices,leurs fonctioris expirant apres laréunion del'Assemblée Générale Ordinaire des associs qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Le Commissaire aux Comptes nommé en remplacement d'un autre, ne .demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les Commissaires sont investis des fonctions,pouvoirs et attributions que leur confere la loi. Ils ont, entre autres missions, et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier la régularite et la sincérité de l'inventaire,du cornpte de resultat,du bilan et de ses annexes,de vérifier les livres et le valeurs de la societé et de contrler la régularité et la sincérité.des informations données dans le rapport de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société, et de sassurer que légalité a été respectée entre les associés.Ils présentent enfin al'Assemblée Générale Annuelle un rapport sur cette mission et un rapport spécial sur les conventions intervenues I directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés:
Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont a la charge de la sociéte. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur qui la completent.

TITRE VI

EXCERCICESOCIAL-COMPTESANNUELS-CONTROLE
AFFECTATION ET REPARTITIONDESBENEFICES

ARTICLE28-EXERCICESOCIAL

Lexercice social commence le ler janvier pour se terminerle 31 décembre de chaque année:
Exceptioninellernent, le premier exercice part du jour de l'iminatriculation de la Societe au Registre du Commerce pour se terminer le 31 décembre .2003

ARTICLE29-INVENTAIRE.COMPTESETBILAN

Les écritures de la societe sont tenues conforménent aux lois et usages du commerce.A la clture de chaque exercice,la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date Elle dresse également le compte de résultat,le bilan et ses annexes.
Lors de letablissement de ces documents,elle procede, conformément aux dispositions des articles 342 et 434 de la loi de 24 juillet 1966et meme en labsence ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la societéet de l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte de résultat,le bilan et ses annexes, sont établis lors de chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en.cas de proposition de modification,l'Assemblée Générale des associes, au vu
la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

ARTICLE30-APPROBATIONDESCOMPTES-DROITDECOMMUNICATION DESASSOCIES

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice,Iiventaire,les conptes annuels,a savoir le compte de résultat, le bilan et ses annexes, sont sounis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de SIX MOIS a compter de la clture de l'exercice..
A cette finles documents vises a Ialinéa précédent, autres que Iinventaire, ainsi que le texte des résolutions proposes et, le cas échéant, lerapport des Commissaires aux Comptes, sont adressees aux associés QUINZE JOURS FRANCS au moins avant la date de l'Assemblée.
Pendant ce mme delai, linventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute deliberation prise en violation de ces dispositions, peut étre annulée.
A compter de la communication prévue al'alinéa précédent, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre aux cours de l'Assemblée. Lassocié peut, en outre, et a touteépoque, prendre par lui meme et au siege social connaissance des comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis auxt. assemblées et proces-verbaux de ces assemblées,concernant les trois demiers exercices. Sauf en ce qui concerne Iinventaire,le droit de prendre connaissance emporie celui de prendre copie.

ARTICLE 3I-CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UNDE SES GERANTS OUASSOCIE-INTERDICTION D'EMPRUNT

I-Le gerant ou,s'il en existe un,Ic Comnissaire aux Comptes,présente al'Assemblée ou joint aux documents communiqu&s aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par pexsonnes interposées entre la Société et l'un de ses gérants ou associs.L Assemblée statue su ce rapport Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts me sont pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité
Pour l'application de ces dispositions,la gerance avec le Commissaire aux Comptes, sil en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'UN MOIS a compter de leur .conclusion.
Lorsquc l'execution de conventions conclues aux cours d'exercices anterieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice,le Commissaire aux Comptes est informede cette situation dans le delai d'UN MOIS a compter de la cloture de 1'exercice.
Le.rapport du gérant ou.du Comnissaire aux Comptes contient l'énumeration des convention soumises a approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalites essentielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accords, intérets stipules, des suretés conferées et,les cas échéant,toute autre indication permettant aux associés d'apprécier l'intéret cui s'attachait a la conclusion des conventionsanalysées,l'importance des fournitures delivrées ou des prestations de services fournies,ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de lexercice,en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies. Les conventions.non approuvées pxoduisent néanmoins leurs.effets,a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consquences du contrat préjudiciable a la societé.Les dispositions du présent article sétendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable,gérant,administrateur, directeur géneral.membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
Il-A peine de nullite de contrat,il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
20
Cette interdiction s'appliqueégalement aux conjoints, ascendants, descendants, des gerants ou associés, ainsi qu'a toute autre personne interposée.

ARTICLE32-AFFECTATION ETREPARTITIONDESBENEFICES

Les produits nets de chaque exercice déductior faite des frais generaux et autres charges de la société,y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 29 ci-dessus constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les benéfices, diminués le cas échéant des pertes anterieures,il est tout d'abord prelevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélvenent cesse detre obligatoire lorsque ledit fonds attéint une some égale au dixime du capital social; il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque,la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
-Ce benefice est reparti catre les associes,gerants ou non gerants,proportionneilement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'cux. Toutefois,l'Assemblée Genérale aura la facultde prélever sur ce solde,avant toute répartition,les sommes qu'elle jugera conyenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs .. fonds de réserve, gnéraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau.
En outre,l'Assemblée Générale peut decider lamise en distribution de sommes prélevées sur les reserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit titre de distribution exceptionnelleEn ce cas,la decision indique expressénent les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectues.
Si un exercice accuse des pertes,celles-ci sont, aprs approbation des comptes de lexercice inscrites au bilan a un compte spécial.

ARTICLE 33-PAIEMENT DES DIVIDENDES-PARTS AMORTIES

I-Les modalifs de mise en paiement des dividendes votés par P'Assemblée Générale, sont fixées par elle ou, a défaut par la gérance.
Toutefis, la mise en paiement doit avoir iieu dans un delai de NEUF MOIS apres la cloture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce delai qui dans ce cas est acceptée par l'unanimité des associés ou accordé par ordonnance du Président.du Tribunal de Commerce, statuant sur requte a la demande de la gérance. Aucune répartition de dividende ne peut etre exigee des associés hors le cas de distribution de dividende fictif. L'action en répétition se prescrit dans le delai de TROIS ANS à conpter de la mise en paiement des dividendes.Les dividendes non réclamés dans les CINQ ANS sont prescrits.
I-Les parts sociales amorties en totalité ou partielleiment, conferent au cours de la société les memes droits que les parts non amorties mais, lors de la liquidation de la societerelle n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal, dans la mesure ou il a été amorti.

ARTICLE34-FILIALESET PARTICIPATIONS

Si la société compte parmi ses associés une société par actions, detenant une fraction de son capital superieure a 10%, elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniére. Si ele vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le délai fixé par les dispositions réglementaires en vigueur et elle ne peut de leur chef,exercer le droit de vote.
Si la société compte parmi ses associes une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inferieure a 10% elle ne peut détenir qu'unefraction égale ou inférieure a 10% des actions émises par cette derniére.
Si elle vient a en posseder ine fraction plus importante,elle doit aliéner Iexcedent dans le delai fixé par les dispositions réglementaires en vigueur et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.
Sous ces reserves et dans.le cadre de l'objet social,la gérance peut,pour le compte de la societé, prendre des participations dans d'autres sociétés, sous la forme d'acquisitions ou souscriptions d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.
Dans ce cas,elle doit en faire mention dans son rapport a l'Assemblée Generale Ordinaire annuelle et si la participation excede la moitié du capital de la tierce sociéte, elle doit en outre, dans le meme rapport,rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir les rsultats obtenus en groupant, le cas échéait, sil existe plusieurs filiales,les renseignements par branche dactivitéEn outre,clle doit annexer a chacue bilan annuel un tableau faisant apparaitré la situation des filiales ou participations.
CIMREY
PERTE DELA MOITIE DU CAPITALSOCIAL DISSOLUTION-LIQUIDATION

ARTICLE 35-PERTEDE LAMOITIEDU CAPITALSOCIAL

22
En cas de perte de la moitié du capital social,la gérance et, a son défaut, le Commissaire aux Comptes s'il en existe un est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbatiorr des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés, al'effet de décider a la majorité exigée par la modification des statuts,sil y a lieu a dissolution anticipée de la societe.
Si la dissolution nest pas prononcee,le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi,réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai,l'actif net n'a pas étéreconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié. du capital social.
-La réduction du capital a un.montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidéc que sous . la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas précédents, tout intéresst peutdenander enjustice la dissolution de la societ. ll en est dememe si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 36-DISSOLUTION-LIQUIDATION

I -La societé.est en liquidation des Iinstant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée pour quelque cause que.ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation n.La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation jusqua la clôture de celle-ci. La dissolution ne produit ses effets alégard des tiers qu'a compter de la date a'laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
Les pouvoirs des gerants prennent fin a dater de cette publication mais, pendant la période comprise entre la date de la dissolution et l'accomplissement de la formalité, les gerants ne seront autorisés qu'a assurer la gestion courante de la société.
(La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes sil en existe. En l'absence de Commissaire et méme si la societén'est pas tenue d'en désigner,un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés par les associés a la majorité en capital.A défaut, ils peuvent etre designés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Lacte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs, obligations etrémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la meme responsabilité que les Commissaires aux Comptes.
II - La liquidation est faite par le'ou les gérants alors en fonction et en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par decision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social,a la requete de la partie la plus diligente.
23
La dissolution de la Societé et la nomination du ou des liquidateurs ou leurs désignations statuaires sont publiées conformément & la loi,dans les plus courts délais,par lessoins du ou des liquidateurs.Le liquidateur ou chacun d'eux sil sont plusieurs,represente la sociétell a vis-a-vis des tiers,les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et -acquitter le passif.
Sil sont plusieurs,ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés,'exercice de leurs pouvoirs peut etre réglement par décision collective ordinaire. des associés, soit lors de leur nomination, soit ulterieurement,mais cette rglementation ne peut étre opposée aux tiers ni invoquée par eux.
Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en dégager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associés.
Leliquidateur peutsi y est autorisé par décision collective extraordinaire des associescéde globalement l'actif de la société ou lapporter a une autre sociéte,notamment par voie de fusion.
III-Le liquidateur.établit,dans les TROIS MOISde la cloture de chaque exercice, w1'inventaire, le compte de résultat,le bilan et fes annexes et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de lexercice écoule.
Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis, avec éventuellement le rapport des controleurs ou des Commissaires aux Comptes, dans les SIX MOIS de la clóture de l'exercice,a l'Assemblée Génrale Ordinaire des associés qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations nécessaires et,éventuellement, renouvelle le mandat des controleurs.ou Commissaires aux Comptes. Si la majorité requise ne peut etre réunie,il est statue par décision de justice,a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
En periode de liquidation, le liquidateur peut toujours et a toute époque,réunir les asssociés en Assemblée Genérale ou les consulter par écrit,pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.Durant la mme période,les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'antérieurement.
IV- Le produit net de la liquidationapres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociaies.
V-En fin de liquidation,le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associes qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandant,et pour constater la cloture de la liquidation.A defaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s' agit.
Si lAssemblée de clture ne peut délibérer valablement,ou si ellerefuse d'approuver les comptes du liquidateur,il est statué par décision de justice,a lademande de celui-ci ou de tout intéressé.L'avis de cloture de la liquidation est publié confoamément a la loi.

TITRE VII

CONTESTATION

ARTICLE37-CONTESTATION

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés,la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social; A.cet esffet en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort dusiege social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile reel:A.defaut de domicile,les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres du Tribunal de Grande Instance du Siege.

ARTICLE 38-JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE- IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE- :PUBLICITEPOUVOIRS

I -La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Comnerce.En vue d'obtenir cette immatriculation,les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal.de Commerce la declaration de conformite prescrite par la loi.
Il -Des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagenents entrant dans le cadre de lobjet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculatiôn de la Société au Registre du Commerce ces. actes seront scumis l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associes appelés a statuer sur les comptes du premier exercice social.Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
Ili - Enfin, tous pouvoirs sont donnés au'gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et, specialement,pour signer l'avis a insérer.dans un journald'annonces légales du département du siége social.

ARTICLE39-FRAIS

Les frais, droits et honoraires et leurs suites, seront supportés par la société, portés au compte des < frais générauxi et amortis dans la premiere année.et, en tout cas, avant toute. distribution de b'néfice.
Faita
en SIX exemplaites.
EnegistrlaRECETE DB SAINTOUEN Le 13/01/2003Bordereau n°2003/13 Case n°2 Ext41 EnregistrementExonre Timbre :Bxonere Total liquide:zero euro L'Agent
Pour la Peo
ehePrincine
26