Acte du 22 novembre 2013

li est fonmé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de ceffes qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les iois et reglements en vigueur, ainsl que par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- l'activité de paysagiste, - l'entretien et la aréation de parcs et jardins, voiries, V.R.D., Piantations d'autoroutes, arrosage automatique, élagage, toutes actvites forestieres

- Maconnerie paysagere .(allées, rocailles, bassins, ect..) - la particpation de la Société, pour tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création societés nouvelles, d'apport, de souscription d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de créaton, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissement, la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

-Et généralement, toutes opérations industriefles, conmerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à t'objet sociai ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de fa Société est : PAYSAGES 1 9 Dans tous les actes et docunents émanant de la société, ia dénominaton sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital sociai.

Le siége social est fixé : ZAC Fontaine de Jouvence - 1, rue Angiboust. 91460 MARCOUSS1S.

Il peut etre transféré:en tout autre endroit du méme département ou d'un départenent linitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par ia prochaine Assenblée Générale Ordinaire, et partout en France en vertu d'une délibération de t'Assemblée Générale Extraordinaire:

La durée de la Société est fixée & quatre-vingt-dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1/ Constitution de la Société Aux termes d'un acte sous seing privé en date à LA VILLE DU BOIS le 15 février 1997 enregistré à MASSY SUD le 21 février 1997 bordereau 72 case 1 folio 33, il a été constitué une société à responsabilité limitée entre Monsieur Alfeu AUGUSTO, Madame Gracinda DEJESUS MARTINS épouse BERNARDO,Monsieur Carlos BERNARDO, Monsieur Carios DOS SANTOS, Madame Elisabeth MARCELINO, Monsieur Candido GONCALVES et Monsieur Pedro MARTINS SIMOES

1l a été apporté en numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de Ia Société en formation, a Ia BANCO PORTUGUS DO ATLANTICO.Agence d'Antony (92160) . 90 avenue Aristide Briand, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 8février1997: Par Monsieur AUGUSTO ALFEU,la somme de QUARANTE MlLLE FRANCS 40.000 F par Madame BERNARDO GRAClNDA,la somme de SOlXANTE DIX MILLE FRANCS 70.000 F par Monsieur BERNARDO CARLOS, la somme de SOlXANTE DIX MILLE FRANCS 70.000 F .

par Monsieur DOS SANTOS CARLOS,la somme de CINQ MILLE FRANCS 5.000 F par Madame MARCELINO EUSABETH,la somme de CINQ MlLLE FRANCS 5.000F par Monsieur GONCALVES CANDIDO, la somme de CINQ MILLE FRANCS 5.000 F . par Monsieur MARTINS SiMOES PEDRO,la somme de CINQ MILLE FRANCS 5.000 F Soit au total la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS 200.000 F

Madame Edith AUGUSTO, conjoint commun en biens de Monsieur Alfeu AUGUSTO apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de I 'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport, Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associé lors de la constitution de la Société mois se réserver la faculté de revendiquer ultérieurement la quotité d'associé dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts,

Madame Suzette GRACIA JOAQUIM, conjoint commun en biens de Monsieur Carlos DOS SANTOS apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport - Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associé tors de la constitution de la Société mais se réserver la faculté de revendiquer ultérieurement la quotité d'associé dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts,

Madame Giorgina DASILVA, conjoint commun en biens de Monsieur Candide GONCALVES CANDIDO apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport. Elle déclare ne pas vouioir étre personnellement associé lors de la constitution de la Société mais se réserver la faculté de revendiquer ultérieurement la qualité d'associé dons les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

Madame Christine FAISCA MARTINS, conjoint commun en biens de Monsieur Pedra MARTINS SIMOES apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie. en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport. Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associé lors de la constitution de la Société mais se réserver la faculté de revendiquer ultérieurement la qualité d'associé dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

2% Monsieur MARTINS SIMOES Pedro a cédé à Monsieur Damien BERNARDO 50 parts sociales au cours de l'année 2007 La répartition du capital sociale a été modifié en conséquence.

Par suite le capital social est réparti de la facon suivante:

700 parts Madame Gracinda DEJESUS MARTINS épouse BERNARDO Monsieur Carlos BERNARDO 700 parts Monsieur Alfeu AUGUSTO 400 parts Monsieur Carlos DOS SANTOS 50parts Madame Elisabeth MARCELINO 50 parts Monsieur Candido GONCALVES 50 parts Monsieur Damien BERNARDO 50 parts

3% Aux termes d'un acte recu par Maitre CORIC Notaire à MONTLHERY (Essonne) 57 Route d'Orléans le 23 octobre 2013 MONSIEUR BERNARDO A DONNE La pleine propriété des 210 parts sociales à concurrence de un tiers chacun de ses enfants soit A Monsieur Damien BERNARDO 70 parts sociales A Mademoiselle Cristina MARTINS-BERNARDO 70 parts sociales A Madame Aurélie MARTINS BERNARDO 70 parts sociales

MADAME BERNARDO A DONNE La pleine propriété des 210 parts sociales à concurrence de un tiers chacun de ses enfants soit

A Monsieur Damien BERNARDO 70 parts sociales A Mademoiselle Cristina MARTINS-BERNARDO 70 parts sociales A Madame Aurélie MARTINS BERNARDO 70 parts sociales

Le capital social fixé & la somme de SOIXANTE MiLLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT NEUF EUROS ET QUATRE-VINGTS CENTIMES (60 489,80 EUR)

Il est divisé en DEUX MILLE (2000 )parts sociales entiérement libérées

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit:

Monsieur Carlos BERNARDO à concurrence de 490 parts Madame Gracinda DEJESUS MARTINS épouse BERNARDO à concurrence de 490 parts

Monsieur Alfeu AUGUSTO à concurrence de 400 parts Monsieur Carlos DOS SANTOS a concurrence de 50 parts Madame Elisabeth MARCELINO à concurrence de 50 parts Monsieur Candido GONCALVES à concurrence de 50 parts Monsieur Damien BERNARDO à concurrence de 190 parts Madame Ana MARTINS BERNARDO à concurrence de 140 parts Madame Aurélie MARTINS BERNARDO & concurrence de 140 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 2000 parts Soit deux cent parts, ci

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé;

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposabie à la Société, elle doit iui @tre signifiée par expiolt d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acie de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été &éposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les paris sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelgue personne gue ce soit qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.

Ce consentement est donné dans ies conditions et modalités prévues par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour ia moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a ta Société son intention d'etre personnellement associé.

Si ia notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a ia réalisation de la souscription ou de f'acauisition, il sera soumis a l'agrément de ia majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicut de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans ies deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé ie reste pour ia totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les paris sont ibrement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.

La Société est.adminisirée par un ou plusieurs gérants. personnes physiaues, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de ia moitié des paris sociales. avec ou sans iimifation de ia durée de leur mandai.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui esi fixée et peut @tre modifiée par une décision orcinaire des associes.

Toui gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacemeni et de représeniation engagés dans t'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec ies tiers, ies pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des siatuis ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou tes gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

Is peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par iettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elies peuvent aussi résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés défenant ia moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans ies conditions et avec les effets fixés par les tois et regiements en yigueur.

En cas de consultation écrite. la gérance adresse a chague associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compier de ia aate de réception du projet de.résolutions pour transmettre ieur vote a la gérance par iettre recommandée. Toui.associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus esi considéré comme s'étant absienu.

Chaaue associé a le droit de participer aux décisions coliectives ei dispose d'un nombre de voix égal à celui des paris qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que ia Société ne comprenne que ies deux époux. Sauf si les associés sont au nornbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts soni grevées d'usufruit. ie droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour tes décisions concernani l'affectation des résuliats. o ii est réservé a l'usufruitier.

Toutefois. dans tous les cas. le nu-propriétaire a le droit de participer aux assembiées générales.

Un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans ies conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

lis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec ies effets prévus par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 3} ma{s

Par exception, le premier exercice commencera te jour de l'immairiculation de la Société au Regisire du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 1998.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inveniaire, le rapport de gestion ei ies rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant. les jappors du Commissaire aux Compies sont établis conformémeni aux iois ei réglemenis en vigueur ei soni soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et régiements.

L'Assemblée -Générale peui décider la disiribution de sommes préievées sur ies réserves doni ellea la disposition en indiguani expressémeni ies postes de réserves sur lesquels .les.prétevemenis oni éié effeciués. Touiefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice disiribuable de l'exercice.

Apres approbation des compies el consiatalion de l'exisience de sommes distribuabies. l'Assemtlée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La pari de chaque associé esi proporlionneile a sa quotité dans le capital social

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter ies sommes disiribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite iorsque les capiiaux propres soni ou deviendraieni a ta suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai augmenié des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

si, du fait de pertes consiatées dans ies documents comptabies, les capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent f'approbation des comptes'ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre. sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum dans ies sociétés a responsabilité limitée et, dans ie déiai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu

etre imputées sur les réserves si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capitat sociat.

Dans tous ies cas, ia décision de l'Assembiée Généraie doit @tre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la Société. il en est de méme si i'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Touiefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il staiue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A t'expiration du terme siatutaire de ia durée de ia Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liguidation de la.société est régie par les dispositions tégislatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liauidation esi faite par le ou les gérants alors en fonction a rnoins qu'vne décision collective ne désigne un auire liquidateur.

Le ou ies tiquidateurs oni les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif nérne a l'amiable et acquitier le passii. il peut @tre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursemeni du monfant des paris sociales, ie boni de liauidation est réparii entre ies associés, au prorata du nombre de paris apparienanf a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes ies paris en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a 1iquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique esi une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transtormation de ia société en une société commerciale d'une autre forme ou en sociéié civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et seion les modatités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contesiations aui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou tors de sa fiauidation enire les associés ou entre la Sociéié et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présenis statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de ia personnalité moraie quà compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés donneni mandai expres a Monsieur Alfeu AuGustO, associé agissant

pour ie compie.de la Société. en atiendant son immatricuiation au Registre du commerce ei des.sociétés, de prendre a bail, a titre commercial, ies locaux sis 77 avenve de la Division Leclerc a LA ViLLE DU BOlS{91620}

En outre ei.des a préseni, la Gérance ou toute personne associée s'y substituani, esi

autorisée a réaliser les actes ei engagements entrani dans ie cadre de l'objei social et de ses pouvoirs. A ce titre, ies soussignés donnent mandai expres a Monsieur A1feu AuGusTO pou signer au nom ei pour le cornpie de la société en cours de cormation, le contrat de location-gérance a éiablir enire Monsieur Carlos BERNARDO e1 ia Société

L'irmmairicuiation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Enfin, tous pouvoirs soni donnés au Cabinet d'Avocats 2CFR pour efectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Sociéié et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans ie dépariement du siége sociat ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de ll'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : -ei généraiement, au porteur d'un onginal ou d'une copie des présenies pour accomplir tes formalités prescrites par la loi.

FAIT A MONTLHERY

Le 23 octobre 2013

100899202 HC/DP/

L'AN DEUX MILLE TREIZE, Le VINGT TROIS OCTOBRE, A MONTLHERY (Essonne) ,57,route d'Orléans PARDEVANT Maitre Hervé CORIC Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle

titulaire d'un Office Notarial a MONTLHERY (Essonne), 57, route d'Orléans ,
ONT COMPARU
DONATEUR(S)
Monsieur Carios BERNARDO, Entrepreneur individuel, demeurant à MONTLHERY (91310) 7 Allée des Cerisiers, et Madame Gracinda MARTINs, sans profession, son épouse; demeurant à MONTLHERY (91310) 7 Allée des Cerisiers. Nés savoir : Monsieur à PINHEL (PORTUGAL) le 5 novembre 1957, Madame a PINHEL (PORTUGAL) le 21 avril 1956. Mariés sans contrat de mariage préalable à PINHEL (PORTUGAL), le 6 octobre 1979
Monsieur est de nationalité portugaise. Madame est de nationalité portugaise. Résidents au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés figurant sous le nom le "DONATEUR".
DONATAIRES 1° Monsieur Damien Augusto Martins BERNARDO, Paysagiste, époux de Madame Tiphanie Marguerite sTEPHAN, demeurant à LA VILLE-DU-BOIS (91620) 28 rue des Prés. Né a MASSY (91300) le 3 décembre 1985. Marié & la mairie de LA VILLE-DU-BOIS (91620) le 17 juillet 2010 sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Hervé CORIC, notaire à MONTLHERY (91310), le 10 mai 2010. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_ : dépt N°13477 en date du 22/11/2013
2
2°) Mademoiselle Ana Cristina MARTINS-BERNARDO,Professeur des Ecoles, demeurant a SAINT-GERMAIN-LES-ARPAJON (91180) 3, Rue des Capucines. Née a PINHEL (PORTUGAL) le 10 juillet 1980. Célibataire. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.
3°) Madame Aurélie MARTINS BERNARDO,Comptable demeurant a MONTLHERY (91310) 7 Allée des Cerisiers. Née à MASSY (91300) le 19 juin 1989. Célibataire. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.
ENFANTS du "DONATEUR" et présomptifs héritiers pour un tiers chacun.
Ci-aprés figurant sous le nom le "DONATAIRE" ou les "DONATAIRES"
PRESENCE - REPRESENTATION
- Monsieur et Madame Carlos BERNARDO sont présents à l'acte.
- Monsieur Damien BERNARDO est présent à l'acte.
- Mademoiseile Ana Cristina MARTiNS-BERNARDO est présente à l'acte.
- Madame Aurélie MARTINS BERNARDO est présente a l'acte.
DECLARATIONS PREALABLES
Les parties déclarent : - Que leur état-civil et leur domicile est celui indiqué aux présentes. - Qu'elles ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure susceptible de restreindre leur capacité civile. - Qu'elles ne sont pas et n'ont jamais été en état de faillite personnelle, iiquidation judiciaire, réglement judiciaire, redressement judiciaire ou cessation de paiement. - Avoir été informées des dispositions relatives aux aides sociales, des modalités de récupération de certaines d'entre elles jorsque la donation intervient soit aprés leur obtention soit dans les dix années précédant celle-ci. 1ls déclarent ne pas percevoir actuellement d'aides susceptibles de donner lieu à récupération et ne pas envisager d'en percevoir dans les dix années à venir.
DONATION-PARTAGE
Le DONATEUR fait, par ces présentes, donation entre vifs à titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code civil aux DONATAIRES, qui acceptent expressément, des biens ci aprés désignés.
Les parties ont préalablement exposé ce qui suit.
EXPOSE
1% Constitution de la Société
3
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a LA VILLE DU BOIS ie 15 février 1997 enregistré à MASSY SUD le 21 février 1997 bordereau 72 case 1 fofio 33, il a été constitué une société à responsabilité limitée entre Monsieur Alfeu AUGUSTO, Madame Gracinda DEJESUS MARTINS épouse BERNARDO, Monsieur Carlos BERNARDO, Monsieur Carios DOS SANTOS, Madame Elisabeth MARCELINO, Monsieur Candido GONCAL,VES et Monsieur Pedro MARTINS SIMOES, ayant les caractéristiques suivantes:
Obiet: La société a pour objet. tant en France qu'a l'étranger: - l'activité de paysagiste, - l'entretien et la création de parcs et jardins, - voiries, VRD, plantations d'autoroutes, arrosage automatique, élagage, - toutes activités forestiere - maconnerie paysagére (allées, rocailles, bassins, etc...) - la participation de la Société, pour tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création sociétés nouvelles, d'apport, de souscriptions d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectenent à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Dénomination: La dénomination de la Société est: PAYSAGES 19
Siége social: Le siége social est fixé :.1 rue Angiboust ZAC Fontaine de Jouvence 91460 MARCOUSSIS
Durée: La durée de la société a été fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
CAPITAL
Le capital social fixé à la somme de SOIXANTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT-NEUF EUROS ET QUATRE-VINGTS CENTIMES (60.489,80 EUR) est divisé en 2000 parts entiérement tibérées et réparties entre les associés dans la proportion de leurs apports respectifs, savoir: 400 parts Monsieur Alfeu AUGUSTO 700 parts Madame Gracinda DEJESUS MARTINS épouse BERNARDO 700 parts Monsieur Carlos BERNARDO 50parts Monsieur Carlos DOS SANTOS 50 parts Madame Elisabeth MARCELiNO 50 parts Monsieur Candido GONCALVES 50 parts Monsieur Pedro MART!NS SIMOES
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 2000 parts
GERANCE Monsieur Carios BERNARDO est gérant nommé à cette fonction aux termes d'une Assemblée générales des associés en date du 15 février 1997
EXERCICE SOCIAL Du 1er avril au 31 mars de chaque année.
4
IMMATRICULATION La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de EVRY sous le numéro 411 135 338.
2% Monsieur MARTINS SIMOES Pedro a cédé à Monsieur Damien BERNARDO 50 parts sociales.
La répartition du capital sociale a été modifié en conséquence.
Par suite ie capital social est réparti ce jour de la facon suivante:
Madame Gracinda DEJESUS MARTINS épouse BERNARDO 700 parts Monsieur Carlos BERNARDO 700 parts Monsieur Alfeu AUGUSTO 400 parts Monsieur Carlos DOS SANTOS 50parts Madame Elisabeth MARCELINO 50 parts Monsieur Candido GONCALVES 50 parts Monsieur Damien BERNARDO 50 parts
CECI EXPOSE, il est passé à la donation objet des présentes
ABSENCE DE DONATION(S) ANTERIEURE(S)
Le DONATEUR déclare n'avoir consenti jusqu'& ce jour aucune donation.
DONATION PARTAGE
Le DONATEUR fait, par ces présentes, donation entre vifs à titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code civil
Aux DONATAIRES, présomptifs héritiers, ici présents et qui acceptent expressément,
DE LA TOUTE PROPRIETE des biens ci-aprés désignés.
. . PREMIERE PARTIE: - MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER .
Biens communs de Madame Gracinda_BERNARDO et Monsieur Carlos BERNARDO
Article un MONSIEUR BERNARDO DONNE La pleine propriété des 210 parts sociales de la société à responsabilité limitée dénommée PAYSAGES 19 dont le siége social est à ZAC Fontaines de Jouvence 1 rue Angiboust 91460 MARCOUSSIS au capital de 60489,80 EUR, identifiée sous le numéro SIREN 411135338 RCS EVRY
Evaluation
Evalué pour la totalité en pleine propriété à SOIXANTE-QUATRE M!LLE CINQUANTE EUROS
5
64 050.00 EUR Ci
Article deux MADAME BERNARDO DONNE La pleine propriété des 210 parts sociaies de la société a responsabilité limitée dénommée PAYSAGES 19 dont le siége social est à ZAC Fontaines de Jouvence 1 rue Angiboust 91460 MARCOUSSIS au capital de 60489,80 EUR, identifiée sous le numéro SIREN 411135338 RCS EVRY
Evalué pour la iotalité en pleine propriété a SOIXANTE-QUATRE MILLE CINQUANTE 64 050,00 EUR EUROS Ci
128100,00 EUR
Ensemble
: 128100,00 EUR
Valeur totale de la masse
.: DEUXIEME PARTIE DROITS DES PARTIES
Chacun des donataires a droit au tiers de la masse des biens donnés et à partager sOit QUARANTE-DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS (42 700,00 EUR)
TROISIEME PARTIE ATTRIBUTIONS
La masse des biens donnés et à partager est répartie entre les DONATAIRES selon la volonté du DONATEUR ainsi qu'il suit:
Attributions & Monsieur Damien BERNARDO
Pour fournir à Monsieur Damien BERNARDO ia part lui revenant dans la masse à partager, il lui est attribué, ce qu'il accepte :
- Le tiers en pleine propriété du bien désigné à l'article un et deux de la masse (droits sociaux)
D'une valeur de QUARANTE-DEUX MILLE SEPT CENTS 42700,00 EUR EUROS, Ci,..
42700,00 EUR
Soit total égal au montant de ses droits
Attributions a Mademoiselie Cristina MARTINS-BERNARDO
Pour fournir à Mademoiselie Cristina MARTiNS-BERNARDO la part iui revenant dans la masse à partager, il lui est attribué, ce qu'elle accepte :
- Le tiers en pleine propriété du bien désigné à l'article un et deux de la masse (droits sociaux)
D'une valeur de QUARANTE-DEUX MILLE SEPT CENTS 42700,00 EUR EUROS, Ci.
6
Soit total égal au montant de ses droits . 42700,00 EUR
Attributions à Madame Aurélie MARTINS BERNARDO
Pour fournir à Madame Aurélie MARTINS BERNARDO la part iui revenant dans ia masse à partager, il lui est attribué, ce qu'elle accepte :
- Le tiers en pleine propriété du bien désigné à l'article un et deux de la masse (droits sociaux)
D'une vaIeur de QUARANTE-DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS, 42700,00 EUR
Soit total égal au montant de ses droits 42700,00 EUR
QUATRIEME PARTIE:
CARACTERISTIQUES, CONDITIONS, FiSCALITE
CARACTERE DE LA DONATION-PARTAGE
La présente donation-partage est consentie à titre d'avancement de part successoraie. Les biens donnés s'imputent sur la part de réserve des DONATAIRES conformément à l'article 1077 du Code civil.
MODE DE CALCUL DE LA QUOTITE DISPONIBLE
Conformément aux dispositions de l'article 1078 du Code civil, ies biens donnés seront évalués au moment du décés du DONATEUR selon leur valeur au jour de la présente donation partage pour l'imputation et le calcul de la réserve, chacun des enfants ayant recu et accepté un iot dans le partage anticipé et aucune réserve d'usufruit portant sur une somme d'argent n'ayant été stipulée.
RESERVE DU DRO!T DE RETOUR
Le DONATEUR fait réserve expresse à son profit du droit de retour sur le ou Ies BiENs présentement donnés ou sur ceux qui en seront la représentation, conformément aux articles 951 et 952 du Code civil, pour le cas ou le DONATAIRE viendrait a décéder sans postérité avant lui, et, pour le cas encore, oû les enfants ou? descendants du DONATAIRE viendraient eux-mémes à décéder sans postérité avant ie DONATEUR.
ACTION REVOCATOIRE
A défaut par ie DONATAiRE, d'exécuter ies conditions de la présente donation, le DONATEUR pourra, comme de droit, en faire prononcer la révocation. Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil : Article 953 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été faite, pour cause d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants." Article 955 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1- si le donataire a attenté à la vie du donateur ; 2" s'il s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ; 3° S'l lui refuse des aliments. "
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CONDITION DE NE PAS ATTAQUER LA DONATION-PARTAGE
Le DONATEUR impose au DONATAIRE la condition de ne pas attaquer le présent partage anticipé. Si ce partage venait à etre attaqué, au mépris de cette condition, pour queique cause que ce soit, par l'un ou l'autre des DONATAIRES, le DONATEUR déclare priver le ou tes responsables de cette action de toute part dans la quotité disponible de sa succession sur les biens compris aux présentes et faire donation, hors part successorale, de cette portion dans la quotité disponibie à celui ou ceux des DONATAIRES contre lesquels l'action est intentée.
AUTORISATION DE DISPOSER PAR LES DONATAIRES
Les DONATAIRES, seuls présomptifs héritiers réservataires du DONATEUR, déclarent, en application de l'article 924-4 deuxiéme alinéa du Code civil, consentir dés à présent à ce que chacun d'entre eux puisse librement, sur les biens présentement donnés et attribués : - effectuer tous actes de disposition a titre onéreux ou a titre gratuit. En conséquence, aucun d'entre eux ne pourra inquiéter ies tiers qui viendraient a acquérir l'un des biens donnés aux présentes, ou a bénéficier d'un droit réel sur l'un de ces biens, et ce dans l'hypothése oû il ne pourrait étre pourvu de sa part réservataire dans la succession du ou des DONATEURS par l'exercice d'une action en réduction exercée contre l'autre. Les DONATAIRES déclarent, en outre, dispenser le notaire qui sera chargé détablir l'un des actes visés ci-dessus de ies appeler audit acte pour réitérer ie piésent accord.
TRANSFERT DE PROPRIETE - MODALITES DE JOUISSANCE
Au moyen de la présente: donation-partage, les DONATAIREs seront propriétaires des titres sociaux a eux donnés et attribués a compter de ce jour. lis en auront la jouissance également a compter de ce jour
CONDITIONS - PARTS SOCIALES
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les parts sociales données et en avoir une copie en sa possession. Le droit de vote s'exercera conformément aux statuts ou, a défaut, conformément a la loi.
Dispositions statutaires relatives à l'agrément en cas de donation :
L'article 10 des statuts de la société prévoit un agrément préalable dans l'hypothése de la présente donation. Cet agrément a été obtenu aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des membres de ia société réguliérement convoquée, en date du 21 octobre 2013 .dont le procés verbal est demeurée annexée.
Modification des statuts : Comme conséquence de la présente donation de titres sociaux, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant l'attribution des parts sociales dont la rédaction sera désormais la suivante : < Article 8 -PARTS SOCIALES Les parts sociales sont attribuées comme suit Monsieur Carios BERNARDO à concurrence de 490 parts Madame Gracinda DEJESUS MARTINS
épouse BERNARDO à concurrence de 490 parts
Monsieur Alfeu AUGUSTO à concurrence de 400 parts Monsieur Carlos DOS SANTOS & concurrence de 50parts
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Madame Elisabeth MARCELINO a concurrence de 50 parts Monsieur Candido GONCALVES & concurrence de 50 parts 190 parts Monsieur Damien BERNARDO a concurrence de Madame Ana MARTINS BERNARDO a concurrence de 140 parts Madame Aurélie MARTINS BERNARDO à concurrence de 140 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, Soit deux cent parts, ci 2000 parts
Publication : Un extrait du présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce auprés duquel la société est immatriculée par les soins du notaire soussigné.
Forme - condition et opposabilité des miutations : La mutation n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier dé Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. La mutation n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l'acte de mutation ou d'un original s'il est sous seing privé.
Signification à la société : Monsieur BERNARDO Carlos ,gérant intervenant aux présentes dispense le notaire soussigné de signifier cette cession et s'oblige a procéder a toutes les formalités requises tant auprés de la société et de ses associés que du registre du Commerce et des Sociétés.
Déclaration sur les plus-values La société dont il s'agit étant soumise a l'impôt sur les sociétés, le notaire soussigné a informé les parties sur la réglementation actuelle en matiére de plus-values d'actions.
DECHARGE RESPECTIVE
Les DONATAIRES déclarent etre entiérement remplis de leurs droits dans la présente donation-partage. En conséquence, ils se consentent respectivement toutes décharges nécessaires et.. renoncent a jamais s'inquiéter ni se rechercher dans l'avenir au sujet des biens compris aux présentes, pour quelque cause que ce soit.
PRESOMPTION DE PROPRIETE
En application des dispositions de l'article 751 du Code général des impôts, premier alinéa, sont présumés faire partie de la succession pour la liquidation et le paiement des droits de mutation par décés tout bien meuble ou immeuble appartenant pour l'usufruit au défunt et pour la nue-propriété a l'un de ses présomptifs héritiers sauf si le démembrement résulte d'une donation recue par acte authentique plus de trois mois avant le décés et si la valeur de la nue-propriété a été déterminée selon le baréme fiscal. A défaut d'un tel acte, la preuve contraire peut notamment résulter d'une donation des deniers constatée par un acte ayant date certaine quel qu'en soit l'auteur en vue de financer plus de trois mois avant ie décés l'acquisition de tout ou partie de la nue-propriété d'un bien, sous réserve de justifier de l'origine des deniers dans l'acte en constatant l'empioi, ou encore par la production d'éléments suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.
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En application des dispositions de l'article 752 du Code général des impôts, prermier atinéa, sont présumés jusqu'a preuve du contraire faire partie de la succession pour la liquidation et le paiement des droits de mutation par décés, ies valeurs mobiliéres, parts sociales et créances dont le défunt a percu les revenus ou à raison desquelles il a effectué une opération queiconque moins d'un an avant son décés. Cette présomption, en vertu du deuxiéme alinéa de cet article, est écartée pour les présentes.
ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
DECLARATIONS FISCALES
DONATIONS ANTERIEURES Le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aucune donation, sous queique forme que ce soit, antérieurement à ce jour, consenties depuis moins de quinze ans et pour lesquelles les DONATAIRES effectuent le rapport fiscal.
Nombre d'enfant du DONATEUR: Le DONATEUR déclare avoir trois enfants:
Monsieur Damien BERNARDO Madame Ana MART!NS BERNARDO Madame Aurélie MART!NS BERNARDO
Evaluation: Les parties déclarent : Que le capital social de la Société a une valeur de SEPT CENT MILLE EUROS (700 000,00 EUR) Que le BIEN a une valeur transmise de CENT VINGT-HUIT MILLE CENT EURQS (128 100,00 EUR)
Abattements Les DONATAiRES entendent bénéficier pour le présent acte de donation-partage des abattements et réductions prévus par ies articles 779 et suivants du Code général des impôts dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.
La situation fiscaie est la suivante. :..
Monsieur Damien BERNARDO a recu de Monsieur Carios BERNARDO :
Part lui revenant : 21 350,00 € A déduire montant des exonérations : - 0,00€ A déduire donation(s) incorporée(s) : - 0.00€ Part imposable : 21 350,00 €
Abattement applicable : - 100.000.00 € Abattement déja utilisé : - 0 Abattement utilisé : - 21.350,00 £
Part nette taxable : 0,00€
Droits a payer : 0,00€
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Monsieur Damien BERNARDO déclare avoir 1 enfants.
Monsieur Damien BERNARDO a recu de Madame Gracinda BERNARDO :
Part lui revenant : 21 350,00 € A déduire montant des exonérations : - 0,00 € - 0.00€ A déduire donation(s) incorporée(s) : Part imposable : 21 350,00 €
100 000,00 @€ Abattement applicable : Abattement déja utilisé : 0 - 21 350.00 € Abattement utilisé :
0,00€ Part nette taxable :
0,00€ Droits a payer :
Mademoiselle Cristina MARTINS-BERNARDO déclare avoir 0 enfants.
Madame Ana. Cristina MARTINS-BERNARDO a recu_de_ Monsieur Carlos BERNARDO :
21 350,00 € Part lui revenant : - 0.00 € A déduire montant des exonérations : A déduire donation(s) incorporée(s) : - 0,00 € Part imposable : 21 350,00 €
Abattement applicable : - 100 000.00 € Abattement déja utilisé : - 0.00 € - 21 350.00 € Abattement utilisé :
0,00€ Part nette taxable :
0,00€ Droits a payer :
Mademoiselle Cristina MARTINS-BERNARDO déciare avoir 0 enfants.
Madame_Ana Cristina MARTiNS-BERNARDO a recu de Madame Gracindà BERNARDO :
21 350,00 € Part lui revenant : - 0,00€ A déduire montant des exonérations : - 0.00 @ A déduire donation(s) incorporée(s) : 21 350,00 € Part imposable :
Abattement applicable : 100 000,00 € -0.00€ Abattement déja utitisé : - 21 350.00 € Abattement utilisé :
Part nette taxable : 0,00€
0,00€ Droits a payer :
Madame Aurélie MART!NS BERNARDO déclare avoir 0 enfants.
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Madame Aurélie MARTINS BERNARDO a recu de Monsieur Carlos BERNARDO :
Part lui revenant : 21 350,00 € A déduire montant des exonérations : - 0,00€ A déduire donation(s) incorporée(s) : - 0.00.€ Part imposable : 21 350,00 €
Abattement applicable : - 100 000,00 € Abattement déja utilisé : - 0.00€ Abattenent utilisé : 21 350.00 @
Part nette taxable : 0,00€
Droits a payer : 0,00€
Madame Aurélie MARTINS BERNARDO déclare avoir 0 enfants.
Madame_AurélieMARTINS BERNARDOa..recu_de Madame..Gracinda BERNARDO :
Part lui revenant : 21 350,00 € A déduire montant des exonérations : - 0,00 € A déduire donation(s) incorporée(s) : - 0.00.€ Part imposable : 21 350,00 €
Abattement applicable : - 100 000.00 € Abattement déia utilisé : -0.00 € Abattement utilisé. : - 21 350.00 €
Part nette taxable : 0,00 €
Droits a payer : 0,00€
Total des droits a payer 0,00€
POUVOIRS
Pour l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, les parties agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs nécessaires au notaire soussigné ou a l'un de ses associés ou successeur a l'effet de faire dresser et signer tous actes compiémentaires modificatifs ou rectificatifs des présentes, pour mettre le présent acte en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux ou d'état civil.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoiuments des présentes, et de ieurs suites et conséquences, en ce compris les conséguences financiéres d'un redressement fiscal, seront & la charge du DONATEUR, qui s'y oblige expressément.
TITRES
1l ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui sera subrogé dans tous les droits du DONATEUR pour se faire délivrer, en en payant les frais, tous extraits ou copies authentiques d'actes ou tous originaux concernant le ou les biens
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MENTION LEGALE D'INFORMATION
Conformément à l'article 32 de la loi n°78-17 nformatique et Libertés du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'Office est amené à enregistrer des données concernant les parties et à les transmettre à certaines administrations, notamment auprés du service de la publicité fonciére compétent et à des fins comptables et fiscales. Pour ies seuis actes relatifs aux mutations immobiliéres, certaines données sur te bien et son prix, sauf opposition de la part d'une partie aupres de l'Office, seront transcrites dans une base de données immobiliéres à des fins statistiques. Chaque partie peut exercer ses droits d'accés et de rectification aux données la concernant auprés de l'ADSN : service Correspondant à la Protection des Données, 95 avenue des Logissons 13107 VENELL.ES cpd-adsn@notaires.fr, 0820.845.988.CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en tete a la suite de leur nom, lui a été réguliérernent justifiée au vu d'un extrait d'acte de naissance.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de ieurs suites, les parties font élection de domicile en leurs derneures respectives sus-indiquées.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité des valeurs attribuées. et elles reconnaissent avoir été informées par ie notaire des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration. En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cétte annexe et signée du notaire. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sur treize pages
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés tecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le notaire soussigné.
Suivent les signatures La minute a été enregistrée & ETAMPES le 04 novembre 2013 bordereau 2013/1097 case 2 extrait 2998 recu néant signé Mr MILLET CHAMBEAU
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POUR COPIE AUTHENTIQUE
Collationnée et certifiée conforme a la minute délivrée sur TREIZE pages sans renvoi ni mot nul
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7no Co PdullS HERY
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