Acte du 28 décembre 2023

L'Associé unique, comme conséquence de la fusion par voie d'absorption de la société SOCHAUX MOTORS par la société EMIL FREY MOTORS FRANCE en date du 6 novembre 2020, devenant par conséquent l'associé unique de la société ABCIS TOURAINE by autosphere, décide de modifier comme suit 1'article 6 des statuts de la Société :

# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL (nouveau

En conséquence des apports initiaux ainsi que des augmentations de capital et diverses mutations juridiques survenues ultérieurement, le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SIX CENT SEIZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE NEUF EUROS (2 616 759 £).

Il est divisé en 17 103 parts sociales d'une seule catégorie, de 153 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société EMIL FREY MOTORS FRANCE. >

SECONDE DECISION Pouvoirs en vue des formalités

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

De tout ce que dessus, l'Associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

L'Associé Unique Pour la société EMIL FREY MOTORSFRANCE Monsieur Hervé MIRALLES

ABClS TOURAINE by autosphere

Société en Nom Collectif Au capital de 2.616.759 €

Siége social : 215 Boulevard Charles de Gaulle - 37540 SAINT-CYR-SUR-LOIRE 320 653 017 RCS TOURS

La société GRANDS GARAGES DE TOURAINE, Société Anonyme au capital de 12.000.000 Francs, dont le siége social est 2O7 Avenue du Mans SAINT CYR SUR LOIRE (37100), constituée définitivement le 25 mars 198l, a en conformité des dispositions légales, adopté a compter du 6 Juillet 1987 la forme de Société en Nom Collectif, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue Ie 20 Mai 1987.

Elle sera régie par les présents statuts et par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur et a venir, applicable a cette forme sociale.

La dénomination sociale de la société est : ABCIS TOURAINE by autosphere

Le gérant devra faire précéder sa signature de la mention : " Pour la Société GRANDS GARAGES DE TOURAINE, le Gérant ".

Dans tous actes et documents destinés aux tiers, la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie de la mention -Société en Nom Collectif" ou S.N.C.".

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

l'achat, et la vente de véhicules et engins automobiles de toute nature Ie garage, l'entretien et la réparation des véhicules automobiles de toute nature l'achat et la vente de tous moteurs, chassis, carrosseries, piéces détachées et accessoires divers et en général de tous appareils de locomotion, machines et objets se rapportant a l'industrie automobile l'achat et la vente de carburants et lubrifiants de toute nature la location de tous véhicules ainsi que toute activité rattachée a la location la création, 1'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siége social est a SAINT CYR SUR LOIRE (Indre et Loire) 215, Boulevard Charles de Gaulle.

Il poura étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et, partout ailleurs. par une décision de la collectivité des associés. Le pouvoir reconnu a la gérance de déplacer le siége social

dans les limites du département implique celui corrélatif de modifier en conséquence le présent article.

de prorogation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

En conséquence des apports initiaux ainsi que des augmentations de capital et diverses mutations juridiques

survenues ultérieurement, le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SIX CENT SEIZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE NEUF EUROS (2 616 759 £).

Il est divisé en 17 103 parts sociales d'une seule catégorie, de 153 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société EMIL FREY MOTORS FRANCE

Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

Toute cession donne lieu aux modalités, fomalités et publicité édictées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les associés répondent indéfiniment et solidairenent des dettes sociales, dans les conditions énoncées par le

dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales qu'en proportion du nombre de ses parts ; celui qui a dédommagé un tiers aux lieu et place de la société et a supporté au-dela de cette contribution proportionnelle est fondé a agir a due concurrence contre ses coassociés.

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés pour une durée détenminée ou non.

Le premier gérant ainsi que les gérants subséquents seront nommés par une décision des associés prise a l'unanirnité

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société

A l'égard des tiers, le gérant engage la société par tous actes entrant dans l'objet social

La révocation d'un gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés

La révocation d'un gérant non associé a lieu sur décision de la majorité, en nombre et en capital, des associés

En tout cas, la révocation est susceptible de résulter d'une décision de justice rendue par le Tribunal de commerce du siége social.

La révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la société, sauf décision contraire des associés (a l'unanimité si le gérant est associé)

Le gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la société en demandant le remboursement

de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Cette

décision devra étre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restants pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur desdits droits sociaux.

Les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission.

En aucun cas, la démission d'un gérant ne met fin a la société, a moins que les autres associés ne décident la

dissolution a l'unanimité.

La gérance peut donner lieu a rémunération, fixe ou proportionnelle. Son montant et ses modalités sont fixés par une décision des associés. Sur le plan comptable et juridique, cette rémunération est portée aux frais généraux.

Les frais de voyage, de déplacement, ou de représentation engagés dans l'intérét de la société sont remboursés sur justificatifs.

Les associés nomment, dans les conditions légales et réglementaires un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Les Commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux dispositions régissant l'exercice de leur

profession.

Les décisions excédant les pouvoirs reconnus a la gérance sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite.

La tenue d'une assemblée est obligatoire soit si elle est demandée par un associé, soit s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

L'initiative de la convocation a une assemblée appartient a la gérance.

Au cas ou la gérance n'a pas convoqué l'assemblée dans les dix jours de la réquisition qui lui a été faite par un associé a cette fin par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cet associé pourra lui-méme convoquer l'assemblée. Ce délai de dix jours commence a courir de l'envoi de cette lettre recommandée, tel que sa date est attestée par le cachet de la poste apposé sur le récépissé.

Si les fonctions d'un gérant unique viennent à prendre fin pour quelque motif que ce soit, l'assemblée peut étre convoquée par l'associé le plus diligent en vue de combler la vacance de la gérance.

En tout cas, la convocation est faite par lettre recommandée adressée a chaque associé, au dernier domicile connu par la société, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée : ce délai est réduit a huit jours s'il s'agit de pourvoir au remplacement d'un gérant unique.

Elle comporte :

la date, l'heure et le lieu de la réunion

. l'ordre du jour.

Doivent y étre annexés :

le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé le rapport de gestion et, s'il s'agit de l'approbation des comptes annuels, le bilan et le ou les comptes de résultat, l'annexe le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.

Cette approbation doit étre soumise a l'assemblée des associés dans les six mois de la clture de l'exercice. sous réserve de prolongation de ce délai par décision du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte de la gérance.

L'assemblée se réunit au siége social, a tout autre endroit du département de celui-ci ou des départements limitrophes.

Elle est présidée par le gérant ou le plus agé des gérants présents a la réunion ; dans le cas ou la convocation est faite par un associé, c'est lui qui assume la présidence ; si besoin est, l'assemblée désigne elle-méme son président.

Chaque associé a le droit de participer a l'assemblée. II peut y étre représenté par un autre associé, par son conjoint, ou par toute autre personne de son choix.

En cas de consultation écrite; la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, son rapport écrit et le texte de la ou des résolutions proposées.

Dans les dix jours a compter de l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste apposé sur le récépissé faisant foi, les associés doivent transmettre leur vote a la gérance par pli recommandé. L'absence de réponse dans ledit délai sera considérée comme une abstention. Le vote s'exprime pour chaque résolution par la mention "acceptée" ou "refusée" portée a sa suite.

L'assemblée ou la consultation écrite fait l'objet d'un procés-verbal établi dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires, signé dans le premier cas par tous les associés présents ; dans le second cas, signé par le gérant ou les gérants et la réponse de chaque associé y sera annexée.

La collectivité des associés pourra notamment :

approuver chaque année le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice écoulé ainsi que les comptes dudit exercice, affecter les résultats nommer et révoquer le gérant ou les gérants, fixer sa ou leur rémunération donner toutes autorisations a la gérance nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes autoriser les cessions de parts sociales modifier les statuts dans toutes leurs dispositions augmenter ou réduire le capital transformer la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale la dissoudre de maniére anticipée ou la proroger décider toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif dans laquelle la société serait partie.

Sous réserve des dispositions des présents statuts exigeant l'unanimité ou envisageant une majorité différente, les décisions des associés seront prises a la majorité en nombre des associés et représentant au moins les deux tiers du capital social. Chaque part sociale donne droit a une voix.

L'usufruitier de parts sociales participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et à l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions.

Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, statuant sur simple requéte, a la demande du plus diligent, sans voie de recours possible.

L'année sociale débute le 1" janvier et s'achéve le 31 décembre.

La gérance dresse, aprés la clôture de chaque exercice social, les états et documents comptables de synthése notamment le bilan, le compte de résultat et l'annexe, exigés par les dispositions législatives et réglementaires et dans les conditions requises par ces dispositions.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Toute proposition de modification des documents comptables d'une année sur l'autre, qu'elle concerne la forme ou les méthodes d'évaluation, doit-etre approuvée par l'assemblée des associés sur la proposition de la gérance, suivant les modalités prévues par la loi et les textes pris pour son application.

Les documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation de l'Assemblée des associés dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Les associés non gérants disposent, sur la comptabilité et sur l'ensemble des documents sociaux, du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également poser deux fois par an des questions, par écrit, a la gérance sur la gestion sociale ; il doit étre répondu a ces questions également par écrit dans le délai de 15 jours.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous

amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice

Dans les charges sociales sera compris l'impôt sur les sociétés calculé sur les parts du bénéfice fiscal revenant aux associés, lesdites parts calculées au prorata de leur participation au capital.

L'impót correspondant aux parts de chacun des associés leur sera versé dans les trois mois de la date de clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.

Aprés approbation des comptes, et constatation de l'existence de sommes distribuables, celles-ci sont affectées de la maniére suivante :

dotation de tous fonds de réserves générales et spéciales, mise en report a nouveau, dont les associés déterminent l'emploi ou la destination

distribution aux associés de tout ou partie des sommes encore disponibles, au prorata de leur part dans le capital social.

Les sommes effectivement distribuées sont mises en paiement dans les neuf mois qui suivent la cloture de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, a défaut d'une décision des associés affectant a leur compensation tout ou partie des réserves et du report bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées au compte report a nouveau.

En cas de perte du capital social, la Société n'est pas dissoute de plein droit.

Les associés se prononcent sur la question de savoir s'il y a lieu ou non de poursuivre l'activité :

1 - en cas de poursuite de l'activité, les associés contribuent aux pertes excédant le capital social ; 2 - en cas de décision de dissolution de la société, les dispositions de l'article 22 s'appliquent.

Chaque associé pourra verser en compte courant, avec le consentement de la gérance, les sommes dont la société pourrait avoir besoin ou qui pourraient lui étre utiles.

La société ne sera pas dissoute de plein droit par le décés d'un associé. Elle continuera avec le conjoint survivant, les héritiers, légataires et ayants droit de l'associé défunt, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.

Cet agrément résulte d'une décision unanime des autres associés ; il doit intervenir dans les six mois a compter du décés.

Les héritiers et autres ayants cause d'un associé défunt sont tenus de justifier de leur qualité auprés de la société dans les deux mois de la mort. La gérance pourra, de son coté, se procurer toute

justification appropriée notamment auprés du notaire chargé de la succession. Sauf déclaration contraire de leur part, toute notification aux ayants cause du défunt sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé.

En cas de refus d'agrément, la société continuera avec les seuls associés survivants a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité la dissolution anticipée de la société.

Si les associés survivants n'ont pas statué dans le délai de six mois prévu ci-dessus, la société sera censée continuer avec eux seuls.

Lorsque la société continue, dans l'une ou l'autre de ces hypothéses, sans les héritiers et autres ayants cause, ces derniers sont créanciers de la société et ont droit a la valeur des droits sociaux de leur auteur ; cette valeur sera déterminée au jour du décés, par expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil ; elle devra étre remboursée par la société dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert.

En cas de continuation avec les héritiers ou autres ayants cause, et si l'un ou plusieurs des héritiers sont mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession de leur auteur.

En outre, la société doit étre transformée, dans l'année du décés, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

La dissolution, pour quelque motif que ce soit méme pour fusion ou scission, d'une société associée est assimilée au décés d'un associé personne physique.

La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la société. Celle-ci continue entre les autres associés a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date a laquelle est devenue définitive l'une des sanctions précitées.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le remboursement des droits sociaux devra intervenir dans les deux mois du jour de la notification du rapport de l'expert, a la société.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de son entreprise.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La collectivité des associés désigne un liquidateur, associé ou non, aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-dessus.

Le liquidateur exerce sa mission pendant tout le temps nécessaire à son accomplissement, sans aucune limitation.

Il représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés extinction du passif, est utilisé à rembourser les comptes courants d'associés s'il en existe ; il est ensuite réparti entre les associés en fonction du nombre de parts que chacun d'eux posséde.

Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient entre la société et les associés, de méme qu'entre les associés, au sujet d'affaires de la société ressortiront du tribunal de commerce du siége social, dont la compétence est expressément acceptée par les associés soussignés tant pour eux-mémes que pour leurs ayants droit a titre universel ou a titre particulier. Ils s'engagent a faire état de la présente clause attributive de compétence dans les actes de cession de parts sociales.