Acte du 5 janvier 2012

La société est a responsabilité limitée.

La societé a pour objet la peinture, le revetement de

toutes activités se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination de la Société est : CEPRA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a ROUEN (76000) La Grand Mare 1-7-9 11 rue Georges Braque.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple decision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblee Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La duree de la Société est fixée a cinquante annees a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (25 avril l985), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution en date du vingt six décembre mil neuf cent quatre vingt guatre, enregistrée a ROUEN HOTEL DE VILLE, le 18 JANVIER 1985 F. 12 Bord. 33/1l, en numéraire .. 20.000,00 F

Lors de l'augmentation de capital par décision de i'assemblée générale extraordinaire du trente et un janvier mil neuf cent quatre vingt neuf, enregistrée a LE HAVRE BASsIN, le 6 FEVRIER i989 F- 12 Bord. 46/4, par prél&vement sur la réserve facultative 30.000,00 F

Lors de l'augmentation de capital par décision de i'assemblée générale extraordinaire du dix janvier mil neuf cent quatre vingt dix sept, par prélevement sur la réserve facultative ... 250.000,00 F

Lors de l'augmentation de capital par decision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt- sept février deux mille un, par prélevement sur

les réserves 34.538,07 F

TOTAL DES APPORTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 334.538,07 F

Correspondant a CINQUANTE ET UN MILLE EUROS

Le capital social est fixé a CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (51.000 euros). Il est divisé en TROIS MILLE PARTS égales de DIX SEPT EUROS chacune numérotées de 1 a 3000.

Les parts sociales sont attribuées en totalité & Madame Patricia COUSIN, soit 3000 parts

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la'Societé toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un conpte ouvert au nom de l'associe.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre debiteurs et la Société a la faculte d'en rembourser tout ou partie, apr&s avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1o.1 - Le capital social peut @tre augmente, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de doit capital contenir l evaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reguete de la gerance.

lo.2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égai au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

l0.3 - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaftre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associes et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur ou de l'apporteur en nature en nature lui-meme.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de ia Societe qui continue d'exister avec un associe unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation. Elle donne également droit une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'egard des tiers, cinq pendant ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Sociéte, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsgue la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et extraordinaires. Toutefois, dans ce cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales avec voix consultative.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour @tre opposable a la Societé, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants gue dans les conditions suivantes le cédant informe les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de son projet de cession ; les associés disposent d'un délai d'un mois pour apprécier les motifs de cette cession ; une majorité d'au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de

sera notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au cédant et au cessionnaire dans les huit jours suivant l'expiration du délai d'un mois prévu ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

Elles ne peuvent etre cedées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-guarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le

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projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par: lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Sociéte, qui n'a pas a @tre

recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est répute acguis.

Si la Societé a refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus gui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il. renonce a son projet .de Cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article ls43-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reguete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un delai de paiement, gui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liguidation de communaute de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-guarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints deja associés, en cas de liquidation de communaute.

l'exercice de leurs Pour droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité e et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la

production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée.

si la société a donne son consentement a ce projet dans les conditions prévues a l'article 45, alinéa l et 2 de la loi du 24 juillet l966, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinea ler du Code Civil. a moins gue société ne préfere, la apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilite limitée, les dispositions de l'article l844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

GERANCE ARTICLE 17 -

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Societe est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement

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ou solidairement selon les cas, envers la Societe ou envers les

réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la reparation du dommage.

Aucurie décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gerants pour fautes commises dans. l'accomplissement de leur : mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppleants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gerance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, ur rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

les mentions suivantes :

- l'enumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés interessés ; - la nature et l'objet desdites conventions ;

les modalités essentielles de cesconventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui: s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

1 importance des fournitures livrées ou des

prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéresse ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Commissaire aux

Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Societe.

Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres

compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaiiser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi gu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprime dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gerance, ou défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, a defaut, par un mandataire désigné en ou encore justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils au moins le quart des associés, le quart des parts représentent

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sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur .de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou representés.

L'assemblee des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associe présent et acceptant gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le m@me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblee est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de seance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associe, par lettre recommandée, - letexte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandee. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'@tant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Sociéte ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associe, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions reglementaires.

Les extraits proces-verbaux des copies ou des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gerant .

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des

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associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de'parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorite simple des Votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les decisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimite, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societé civile. - a la majorité en nombre des associés, representant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

par des associes représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit dobtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans

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législatives et réglementaires en vigueur

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui COmmenCe le ler SEPTEMBRE et finit le 3l AOUT.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Societe, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) .

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Societe est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un etat des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activite au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des' criteres définis par décret, la gérance est tenue

valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en

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m@me temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions selon la périodicité prevues par la loi et le décret.

Les comptes s annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullite de toute deliberation contraire, une somme correspondant un légale. Ce préiévement cesse d'@tre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant TO chacun a'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition en

prélévements ont eté effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur bénéfice distribuable de l exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.

Aucune capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs s au montant du capital augmenté des réserves que la

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loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale également décider peut d'affecter les sommes distribuables aux reserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societe, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les décisions collectives

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs'a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il est de meme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.

La transformation de la Société en une sociéte d'une autre forme peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Societé en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en societé par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associes.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

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La décision de transformation en societé anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Sociéte, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Societe. Dans ce cas, il n'est rédigé gu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Sociéte peut @tre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Sociéte est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut @tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-guarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société'ne produit ses effets a l'égard 'des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "societé en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societe.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Societe. La collectivite des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et determine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il Y ait lieu a liquidation.

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30.l. Instance arbitrale

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la duree de la Sociéte ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-m@mes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des presents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance

L instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, déces, 1'empechement, ia le l'abstention ou récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigne par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables

renoncer a la voie d'appel.

30.2. Cession forcee

En cas de mesentente entre les associes constatée par des votes hostiles aux résolutions de la gérance a trois assemblées consécutives ou non, le Tribunal arbitral invitera le ou les gérants d'une part, et les associés contestataires,

Cette proposition d'achat accompagnée du reglement du prix et des débours, frais et honoraires arretés par provision a douze pour cent du prix devra etre adressée au Tribunal arbitral sous pli cacheté.

A la réception de ce pli, le Tribunal arbitral demandera aux autres associés s'ils désirent ou non céder leurs parts au prix proposé par la partie qui l'emportera.

Les plis cachetes seront ouverts lors d'une assemblée générale convoquée extraordinairement par les arbitres. Le ou les gérants, d'une part, et le ou les associés contestataires, d'autre part, qui auront offert le prix le plus élevé payé comptant se verront attribuer les droits sociaux de l'autre part et ceux des associés non contestataires qui ont proposé leurs titres a la vente.

Le tribunal arbitral organisera la cession dans un délai d'un mois a compter de l'assemblée générale qui aura

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constaté le prix proposé

En cas de refus des parties a signer l'acte de le procés-verbal de carence dressé par le Tribunal cession, arbitral vaudra cession des parts, les frais relatifs a cette procédure seront a la charge de l'acheteur.

Le Tribunal arbitral pouvant solliciter des provisions en cours de procédures.

30.3.Reglement des difficultés du Tribunal Arbitral

Les parties attribuent competence au Président du Tribunal de du lieu du siége social, pour commerce tant l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.

Statuts modifiés par décisions de l'associée unique en date du 2l décembre 20ll