Acte du 1 octobre 2021

I - Caractéristiques des sociétés intéressées page 3

Il -- Motifs de la fusion.. page 5

IlI - Comptes servant de base à la fusion. page 5

IV - Méthodes d'évaluation. page 6

I - Dispositions préalables page 6

lI -Apport de la société LE CALVEZ IMMOBILlER page 7

III - Absence de rapport d'échange et de modification du capital.. page 8

IV -- Propriété et jouissance.. page 8

V - Dissolution de la société absorbée. page 9

I - Enoncé. page 9

Il - Autres charges et conditions. page 10

IIl - Engagements de la société absorbée page 10

I -- Dispositions générales. page 12

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II - Dispositions spécifiques. page 12

I -- Formalités. page 14

Il - Désistement.. page 14

Ill - Remise de titres.. page 14

IV - Frais. page 15

V - Election de domicile. page 15

VI - Pouvoirs. page 15

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US

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TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société LE CALVEZ IMMOBILIER, Société par actions simplifiée au capital de 22.752,07 euros, dont le siége social se situe à LANNION (22300), 2 rue Geoffroy de Pontblanc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-BRIEUC sous le numéro 413 667 320,

Représentée par Monsieur Laurent SCHMITT, Président de ladite société, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes ainsi qu'il le déclare,

Ci-aprés dénommée "La société LE CALVEZ IMMOBILIER", ou "La SOCIETE APPORTEUSE", DE PREMIERE PART.

ET :

La société CREDIT AGRICOLE BRETAGNE HABITAT TRANSACTION, Société par actions simplifiée au capital de 9.000.000 euros, dont le siége social est situé à BETTON (35830), 8 rue du Mont Saint-Michel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 491 649 489,

Représentée par Monsieur Laurent SCHMITT, Président de ladite société, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ainsi qu'il le déclare,

Ci-aprés dénommée "La société CABHT" ou "La SOCIETE BENEFICIAIRE", DE SECONDE PART.

PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

I - Caractéristiques des sociétés intéressées

1/ La société CABHT est une société par actions simplifiée dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination : CREDIT AGRICOLE BRETAGNE HABITAT TRANSACTION

Forme sociale : Société par Actions Simplifiée

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Siége social : 8 rue du Mont Saint Michel 35830 BETTON

Immatriculée sous le numéro 491 649 489 au RCS de RENNES

Président : Monsieur Laurent SCHMITT

Commissaires aux comptes : OUEST CONSEILS AUDIT, dont Ie siége est a QUIMPER (29000), 3 allée Francois Bazin.

Objet social : La Société a pour objet principal :

L'activité de transaction immobiliére, la réalisation d'opérations d'intermédiaire dans la négociation d'achats et reventes d'immeubles.

Activité principale : L'exploitation de toute agence immobiliére, activités de gestion d'immeubles, de syndic de copropriété, de négociation.

Capital social : le capital social est fixé a 9.000.000 euros. ll est divisé en 120.000 actions de soixante-quinze (75) euros de valeur nominale.

Exercice social : l'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année. Le dernier exercice social de la SOCIETE a été clturé le 31 décembre 2020.

Régime fiscal : la SOCIETE est soumise à l'impôt sur les sociétés.

La société n'a pas émis d'obligations, ni de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

2/ La société LE CALVEZ IMMOBILIER est une société par actions simplifiée dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination : LE CALVEZ IMMOBILIER

Forme sociale : Société par actions simplifiée

Siége social : 2 rue Geoffroy de Pontblanc 22300 LANNION

Etablissements :

Etablissement principal situé au siége social :;

Etablissement secondaire situé à PENVENAN (22710), 2 rue de Lannion

Etablissement secondaire situé à PERROS-GUIREC, 37 Place de la Mairie.

Ces trois fonds de commerce sont donnés en location gérance par la société LE CALVEZ IMMOBILIER au profit de la société CABHT.

Immatriculée au RCS de SAINT BRlEUC sous le numéro 413 667 320

Président : Monsieur Laurent SCHMITT

Objet social : La société a pour objet :

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activité d'agent immobilier, a savoir: transaction, gestion, location en vide ou en meublé activité de marchand de biens

activité de gestion d'immeuble, syndic de copropriété toutes opérations de promotion immobiliére.

Capital social : Le capital est fixé à 22.752,07 Euros. Il est divisé en 1.491 actions de méme quotité intégralement attribuées à la société CABHT.

Comptes sociaux : Le dernier bilan de la Société est celui arrété au 31 décembre 2020 Pour l'établissement de ce bilan, il a été fait application des principes comptables antérieurement retenus.

Commissaires aux comptes : Néant

Régime fiscal : la SOCIETE est soumise à l'impôt sur les sociétés.

La société n'a pas émis d'obligations, ni de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

3/ Les deux sociétés soussignées appartiennent a un groupe formé à ce jour entre notamment la société CABHT d'une part et la société LE CALVEZ IMMOBILIER d'autre part.

La société CABHT détient à ce jour 1O0 % du capital de Ia société LE CALVEZ IMMOBILIER.

Il - Motifs et buts de la fusion

L'opération envisagée intervient dans le cadre de la restructuration du groupe formé notamment par les sociétés CABHT et LE CALVEZ IMMOBILIER.

La société LE CALVEZ IMMOBILIER est filiale à 100% de la société CABHT, cette derniére possédant à ce jour la totalité des actions composant son capital.

Dans un souci de rationalisation et de simplification des structures du groupe, dont les sociétés CABHT et LE CALVEZ IMMOBILIER font partie, mais aussi dans un souci d'allégement des coats et de bonne gestion, le regroupement des sociétés CABHT et LE CALVEZ IMMOBILIER apparait indispensable.

Dans la mesure ou la fusion intervient au second semestre, un état comptable intermédiaire a été arrété par les sociétés a la date du 30 juin 2021, et ceci afin de valider que l'actif net transmis n'est pas substantiellement modifié

IlI - Comptes servant de base à la fusion

Les inventaires et bilans des sociétés CABHT et LE CALVEZ IMMOBILIER établis au 31 décembre 2020 ont servi à déterminer les éléments d'actif et de passif qui seront apportés a la société CABHT ou pris en charge par elle, au titre de la fusion.

Toutes Ies opérations actives ou passives effectuées par la société LE CALVEz IMMOBILIER depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront reprises à son compte par la société CABHT ; les comptes afférents à cette période lui seront remis dés réalisation définitive de la fusion.

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IV - Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la société LE CALVEZ IMMOBILIER par la société CABHT, sociétés sous contrle commun, a ia valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la SOCIETE APPORTEUSE, au regard du bilan arrété au 31 décembre 2020, conformément aux dispositions du Réglement N*2019-06 du 8 novembre 2019 (apports a la valeur comptable).

CELA EXPOSE, LES SOUSSIGNEES ONT FIXE DE LA MANIERE SUIVANTE LES APPORTS ET CONDITIONS DE LA FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE LE CALVEZ IMMOBILIER PAR LA SOCIETE CABHT :

I - Dispositions préalables

La société LE CALVEZ IMMOBILIER apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous la condition suspensive ci-aprés exprimée, a la société CABHT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserves, existant chez elle au 31 décembre 2020, évalués a leur valeur comptable.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de Ia société LE CALVEZ IMMOBILIER sera dévolu à la société CABHT, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

Ainsi, si la fusion est réalisée :

Les droits, biens et obligations seront transférés à la société CABHT dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation de la fusion ;

La société CABHT deviendra débitrice des créanciers de la société LE CALVEZ IMMOBILIER aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

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Il -Apport de la société LE CALVEZ IMMOBILlER à la société CABHT

1) Actif apporté

Amortissements et. Valeur nette Valeur brute. provisions comptable

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisation incorporeiles Concessions, Brevets et droits similaires 15 271 € 15 271 € € 436 705 € 436 705 € Fonds commercial

Immobilisations corporelles 2 998 € 2 474 € Installations techniques, matériels et outillages 524 € Autres immobilisations corporelles 189 828€ 185 772 € 4 056 €

Autres titres immobilisés 450 € 450 € Autres immobilisations financiéres 412 € 412 €

TOTAL 645 664 € 203 517 € 442 147 €

ACTIF CIRCULANT

Créances Créances clients et comptes rattachés 55 101 € 55 101 € Autres créances 368 336 € 368 336 €

128 542 € 128 542 € Disponibilités

Charges constatées d'avance 1 915 € 1915 €

Soit un montant de l'actif apporté par la société LE CALVEZ IMMOBILIER à la sociéte CABHT 1 199 558 € 996 041 €

2) Passif pris en charge

Le présent apport est fait à charge pour la société CABHT de payer en l'acquit de la société LE CALVEZ iMMOBILIER le passif existant au 31 décembre 2020, et comprenant :

Provisions pour risques 10 573 € Emprunts, dettes aupres des établissements de crédits 2 263 € Avances et acomptes recus sur commandes en cours 10 000 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 155 € Dettes fiscales et sociales 139 381 € Autres dettes 354 214 €

Soit un montant de passif pris en charge de 528 586 €

3) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société LE CALVEZ IMMOBILIER a la société CABHT s'éléve donc a :

- Total de l'actif 996.041 €

- Total du passif. 528.586 €

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Soit un actif net apporté d'un montant de 467.456 €

Il est en outre indiqué qu'en dehors du passif effectif indiqué ci-dessus, la société CABHT prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société LE CALVEZ IMMOBILIER.

Ill - Absence de rapport d'échange et de modification de capital - Boni / Mali de fusion

La société absorbante, CABHT, détenant la totalité des actions composant le capital de la

société absorbée, LE CALVEZ IMMOBILIER, et s'engageant à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu à la détermination d'un rapport d'échange et la société absorbante ne procédera à aucune modification de son capital du fait de la fusion.

L'actif net apporté par la société absorbée LE CALVEZ IMMOBILIER ressort pour un montant de 467.456 euros.

Conformément à la réglementation comptable, la différence entre :

le montant de cet actif net (soit 467.456 euros), et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des actions de la société LE CALVEZ IMMOBILIER au 31 décembre 2020 (650.000 euros) dont elle est propriétaire, auquel il est ajouté le complément de prix d'un montant de 26.000 euros, versé postérieurement à la date d'effet de la fusion, différence par conséquent égale à un montant négatif de 208.544 euros, constituera un mali de fusion.

Ce mali de fusion, qui correspond intégralement à un mali technique, constaté compte tenu de l'évaluation de la fusion à la valeur comptable (la valeur nette des titres de la SOCIETE ABSORBEE figurant à l'actif de la SOCIETE ABSORBANTE étant supérieure à l'actif net comptable apporté), sera inscrit dans un sous-compte intitulé < Mali de fusion > du Compte 207 < Fonds commercial > des comptes de la société CABHT, absorbante.

IV - Propriété et jouissance

La société CABHT sera propriétaire des biens apportés par la société LE CALVEZ IMMOBILIER à compter du 1er septembre 2021. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2021.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée, depuis la date d'entrée en jouissance, à savoir le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société CABHT.

Les comptes de la société absorbée, afférents a cette période, seront remis à la société absorbante par le responsable légal de la SOCIETE APPORTEUSE.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

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VI - Dissolution de la société absorbée

La société absorbée LE CALVEZ IMMOBILIER se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, soit le 31 aout 2021.

Tous pouvoirs sont conférés au représentant de la société absorbée a l'effet de poursuivre

les opérations de fusion par lui-méme ou par un mandataire désigné par lui, et en conséquence opérer toutes les réitérations, actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ L'apport est consenti aux conditions ordinaires et de droit, et notamment aux conditions suivantes :

la société CABHT prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront au jour de la réalisation définitive de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la SoCiETE APPORTEUSE, pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des matériels, erreurs dans la désignation ou la consistance, etc. ;

elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous impts, contributions et taxes qui grévent ou gréveront les biens et droits objet de l'apport-fusion ;

elle poursuivra tous contrats, conventions et engagements quelconques passés par la SOCIETE APPORTEUSE, notamment avec l'administration et ses fournisseurs et sera, à ses risques et périls, subrogée dans les droits et obligations de la SOClETE

APPORTEUSE à cet égard ; La société CABHT s'engage, le cas échéant, à se substituer aux obligations de la SOCIETE ABSORBEE au titre des investissements à réaliser conformément aux dispositions de l'article 237 bis A-l1-4 du CGI ;

elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés, la présente fusion étant faite à la charge de la SOClETE BENEFICIAIRE du paiement de tout le passif de la SOClETE APPORTEUSE

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée LE CALVEZ IMMOBILIER sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la SOCIETE BENEFICIAIRE de payer en l'acguit de la société absorbée l'intégralité du passif de ladite société, tel qu'énoncé plus haut, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel gue

ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

ll est précisé ici que Ie montant ci-dessus indiqué du passif de la société LE CALVEZ IMMOBILiER à la date du 1er janvier 2021, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société CABHT prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er

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janvier 2021, mais qui ne se révéieraient qu'aprés la réalisation définitive de l'opération de fusion.

Il - La fusion est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société CABHT aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la

société absorbée LE CALVEZ IMMOBILIER notamment relatives aux biens, droits et obligations apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société CABHT supportera et acquittera, a compter du jour de l'entrée en jouissance, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société CABHT exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée LE CALVEZ IMMOBlLIER.

D/ La société CABHT se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société LE CALVEZ IMMOBlLlER sera subrogée par la société CABHT, a compter de

la date de la réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de

toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

La société CABHT fera son affaire personnelle de cette subrogation auprés de tous tiers, la société LE CALVEZ IMMOBILIER s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

Au cas ou des créanciers feraient des oppositions a la fusion projetée dans les conditions légales et réglementaires, la SOCIETE BENEFICIAIRE fera son affaire personnelle pour en obtenir la mainlevée.

IlI - Pour ces apports. la SOCIETE APPORTEUSE prend les engagements ci-aprés :

A/ La société LE CALVEZ IMMOBlLIER, absorbée, déclare qu'elle entend faire apport fusion

à la société CABHT de l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve, et qu'en conséquence, elle prend l'engagement formel, au cas oû il se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leurs apports par acte complémentaire, étant formellement entendu que toutes erreurs ou omissions ne seraient pas susceptibles de modifier la valeur globale nette des apports en question.

B/ La société LE CALVEZ IMMOBILIER s'oblige, jusqu'& la réalisation définitive de la fusion, a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de la société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société CABHT, et a ne contracter aucun emprunt sans le méme accord, de maniére à ne

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pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été

établies les bases financieres de l'opération projetée

C/ Elle s'oblige a fournir à la société CABHT, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de guicongue la transmission des biens et droits compris dans les

apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société CABHT, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

D/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société CABHT aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise a la condition suspensive suivante :

expiration d'un délai de trente jours aprés la publication de l'avis de fusion au Bodacc ou la publication continue d'un avis de fusion sur site Internet ouvert au nom de chacune des deux sociétés participant a l'opération ;

La constatation matérielle de la réalisation de cette condition suspensive et de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.

Faute de réalisation de la condition ci-dessus, le 31 décembre 2021 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société LE CALVEZ IMMOBILIER déclare :

Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liguidation judiciaire, et, de maniere

générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens, et gu'elle ne se

trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ou de

sauvegarde ;

Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait

nécessaire :

Que les créances et valeurs mobiliéres éventuellement apportées sont de libre disposition ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre

subordonnée leur transmission à la société CABHT ont été ou seront réguliérement entreprises ;

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Que le matériel et les autres biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque ou de nantissement, à l'exception de ceux figurant éventuellement en annexe, qui seront transmis à la société CABHT par l'effet de la fusion :

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Qu'elle s'oblige à remettre et à livrer à la société CABHT aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, ses livres, documents et piéces comptables inventoriés, et plus

généralement tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de la fusion ;

Qu'elle se désiste purement et simplement de tout privilége et action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées à la société bénéficiaire. En conséquence, elle déclare renoncer expressément a ce que toutes inscriptions soient prises à son profit de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge à ce titre.

I - Dispositions aénérales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réatisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Il - Dispositions spécifiaues

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.

La formalité sera donc requise et enregistrée gratuitement.

B/ Impôt sur les sociétés

1. Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2021, par l'exploitation de la société LE CALVEZ IMMOBILIER seront englobés dans les résultats imposables de la société CABHT.

2. Les parties déclarent qu'elles relévent chacune du régime fiscal des sociétés de capitaux, et qu'elles sont donc assujetties a l'impôt sur les sociétés, et qu'elles entendent placer la présente fusion sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impts. En conséquence, la société CABHT, absorbante, s'engage a respecter les dispositions de l'article 210 A du C.G.1. et notamment :

à reprendre à son passif les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition est différée, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises à l'lS au taux réduit et pouvant subsister à ce jour, et la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;

à se substituer à la société LE CALVEZ IMMOBILIER, absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

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à porter, le cas échéant, le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies ll du C.G.1. :

à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-

values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur

qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.l.) ;

à inscrire à son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; la

société CABHT, pour les éléments de l'actif immobilisé, inscrira à son bilan les écritures comptables de la société LE CALVEZ IMMOBILIER et continuera à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine des biens dans la société absorbée.

La société CABHT joindra, le cas échéant, à sa déclaration de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts.

3. Les parties affirment en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

1. Disposition liminaire et crédit de TVA

La société CABHT sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée LE CALVEZ IMMOBILIER.

En conséquence, la société absorbée transférera purement et simplement à la société CABHT les crédits ou la dette de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.

La société LE CALVEZ IMMOBILIER adressera, le cas échéant, au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, faisant référence au présent traité et mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la société CABHT et s'engage à lui fournir, sur sa demande, la justification comptable.

2._ Biens mobiliers d'investissement

La fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre assujettis redevables de la TVA, les soussignés déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts.

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du C.G.l., la société CABHT, absorbante, est réputée continuer la personne de la société absorbée LE CALVEZ IMMOBlLIER,

notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére.

En outre, les parties indiquent qu'elles souhaitent bénéficier des dispositions des articles 210 et 207 de l'Annexe Il au Code Général des Impots.

En conséquence, la société CABHT s'engage expressément :

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a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement

compris dans la présente fusion, conformément aux dispositions de l'article 261-3-1-a du

Code Général des Impts ; à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 207 et 210 de l'annexe Il au Code Général des impts, qui auraient été exigibles si la société LE CALVEZ IMMOBILIER avait continué à utiliser les biens (BOI-TVA-DED-60-20-10).

3. Stock

Le cas échéant, en cas de transfert d'un stock, celui-ci étant destiné a la revente, son apport ne donnera pas ouverture à la TVA, en application des dispositions légales et réglementaires.

D/ Opérations antérieures

Le cas échant, ia société CABHT s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société LE CALVEZ IMMOBILIER à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrements et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires et portant sur les biens apportés ou le passif pris en charge au titre de la présente fusion.

I - Formalités

A/ La société LE CALVEZ IMMOBILIER remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniére aénérale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre

opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés, et notamment auprés de tous organismes (greffes, INPI, ...).

Il - Désistement

Comme il a été indigué ci-dessus, le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire

pouvant profiter a la société dont il est le représentant, sur les biens ci-dessus apportés par

elle, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la SOCIETE BENEFICIAIRE, aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément le rédacteur de l'acte de prendre inscription au profit de la société LE CALVEZ IMMOBILIER pour quelgue cause que ce soit

IlI - Remise de titres

Il sera remis à la société CABHT, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société LE CALVEZ IMMOBILIER, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs

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mobiliéres et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société CABHT.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és qualités, élit domicile en leur siége social respectif, tel qu'indiqué en téte des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, représentant les sociétés concernées par la fusion, à l'effet de constater la réalisation de la fusion et de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

POUR LA SOCIETE CABHT POUR LA SOCIETE LE CALVEZ IMMOBILIER M. Laurent SCHMITT M. Laurent SCHMITT

30-06-2021 30-06-2021

laurnt 5CHm11 laurnt 5CHmt1 DDA6DD70117540A DOA6DD70117540A.

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ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS

Société LE CALVEZ lMMOBILlER

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Ett.d'endettement >Débiteurs

DÉBITEURS

LE CALVEZ IMMOBILIER 413 667 320 R.C.S. SAINT-BRIEUC Adresse : 2 Rue Geffroy de Pontblanc 22300 LAVNION Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT-BRIEUC

En cas de réserve, veuillez consutter le détail des inscriptions ci-apres.

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ERDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER

NOMBre. FJSUFRA COSOSNFEES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPREONS Priviléges de la sécurité sociale et des Néart 25/06/2021 régimes complémentalres

Nantissements du fonds de commerce ou du Néart 25/06/2021 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)

Privileges du Trésor Public Néant 25/06/2021

Protéts Néant 25/06/2021

Priviléges du vendeur de fonds de Néant 25/06/2021 commerce et d'action résolutoire

Nantissements dc l'outillage, matériel ct Néant 25!06!2621 équipement

Déclarations de créance Néant 25/06/2021

Opérations de crédit-bail cn matiere Néant 25/05:2C21 mobiliere

Publicité de contrats de iocation Néant 25/06/2021

Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 25/05/2021

Gage des stocks Néant 27/05/7021

Warrants Néant 25/06/2021

Préts et délais Néant 25/06/2021

Biens inaliénables Néant 25/06/2021

sous réserve des insariptions dont ks délais pourraient @tre impactés pendant la période juridlquement protegee conformement aux dispositions de l'ordonnance n*2020-306 du 25 mars 2020.

LS

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Etat d'endettement >Débiteurs

DÉBITEURS

LE CALVEZ IMMOBILIER 413 667 320 R.C.S. SAINT-BRIEUC Adressc : 21 Place Saint-Anne 22730 TREGASTEL Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT-BRIEUC

En cas de réserve, veuillez ccnsulter riptions ci-ap-es

RECEYOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRé ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER

DINSCRPRFONs FJGHFERA CONSEREES TYP E D'INSCRIPTION Prlvllges de ia sécurité soclale et des Néant 25/06/2021 régimes complémentaires

INantissements du fonàs ée commerce ou du Néant 25/06/2021 (conventionnels et judiclaires)

Privilcge Neant Public 25/06/2021

Protéts Néant 25/06/2021

Priviléges du vendeur de fonds de Wéant 25/06/2021 commerce et d'action résolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et Nearl 25/06/2021 équipement

Déclarations de créances Néant 25/06/2021

Néant 25/06/2021 mobillére

Publicité de contrats de location Néant 25/06/2021

Publicité dc clauses dc réserve de propriété Néan: 25/06/2021

Gage des stocks Nean: 27/06:2021

Warrants Néant 25/06!2021

Préts ct délais Néant 25/06/2071

Biens inatiénables Néant 25/05!2021

sous réserve des inscriptions dont ies délais pourraient étre impactés pendant i périodk juridiquernent protégee conforrnément aux dispositions de Tordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.

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Etat d'sndettement >Débiteurs

DÉBITEURS

LE CALVEZ IMMOBILIER 413 667 320 R.C.S. SAINT-BRIEUC

Adresse : 21 Piace de la Mairie 22700 PERROS GUIREC Greffe du Tribunal de Comnerce de SAINT-8R1EUC

Fn ras de réserve, veulez ccnsuter le détalf des Insrriptions cl-aprés

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

D'nNSCIPfONs FJSURERA COSSMRVEES TYPE D'INSCRIPTION Priviléges de la sécurité sociale et des veant 25/06/2021 régimes complmentaires

N&ant 25/06/2021 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)

Privilges du Trésor Public Néant 25/06/2021

Protéts Néant 25/05/2021

Priviléges du vendeur de fonds de Néant 25/05:2021 commerce et d'action résclutoire

Nantissements de l'outillage, matériel e Néant 25/05/2021 équipement

Declarations de créances Neant 25/06/2021

Opérations de crédit-bail en matiére. Neant 25/06/?071

Publlcité de contrats de location Ncant 25/06/2021

Néant 25/06/2021

Gage des stocks féan: 27:06/2C21

Warrants Néan: 25/06/2021

Prets et délais Near: 25!06/2C21

Biens inatiénables Néan: 25/06/2C21

sous réseve des insariptions dont les délais pourraient étre impadés pendant ia période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n*2020-306 du 25 mars 2020.

ALS

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Etat d'endettement >Débiteurs

DÉBITEURS

LE CALVEZ IMMOBILIER 413 667 320 R.C.S. SAINT-BRIEUC

Adresse : 2 Rue de Lannion 22710 PENVENAN Greffe du Tribunal de Ccmmerce de SAINT-BRIEUC

uRer ie détail des inscript'ons ci-aprés

POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRe ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

FISHERA CONSERFEES TYPE D`INSCRIPTION D'INSCRIPTION5 Privileges de la sécurité sociale et des Néant 25/C6/2021 régimes complémentaires

Nantisements du fonds dc commerce ou du Ncart 25/C6/2021 fonds artisanal (conventionnels ct judiciaires)

Privitéges du Trésor Public Néart 25/06/2021

: Protets Neart 25/06/2021

Priviléges du vendeur de fonds de veart 75/06/2071

Nantissements de l'outillage, matériel et Neant 25/06/2021 équipement

Déclarations de créances Néant 25/06/2021

Opérations de crédit-bail en matiére Néant 25/06/2021 mobiliere

Publicité de contrats de location Néant 25/06/2021

Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 25/06/2021

Gage des stocks Neant 27/06/2021

Warrants Neant 25/06/2021

Prets et délais Néant 25/06/2021

Biens inaliénables Néant 25/06/2071

sous réserve des insaip:iorn dont ies délais pourraient éue impactés pandant la périod

Juridiquement protégée conformêment aux dispasitons de l'ordonnance n2020-30s du 25 mars 2020.

LS

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Etat d'endettemcnt >Déblteurs

DEBITEURS

LE CALVEZ IMMOBILIER (SARL) 413 667 320 R.C.S. SAINT-BRIEUC Adresse : 2 Rue Geoffroy de Pontbianc 22300 LANNION Greffe du Tribunai de Cornmerce de SAINT-BRJEUC

Er ts de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés

POUR RECEVOIR UN ETAT O'ENDETTEMENT DÉLIVRé RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

JGUIERA COSERES TYPE D'INSCRIPTION Privilàgas de la sécurité sodale et des Néart 25/66/2C21 régimes complémentaires

Nantissernents du fonds de lerce ou du 25/C6/2021 132 000.00€ fonds artisanat (conventic s et judiciaires)

u 2 aout 2016 Numéro 529

Montant de le créance 24 000,00 EUR Fonds de Agent immobiler,transdctior, gestior,lacation er vice ou en m Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En cale du : 27 juillet 2D1G Au profit de : CAISSE RFGIONALELE EDIT AGRICOLE MUTUEL DES COTES D'ARMOR - LA CROIX TUAL - PLOUFRAGAN Electio de domicile Comolénerits Nume-o de. t'nscription au greffe : 20/20:6/529 L.a présente inscr:ption est prise contre LE CALVE2 IMMO81LIER (SARL)

Inscription du 23 Yévrier 2018 Numéro 126

Mon:ant de la créance : 48 000,00 EUR Fonds de : Agent irrmobil:er, transadion, ge Acte ° ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 12 février 201& Au proit de CATSSF DF (.REDIT MUTU:EL DE LANNION : 2 PLACE DU GENERAL LECLERC - 22300 LANNION Election de domicile En l'agence de 1a CCM de LANNION Compléments Numero de l'inscriotion au greffe : 26/2018/126 La préscntc Insrription cst prisc contre LE CALVEZ IMMOB1L1ER (SARL)

Inscription du 29 octobre 2019 Numéro 722

Moncant de la créarice 60 000,00 EUR Fonds de : Agent inrobilicr, transaction. gestion, location en vide cu en m Acte ACTE SOUS SEING PRIV: En date du : 23 octobre 2C19 Au profit de : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DES COTES D'ARMOR - LA CROIX TUAI PLOUFRAGAN Election de dom:cile l'agencc dc la Ca sse Ce crédit Agricole des Cotes d'Armor, I= Croix Tual à PLOJFRGAN Cormpiéments Nurrero ce l'inscription au greffe : 2C/2019/722 La présente insaription esl prisc contre IE CAl VF7 INMObILIER iSARL)

Priviléges du Trésor Public Néant 25/06/2021

Protéts Néant 25/06/2021

Priviléges du vendeur de fonds de Neant 25/06/7071 commerce et d'action résolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et Neant 25/06/2021 équipement 1.

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DocuSign Envelope ID: E98DB27D-B5BC-4278-9E4E-84007D5080AE Déclarations de creance 5106:1?1

Opérations de cre ai cn maticre Neart 25/06/202: nobiliere

Publicité de contrats de location tear 25/06/2021

Publicité de dauses de réserve de propriété Néant 25/06/2021

Gage des stocks Neant 27/06/2021

Warrants Neant 25/0/2021

Prets et délals Néant 25/06/2021

Biens inaliénables Néart 25/06/2021

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